中设股份：招商证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-12-27
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 12 月
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、 释义........................................................................................................... 1
二、声明................................................................................................................ 2
三、基本假设........................................................................................................ 3
四、本次限制性股票激励计划的主要内容........................................................ 4
（一）激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 4
（二）拟授予的限制性股票数量.................................................................................. 5
（三）股票来源.............................................................................................................. 5
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售 ...................................... 5
（五）限制性股票授予价格.......................................................................................... 7
（六）限制性股票的授予与解除限售的条件 .............................................................. 8
（七）激励计划其他内容............................................................................................ 11
五、独立财务顾问意见...................................................................................... 11
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................ 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................ 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................ 12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................... 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............ 13
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 14
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................ 14
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 15
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 15
（十）其他 ................................................................................................................... 16
（十一）其他应当说明的事项.................................................................................... 17
六、备查文件及咨询方式.................................................................................. 17
（一）备查文件............................................................................................................ 17
（二）咨询方式............................................................................................................ 17
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一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、中设股份 指 江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员、经营
管理层成员以及公司董事会认为需要进行激励的中
激励对象 指
层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），
不含独立董事和监事
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
股东大会 指 江苏中设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏中设集团股份有限公司董事会
薪酬委员会 指 江苏中设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
监事会 指 江苏中设集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中设股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中设股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中设股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中设股份第一期限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和中设股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励
计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 94 人，占公司截至 2017 年 9 月 30 日在册
员工总人数 657 人的 14.31%。激励对象人员包括：
1、公司部分高级管理人员、经营管理层成员共 2 人，占激励对象总人数的
2.13%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共
92 人，占激励对象总人数的 97.87%。
以上激励对象中，高级管理人员、经营管理层成员必须经公司董事会聘任。
所有首次激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合
同。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占公司股本总额
姓名 职务/职位 份额（股）
性股票的比例 的比例
黄励鑫 副总裁 58,000.00 5.80% 0.11%
潘晓东 市场总监 43,000.00 4.30% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）
799,000.00 79.90% 1.50%
骨干（92人）
预留部分 100,000.00 10.00% 0.19%
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占授予限制 占公司股本总额
姓名 职务/职位 份额（股）
性股票的比例 的比例
合计 1,000,000.00 100.00% 1.87%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
5、公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过100万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额5,333.35万股的1.87%。其中：首次授予90万股，约占
本激励计划公布时公司股本总额的1.69%；预留10万股，约占本激励计划公布时
公司股本总额的0.19%，占本次授予限制性股票总量的10%。本激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（三）股票来源
股票来源为中设股份向激励对象定向发行新股。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
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授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留限制性股票适用的限售期分别
为 12 个月和 24 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
4、解除限售安排
公司首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次授予的限制性股 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
25%
票第一个解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 25%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 50%
票第三个解除限售期
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留的股份登记完成之日起12个月后的
预留的限制性股票第
首个交易日起至预留的股份登记完成之日 50%
一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的
预留的限制性股票第
首个交易日起至预留的股份登记完成之日 50%
二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员及经营管理层成员的，其在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及经营管理层成员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及经营管理层成
员的持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 21.73 元。
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2、授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的价格不低于股票票面金额，且根据下列价格
较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
20.95 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
21.73 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净
利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
第一个解除限售期/
以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%
预留第一个解除限售期
第二个解除限售期/
以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长35%
预留第二个解除限售期
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长65%
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
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规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标
的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激
励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 D 级以上（含 D 级），才可按照激励计
划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应
的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
A优秀 90分以上（含90分）
A1 95分（含95分）~100分
A2 90分（含90分）~95分
100%
B良好 80分（含80分）~90分
B1 85分（含85分）~90分
B2 80分（含80分）~85分
C合格 70分（含70分）~80分 80%~90%
C1 75分（含75分）~80分 90%
C2 70分（含70分）~75分 80%
D基本合格 60分（含60分）~70分 60%~70%
D1 65分（含65分）~70分 70%
D2 60分（含60分）-65分 60%
E不合格 60分以下（不含60分） 0%
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，
该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。
根据业绩指标的设定，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设
定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有
助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
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伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东
三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中设股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中设股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
中设股份承诺出现下列情形之一时，本计划继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
中设股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：中设股份本次限制性股票激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中设股份本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中设股份激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
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文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中设股份本次限制性股票激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次股权计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：中设股份本次限制性股票激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
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“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中设股份本次限
制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏中设集团股份有限公司的本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票（含预留部分）自本期激励计划首次授予登记
日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期
内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一
次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性
股票总数的 25%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解
除限售数量为获授限制性股票总数的 25%；第三次解除限售期为限售期满后的第
三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧
密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中设股份本次限制性股票激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
中设股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议中设股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中设股份限制性股票激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中设股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了净利润的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，中设股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：中设股份本次限制性股票激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、中设股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为中设股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
设股份股权激励计划的实施尚需中设股份股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏中设集团股份有限公司第一届董事会第十九次次会议决议
3、江苏中设集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次次会议
相关事项的独立意见
4、江苏中设集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议
5、《江苏中设集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
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经 办 人：孙坚、孔小燕
联系电话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
邮 编：518026
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