国浩律师（上海）事务所                                                   股东大会法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所




                                           关于




                         江苏中设集团股份有限公司


                   2018 年第一次临时股东大会的




                                     法律意见书




                 中国上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层。邮编：200041

                         电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670


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                           国浩律师（上海）事务所

                      关于江苏中设集团股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：江苏中设集团股份有限公司


    江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2018 年 1 月 26 日（星期五）下午
14:00 在江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A1 幢瑞廷西郊酒店锦延 A 厅召开。
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、
陈杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本
法律意见书。
    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第一次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次 2018 年第一次临时股东大会，董事会已于 2018 年 1 月 11 日
（会议召开十五日前）以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议
的召集人、会议召开时间、网络投票时间、会议地点、会议投票方式、出席对象、
会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证
与投票程序、其他事项等事项。
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    本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 26 日在江苏省无锡市滨湖区建筑西路
777 号 A1 幢瑞廷西郊酒店锦延 A 厅如期召开。经审查，本次股东大会会议召开
的时间、地点、内容与会议通知一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过
交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 26 日上午 9:30-11:30，下午
1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 25 日下
午 3:00 至 2018 年 1 月 26 日下午 3:00 的任意时间。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东及委托
代理人共 23 名，代表有表决权的股份总数份 34,737,550 股，占公司有表决权股
份总数的 65.1327％。
    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席及列席现场会议的其他人员

    出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的律师等。

    经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    3、参加网络投票的股东

    根据公司提供的有关深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共 2 名，代表有表决权的股份总数 2,364,100
股，占公司有表决权股份总数的 4.4327％。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
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    4、参加现场及网络投票的情况

    通过现场和网络投票的股东 25 人，代表股份 37,101,650 股，占上市公司总
股份的 69.5654％。

    5、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次股
东大会按《公司章程》规定的程序进行了监票，并于网络投票截止后当场宣布表
决结果。其中，就部分涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进
行单独计票并公告；就选举董事、监事的议案采用了“累积投票制”。

    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

    本次股东大会审议的所有议案均获通过。

    经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。


    结论意见：


    综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司 2018 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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  本法律意见书一式叁份。


  （以下无正文）