江苏中设集团股份有限公司
         独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的
                       事前认可和独立意见


   根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为江苏中设

集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第三次会议相关事项发

表以下独立意见：

   一、 《公司 2017 年度利润分配及转增股本预案》的独立意见

   公司 2017 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营需求等因素，并广泛听取了广大股东的意愿，符合有关法律、法规和《公

司章程》的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意 2017 年度利润分配

预案。

   二、 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

   经查核：公司董事会编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如

实反映了 2017 年度募集资金存放与使用情况，公司 2017 年度募集资金存放与使

用情况不存在违规的情形。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不

存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

    三、 《关于 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

   经过对《2017 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，认为：公司

已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规

的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效

地执行，保证公司运作的规范。公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、客

观地反映了公司内部控制的实际情况。
     四、 《关于会计政策变更》的独立意见

     公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>

的通知》（财会〔2017〕15 号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够

更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次

会计政策的变更。

     五、 《关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

     经审阅，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董

事、监事及高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一

步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有

利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确

定的 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案。

     六、 《关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案》的事前认可及独立意

见

     1、经审阅本议案及相关材料，我们了解了 2017 年关联交易的实际发生情况

和 2018 年关联交易预计的情况，认为公司 2018 年关联交易预计的情况符合法律、

法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情

形。同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。

     2、公司本次预计的 2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原

则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》

的规定。董事会决策程序合法、合规。同意《关于预计 2018 年度日常关联交易

额度的议案》。

     七、 《关于 2018 年度公司审计机构聘任的议案》的事前认可及独立意见

     经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，

具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度审计

工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘江苏公证天业会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
   八、《关于 2018 年度向银行申请综合授信的议案》的独立意见

   公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行等金融机构申请综合

授信系公司正常经营融资需要，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司 2018

年向银行等金融机构申请不超过 3 亿元人民币的综合授信，授信业务范围包括但

不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保

理等。授信期限以与专业银行签订的最终授信协议为准，并授权公司董事长或董

事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件

等。同意将事项将提交股东大会审议批准。




                                         独立董事：陈艾荣、吴梅生、高凛

                                                       2018 年 4 月 23 日