中设股份：国浩律师（上海）事务所关于公司第一期限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书2018-06-01
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
相关调整与授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年六月
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限
公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励
计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整以及首次授予的授予事项，本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简
称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏中设
集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和
验证，为公司本次激励计划相关调整与授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ....................................................................... 5
二、本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整 ............................... 6
三、本次授予的授予日 ....................................................................................... 7
四、关于本次股权激励计划的授予条件 ........................................................... 7
五、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格 ................... 9
六、其他事项 ..................................................................................................... 10
七、结论意见 ..................................................................................................... 10
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的批准和授权
2017 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关
于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏
中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、
《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录 4 号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中
确定的中 10 名激励对象因职务变动或个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对
象名单，并将其股份调整至预留部分。公司对本次激励计划的激励对象名单及授
予权益数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由 94 人调整为 84 人；调
整后，授予限制性股票的总数由仍为 100 万股，首次授予限制性股票份额由 90
万股调整为 81.75 万股，预留部分由 10 万股调整为 18.25 万股。除以上调整事项，
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
经本所律师核查，根据公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整第
一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，审议通过了本次激励计划
的激励对象名单及授予权益数量调整的相关事项。公司独立董事对本此调整事项
发表了独立意见，同意董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予权益数量进行调整。
经本所律师核查，根据公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整第
一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，经全体监事认真核查认为：
本次调整符合《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合
《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象名单和授予
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权益数量的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《备忘录 4
号》和《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次授予的授予日
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2018 年 5 月 30 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向第
一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励
计划首次授予日为 2018 年 5 月 30 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司第
一期限制性股票激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、 关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
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（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授
权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限
制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》、《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定。
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五、 关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查，公司第二届董事会第四次会议于 2018 年 5 月 30 日审议通
过《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于
向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次
激励计划激励对象由 94 人调整为 84 人；调整后，授予限制性股票的总数由仍为
100 万股，首次授予限制性股票份额由 90 万股调整为 81.75 万股，预留部分由
10 万股调整为 18.25 万股，具体分配情况详见公司披露的《江苏中设集团股份有
限公司关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。公司授
予激励对象的首次授予限制性股票的授予价格为 21.73 元/股。
公司独立董事于 2018 年 5 月 30 日对本次授予事项发表了独立意见，认为公
司本次调整限制性股票首次授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制
性股票激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
经本所律师核查，公司第二届监事会第四次会议于 2018 年 5 月 30 日审议通
过《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第
一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，认为：本次调
整符合《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相
关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管
理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量、授
予价格符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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六、 其他事项
本次授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，
尚须于首次授予日进行首次授予，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所进行验资，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手
续。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，激励对象人数和权益数量的调整，授予日的确定、授予数量及授予价格
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《江苏中设集团
股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授
予条件已经满足。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签署页
(本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
陈 杰
