中设股份：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见2018-06-15
招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏中设
集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中设股份本次首次公开发行
前已发行股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为 4,000
万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]795 号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）1,333.35 万股，并于 2017 年 6 月 20 日在深圳
证券交易所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票后公司总股本为 5,333.35 万股。其中限售股份的数量为
4,000 万股，占公司总股本的 75%，无限售条件股份数量为 1,333.35 万股，占公
司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2018 年 4 月 20 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股
票的议案》，确定向符合授权条件的 84 名激励对象授予限制性股票 81.75 万股，
在资金缴纳、股份登记的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予
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的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从 81.75 万股调整为 81.08 万股，本
次限制性股票授予完成后，公司总股本由 5,333.35 万股增加至 5,414.43 万股。
截至本公告披露日，公司总股本为 5,414.43 万股，其中有限售条件股份为
4,081.08 万股（含首发前限售股 4,000 万股、股权激励限售股 81.08 万股），占公
司总股本 75.37%；无限售条件股份为 1,333.35 万股，占公司总股本 24.63%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的东共计 9 名。其中，法人股 1 名，全国社会保障基
金理事会转持一户；自然人股东 8 名分别为王明昌、沈国伟、常喜梅、王锡龙、
宗旭辉、李华、余静和刘健。
（一）上市公告书中作出的承诺
1、自然人股东王明昌的承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续
经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得
收益归公司所有。
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2、自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、余静、王锡龙、刘健承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、发行人全体自然人股东关于股份锁定及持股意向的补充承诺：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得
收益归公司所有。
（二）招股说明书中作出的承诺
除上市公告书中增加了关于股份锁定及持股意向的补充承诺外，本次申请解
除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开
发行股票上市公告书》中所作承诺一致。
（三）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（四）后续追加的承诺
公司于 2018 年 6 月 6 日收到公司股东王明昌出具的关于不减持公司股份的
承诺：所持首发限售股自解除限售之日起的 6 个月内（即 2018 年 6 月 20 日起至
2018 年 12 月 20 日止）不减持。如有违反，减持股票所得收益归公司所有。上
述股份包括承诺期间公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发
等而新增的股份。具体内容详见公司在 2018 年 6 月 8 日披露于《证券日报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于部分股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-049）
（五）法定承诺和其他承诺：无。
（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的承诺。
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（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 6 月 20 日（周三）
2、本次解除限售股份的数量为 6,052,550 股，占公司总股本的 11.1786%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 9 名，其中 1 名为国有法人股东，8
名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
数（股） 量（股）
1 王明昌 2,363,600 2,363,600 备注 1
全国社会保障基金
2 1,333,350 1,333,350 备注 2
理事会转持一户
3 常喜梅 590,800 590,800
4 沈国伟 589,600 589,600
5 李 华 315,200 315,200
6 宗旭辉 269,600 269,600
7 刘 健 196,800 196,800
8 王锡龙 196,800 196,800
9 余 静 196,800 196,800
合计 6,052,550 6,052,550
备注 1：自然人股东王明昌于 2018 年 6 月 6 日作出《关于不减持江苏中设
集团股份有限公司股票的承诺》承诺所持首发限售股自解除限售之日起的 6 个月
内（即 2018 年 6 月 20 日起至 2018 年 12 月 20 日止）不减持。
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备注 2：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司
国有股东无锡市交通产业集团有限公司将其持有的公司本次发行股票数量的 10%
即 1,333,350 股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金
理事会将承继原国有股东的禁售期义务。无锡市交通产业集团有限公司的禁售期
为自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，即 2018 年 6 月 20 日可
上市流通。因此，本次股份解除限售后，公司股东全国社会保障基金理事会转持
一户持有的所有股票可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股东均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承
诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意中设股份本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
孙 坚 孔小燕
招商证券股份有限公司
年 月 日
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