中设股份：对外投资的公告2018-11-13
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2018-064
江苏中设集团股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏中设集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年11月10日与浙江科欣
工程设计咨询有限公司（以下简称：浙江科欣）及其股东陈云峰、陈楠签署了《浙
江科欣工程设计咨询有限公司投资协议》，公司以自有资金2880万元通过股权转让
和增资的方式投资浙江科欣，其中：
（一）公司以人民币960万元受让陈楠持有的浙江科欣10%股权，即60万元注册
资本；
（二）公司以人民币1920万元对浙江科欣进行增资，获得增资后的浙江科欣120
万元注册资本。
本次投资完成后，浙江科欣注册资本由600万元增加至720万元，公司持有浙江
科欣25%的股权。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提
交董事会及股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对手方介绍
1、陈楠
国籍：中国；身份证号码：33**************27。
2、浙江科欣
参见下述“三、投资标的的基本情况”。
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浙江科欣工商登记的法定代表人为王光，实际控制人为陈云峰和陈楠夫妇，
系具有独立法人资格的建设工程设计、咨询企业。陈楠持有本公司投资前浙江科
欣20%的股份。本次交易对手均与公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人无
关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称： 浙江科欣工程设计咨询有限公司
公司住所： 杭州市莫干山路 1418-6 号 15-2 幢 602 室
法定代表人： 王光
注册资本： 600 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 公路、水运、建筑、风景园林、市政工程的勘察、设计、技术
咨询，技术服务。
成立日期： 2004 年 7 月 2 日
营业期限： 2004 年 7 月 2 日至无固定期限
（二）目标公司主营业务情况
浙江科欣公司主要从事勘察测量、设计和咨询业务，具体涵盖：1、公路行业
（公路、桥隧、岩土工程）；2、水运行业（航道、沿海、内河码头、物流园区、
修造船厂、船坞等水运构筑物）；3、市政道路、桥梁、城市高架快速路、轨道交
通、给排水工程、污水处理、垃圾填埋、河道整治、景观绿化工程；4、城乡规划、
风景名胜区规划编制和设计等。该公司具有公路、市政公用工程、水运（含港口
河海工程）专业甲级资信；公路行业（公路、交通工程）专业乙级；水运行业（港
口工程、航道工程）专业乙级；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（燃气工
程、轨道交通工程除外）乙级、城乡规划编制乙级、高新技术企业证书以及浙江
省科技型中小企业等主要资质。
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（三）财务状况（未经审计）
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
类别
2018 年 1-6 月 2017 年度
资产总额 9,515.99 10,586.44
负债总额 5,139.15 6,775.64
净资产 4,376.84 3,810.80
营业收入 3,308.59 6,140.60
净利润 566.04 1,067.82
（四）投资前后的股东结构
公司以自有资金受让陈楠持有的浙江科欣 10%股权，同时对浙江科欣进行增资。
本次投资前后浙江科欣的股权结构如下：
投资前 投资后
序号 股东姓名 出资额 出资额
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 陈云峰 202 33.67% 202 28.06%
2 陈 楠 120 20.00% 60 8.33%
江苏中设集团股份有
3 0 0.00% 180 25.00%
限公司
杭州拼兔投资咨询合
4 144 24.00% 144 20.00%
伙企业（有限合伙）
5 王 光 54 9.00% 54 7.50%
6 王建平 30 5.00% 30 4.17%
7 包 敏 30 5.00% 30 4.17%
8 陈 岩 20 3.33% 20 2.78%
合计 600 100 720 100
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资协议的签署主体
甲方：江苏中设集团股份有限公司
乙方一：陈云峰, 乙方二：陈楠
丙方：浙江科欣工程设计咨询有限公司
以下“甲方”亦称“中设股份”。“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”。“丙方”
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亦称“浙江科欣”。“甲方”、“乙方”、“丙方”合称为“协议各方”。
（二）股权转让及增资方式和金额
经各方协商，甲方将以现金方式受让乙方二持有的丙方 10%的股权（出资额
60 万元），并同时将以现金方式认缴丙方新增注册资本 120 万元（以下简称“本次
股权转让及增资”或“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将持有丙方 25%的股权
（出资额为 180 万元）。
本次股权转让及增资的作价系以丙方截至 2018 年 6 月 30 日（“定价基准日”）
的账面净资产价值为基础，由协议各方协商确定。甲方拟受让乙方二持有的丙方
10%股权的作价为人民币 960 万元。甲方拟认缴浙江科欣新增注册资本作价为 1,920
万元，其中 120 万元计入注册资本，1,800 万元计入资本公积金。
（三）股权转让及增资价款支付
各方一致同意，甲方应按照如下方式向乙方二支付股权转让款及向丙方支付
增资款：
（1）本协议第二条约定的先决条件全部满足后十个工作日内，甲方向乙方二
支付股权转让款的 50%，即 480 万元，向丙方支付增资款的 50%，即 960 万元；
（2）自经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的浙江科欣
2018 年度审计报告出具之日起十个工作日内，甲方向乙方二支付股权转让款的 30%，
即 288 万元，向丙方支付增资款的 30%，即 576 万元；
（3）自经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的浙江科欣
2019 年度审计报告出具之日起十个工作日内，甲方向乙方二支付股权转让款的 20%，
即 192 万元，向丙方支付增资款的 20%，即 384 万元。
（四）业绩承诺
乙方承诺，丙方 2018 年经审计的净利润不得低于 1,200 万元，2019 年及 2020
年经审计的净利润分别不得低于 1,500 万元和 1,800 万元。
上述业绩承诺期间每一财务年度结束后 60 日内，由甲方聘请的具备证券期货
从业资质的会计师事务所对丙方截至该财务年度期末的财务情况进行审计并出具
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《审计报告》，上述净利润以经审计后扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净
利润孰低者为准。
各方一致同意，在业绩承诺期内，若丙方当年度实际实现的净利润未达到承诺
净利润的 90%（不含本数）、但超过承诺净利润的 60%（含本数），则由乙方以现金
方式向公司补足上述差额部分利润，具体补偿公式为：应补偿金额=当年承诺净利
润数—当年实现净利润数。若届时依据本协议第四条甲方应向乙方支付的股权转
让款尚未支付完毕的，乙方同意甲方有权以该部分款项优先代乙方向丙方予以补
偿，并相应抵扣甲方应付乙方的股权转让款项。
在业绩承诺期内，若丙方当年度实际实现的净利润未达到承诺净利润的 60%（不
含本数），则由乙方按年化 6%的利率回购甲方依据本协议通过股权转让及增资方式
取得的丙方所有股权，具体回购价格计算公式为：回购价格=本次股权转让及增资
总价款*（1+甲方持有丙方股权天数/360*6%）。
业绩承诺期内，甲方持有的股权因发生股权转让、增资、减资等情形导致权益
发生变化的，甲乙双方应本着符合本协议目的及公平的原则相应调整上述回购价
格计算公式。
（五）经营管理机构及决策事项
协议各方同意，本次股权转让及增资完成后，丙方应设董事会，董事会由 3 名
董事组成，其中甲方委派 1 名董事。董事会决策事项必须经甲方委派董事发表同
意意见后通过，董事会决策事项范围应经甲方委派董事确认后约定于公司章程。
丙方经营管理层设总经理、副总经理，其中甲方委派 1 名副总经理，参与公司
的经营管理。
丙方应于每季度结束后 30 日内向甲方提供财务报表，甲方有权随时查阅丙方
财务会计账簿。
协议各方同意，本次股权转让及增资完成后，丙方暂不设监事会，设监事 2 名，
其中甲方委派 1 名监事。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
随着国民经济迈入稳步增长轨道，“一带一路”、“区域发展战略”、“新型城镇
化建设”等国家发展战略逐步推进，“十三五”规划提出的“绿色、协调、创新、
共享、开放”宗旨，带来了发展路径与发展要素的根本性改变；未来，交通工程
设计咨询服务行业仍将保持较快的增长趋势。本公司拟通过本次入股浙江科欣，
进一步拓展本公司在全国的经营版图，进入浙江市场，扩大公司生产经营规模。
同时双方充分发挥各自资源优势，以共同扩大市场规模为核心，积极推动双方的
市场协同互补。在公司积极找寻增长突破口的背景下，公司本次投资布局，有利
于实现公司完善区域经营布局的目标，符合公司发展战略。公司本次投资，对公
司当期利润不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
如浙江科欣未来开拓市场及发展客户不如预期，公司将存在无法实现预期投
资收益，及可能损失参股投资金额的风险。
鉴于本次对外投资的风险及不确定性，公司将密切关注目标公司的运营发展
情况，防范投资风险，维护投资资金安全。本公司将严格按照有关法律法规的规
定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
六、备查文件
《浙江科欣工程设计咨询有限公司投资协议》。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 13 日
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