江苏中设集团股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第八次会议
                         相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》 以下简称“《证券法》”）、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳交易所股票上

市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《江苏中设集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江苏中设集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，

我们已认真查阅了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：

   一、关于《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》的独立意见

   鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《江

苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、

派发股票红利等事项的相关规定，公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价

格及数量进行相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《江

苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中的相关规定，同意公司

董事会对限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整。

   二、关于《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》

的独立意见

   鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司董

事会对限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量进行了调整，该调整方法

和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、以及《江苏中设集团股份有限

公司第一期限制性股票激励计划》等有关规定，调整后本次授予预留限制性股票

由 18.25 万股调整为 29.20 万股，我们同意上述调整。

   三、关于《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
   1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 8 日，该授予日符合《上

市公司股权激励管理办法》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票

激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于

激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留部分

授予日为 2019 年 3 月 8 日。

   2、公司本次确定的 19 名激励对象均为公司及其子公司任职人员，且由董事

会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、 证券法》

等法律法规有关任职资格的规定以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性

股票激励计划》等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同意

本次向 19 名激励对象授予 29.20 万股限制性股票。

   3、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止

获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确

定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制

性股票。




                                                    陈艾荣、吴梅生、高凛

                                                         2019 年 3 月 11 日