中设股份：国浩律师（上海）事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予之法律意见书2019-03-12
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留权益授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公
司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于中设股份于2018年4
月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2019年3
月8日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行
了核查和验证，为公司本次激励计划预留权益授予（以下简称“本次预留权益授
予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次预留权益授予的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留权益授予所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次预留权益授予所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次预留权益授予有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次预留权益授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次预留权益授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、本次激励计划的批准与授权................................................................................ 5
二、本次激励计划预留权益的授予条件.................................................................... 6
三、本次激励计划预留权益授予日............................................................................ 7
四、本次激励计划预留权益的激励对象、授予数量及价格.................................... 8
五、其他事项................................................................................................................ 9
六、结论意见................................................................................................................ 9
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
2017 年 12 月 26 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事会第十次会议，
审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董
事发表独立意见，认为公司第一期限制性股票激励计划有利于公司的长期发展，
不会损害公司及全体股东利益。公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
2018 年 4 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权
董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2018 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、 关于向第一期限制
性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，对公司本次激励计划首
次授予激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，并且认为本次激励
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计划规定的授予条件已经成就。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，对调
整后的首次授予激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。公司独
立董事发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量进行调整，并同意首次授予限制性股票相关事项。
2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》、 关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司调整了预留限制性股票授予数量，并且董事会认
为预留限制性股票授予条件均已具备。同日，公司召开第二届监事第七次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并就获授预留部分限制性股票
的激励对象名单发表核查意见。公司独立董事发表了独立意见，同意预留限制性
股票数量调整及授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
权益的授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 4
号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划预留权益的授予条件
根据《激励计划》的规定，激励对象只有同时满足下列条件时，才能获授限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留权益授予日
2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留权益的授予日确定为 2019 年 3
月 8 日。
2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会一致同意将 2019 年 3 月 8 日定为
公司本次预留限制性股票的授予日。
2019 年 3 月 8 日，公司独立董事发表独立意见，同意确定公司本次激励计划
的预留部分授予日为 2019 年 3 月 8 日，认为该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，上述授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《备
忘录 4 号》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划预留权益的激励对象、授予数量及价格
2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决议拟向 19 名激励对象授予
29.20 万股预留限制性股票，授予价格为 13.46 元/股。
2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励对象主体资格合法、
有效，一致同意向 19 名激励对象授予 29.20 万股限制性股票。
2019 年 3 月 8 日，公司独立董事发表独立意见，认为激励对象均符合《公司
法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及《激励计划》等规定的激励
对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要，同意本次向 19 名激励对象授予
29.20 万股限制性股票。
经本所律师核查，公司本次预留权益激励对象为 1 名市场总监、18 名中层管
理人员或核心技术（业务）骨干，本次激励对象不包含公司独立董事、监事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不属于下
列人员：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本所律师认
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为，本次预留权益激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
经本所律师核查，公司本次预留限制性股票授予价格为 13.46 元/股，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：（1）预留限制性股票授予董事会
决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票授予董
事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本所律师认为，本次
预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次预留权益授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《激励计划》的相关规定。
五、其他事项
本次预留权益授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信
息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留权益的授予已经取得现阶段必要的授权
和批准，预留权益的授予条件已经成就，预留权益授予日、激励对象、授予数量
及价格均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律法规以及《激励计划》的相关
规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
陈 杰
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