江苏中设集团股份有限公司

内部控制鉴证报告
    2018年12月31日
               江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
                  Jiangsu   Gongzheng       Tianye   Certified   Public Accountants, SGP
             中国. 江苏. 无锡                              Wuxi . Jiangsu . China
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                            内部控制鉴证报告
                                                                   苏公W[2019]E1177号

江苏中设集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对江苏中设集团股份有限公司（以下简称中设股份公司）董事会《关
于内部控制的自我评价报告》涉及的2018年12月31日财务报告内部控制有效性的认定进
行了鉴证。


    一、董事会对内部控制的责任


    按照《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是中设股份公司董事会的责任。


    二、注册会计师的责任


    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以
对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了
解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、内部控制的固有局限性


    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
           2018 年度公司内部控制自我评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合本公司(以
下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日(内部控制评价报告
基准日)的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系规定，建立健全和有效实施内部控制，
评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导
企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级
管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合
理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内
部控制的有效性具有一定的风险。

    二、公司内部控制的目标和遵循的原则

    （一）公司内部控制的目标
    合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信


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息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
    （二）公司实施内部控制遵循的原则
    公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和
成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）控制环境

     1、法人治理结构
    公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际，通过制定《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总裁工作细则》等文件，明确董事会、监事会和经营层的职责权限、
任职条件、议事规则和工作程序，形成决策、执行和监督相互分离，
保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
   （1） 股东与股东大会
     公司能够严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，
确保股东享有平等权利，行使股东的表决权。
   （2） 董事和董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会由7
名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中有1名为会计方面的专家，
人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会，为董
事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化、高
效化。
   （3） 监事和监事会
     公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事，人数和人员构成
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符合法律、法规的要求。公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认
真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司运营、财务及董事、总
裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督和检查。
   （4） 经营管理层
    公司管理层负责主持公司经营管理工作，组织实现董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的内部管理机构设
置方案和基本管理制度；拟定公司的具体规章；制定具体的各项工作
计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核。

    2、机构设置及权责分配

    公司建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。
    公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，
以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决
策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求
做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。
    公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事
会对公司进行管理和监督。董事会下设审计委员会，审计委员会负责
审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督。总裁在董事会领导下，全面负责公司经营内
控的日常运行。

    3、内部审计

    公司设立专门的内部审计机构即审计部，在董事会审计委员会的
领导下，负责对公司经营活动和内部控制进行独立的审计监督。《内部


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审计工作制度》规定：审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，
董事会任免。公司内部审计人员均要求具备相应的专业知识，保证公
司内部审计工作的有效运行；公司内部审计机构在公司审计委员会的
监督与指导下，负责审计及监督公司财务及稽核与内控系统的有效性，
定期与不定期的对公司下属职能部门的财务、内部控制、重大项目及
其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

    4、人力资源政策

    公司实行劳动合同制，制定有利于公司可持续发展的人力资源管
理制度，对人员招聘、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等
进行具体规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司严格按照岗
位要求以公正、平等、竞争、择优的原则来招聘德才兼备人才。公司
管理层高度重视创新、高效的研发团队建设、完备的质量管理和质量
控制体系建设以及管理的精细化要求，公司管理层高度重视特定工作
岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和
能力的要求，并根据实际工作的需要，对管理层和员工针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

    5、企业文化

    公司注重企业文化建设，提出了“诚实、务实、创新、和谐”的
企业精神，并通过日常管理、内部例会等途径将公司价值观渗透到全
公司，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。公司
通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任
感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神。




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    6、社会责任

    公司通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理
体系认证，制定了为社会提供优质产品、稳健且诚信经营、遵守法律
法规的经营指导思想。公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加
强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不
损害投资者、债权人与社会公众的利益。
    公司还通过了OHSA18001:2007职业健康安全管理体系认证，以确
保员工职业健康安全、创造和谐的劳工关系为目标，坚持科学发展观，
以人为本，推进员工和文化的多元化管理，吸引优秀人才，同时积极
维护员工的权益和职业安全和健康，结合国内有关法律、法规、条例
的要求，规定员工招聘、管理、使用，以及职业健康、劳动安全、福
利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

    （二）风险评估

    公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有
效的风险评估程序和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经
营风险、环境风险和财务风险。公司组织实施了对内部控制执行情况
的检查和监督，确保公司经营安全和资产安全，将企业的风险控制在
可承受的范围内。
    面对宏观经济、政策调控等不确定因素，公司采取了一系列应对
措施，定期召开总裁办公会，积极调整和落实经营策略；同时，公司
统筹安排各项目的生产进度，做到计划合理、准备充分，把风险防范
措施真正落到实处；随着公司的资产规模和销售规模的不断扩大，公
司将面临更复杂的财务环境，公司将不断完善企业内部控制制度及其
财务管理制度，并严格执行该等制度，有效地控制财务风险。
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    （三）控制活动

    1、不相容分离控制

   公司已根据不相容职务分离的控制要求,在岗位设置中实施了相应
的分离措施,如公司对货币资金业务、采购与付款业务、销售等业务流
程中的岗位实施不相容分离控制,形成了各司其职、各负其责、相互制
约的工作机制。

    2、授权审批控制

    公司针对各部门、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围,同时
还制定了相应的审批流程制度,对各项业务的控制和审批流程进行明
确，并通过ERP信息平台进一步固化。通过信息化平台实现,能够进行
自动控制,保证了授权审批控制的有效运行。

    3、会计系统控制

    公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规规定,
建立较为完善的财务核算、管理制度,对会计凭证处理、报表编制等方
面进行了明确。公司通过用友NC系统实现了会计核算集中管控，规范
了财务标准和流程，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。

    4、资产管理控制

    公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。
公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等
项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合
理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销
项目提交董事会审议批准。


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    5、预算控制

   公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职
责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

    6、绩效考评控制

   公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企
业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考
评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等
的依据。

    7、关联交易控制

   公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的内容、审批程序
等方面进行了详细规定，各项控制措施得到了有效地执行。

    （四）信息沟通

   公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了较为强大的信
息系统。信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作、
能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供适当的人力、财力
以保障整个信息系统的正常、有效运行。
   本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机
制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟
通的充分性使得员工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管
者和其他外部人士的有效沟通，使得管理层能够根据实际情况及时采
取应对措施。
   公司建立了完整的信息披露制度，规范信息披露的内容和标准，


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明确信息披露的程序和责任，制订了保密措施，保证公司真实、准确、
完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （五）内部监督

    公司依法设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等内部监督
机构和部门，建立健全了《内部审计工作制度》。公司监事会充分行使
其职权，对股东大会负责，对董事、经理及其他高管人员的履职情形
及公司依法运作情况进行监督；董事会审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对管理层实现有效监督；
审计部通过对公司、控股子公司内部控制制度执行情况、财务收支情
况进行审计、监督，履行审计职责。

    四、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评
估意见

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自
我评价。
    公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。




                                  江苏中设集团股份有限公司董事会

                                                  2019年4月23日


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