江苏中设集团股份有限公司

                                  章程修正案

      江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 4 月 23 日召开第二
届董事会第九次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订内容将在 2018
年度股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

                原章程内容                             修订后章程内容

 第六条 公司注册资本为人民币 8663.088 万   第六条 公司注册资本为人民币 8692.288

 元                                        万元


 第二十条 公司首次公开发行前的股份总数     第二十条 公司股份总数为 8692.288 万元，

 为 4,000 万股，公司发行后的股份总数为     均为普通股。

 5,333.35 万股，均为普通股。


                                           第二十四条 公司在下列情况下，可以依照

                                           法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照     收购本公司的股份：

 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；

 收购本公司的股份：                        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

 （一）减少公司注册资本；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；

 （三）将股份奖励给本公司职工；            （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份    换为股票的公司债券；

 的活动。                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

                                           所必需。

                                           除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选     第二十五条公司收购本公司股份，可以通过


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择下列方式之一进行：                       公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；         证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                           公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。           项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

                                           的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                                           第二十六条公司因本章程第二十四条第

                                           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                                           司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
                                           章程第二十四（三）项、第（五）项、第（六）
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
                                           项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
                                           本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
项情形的，应当自收购完成之日起 10 日内
                                           之二以上董事出席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                           公司依照本章程第二十四条规定收购本公
应当在 6 个月内转让或者注销。
                                           司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的
                                           收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
                                           第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
                                           或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
                                           第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
转让给职工。
                                           股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                           10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点        第四十六条 本公司召开股东大会的地点

为：无锡市。                               为：无锡市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召       股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供网络方式或其他方式为股     开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方     加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

式参加股东大会的，视为出席。               加股东大会的，视为出席。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，      第九十八条 董事由股东大会选举或者更

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董    换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除     务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

其职务。                                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会


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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会     任期届满时为止。董事任期届满未及时改

任期届满时为止。董事任期届满未及时改       选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当     依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的     规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。                       董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼       任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务

任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务     的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百一十条 董事会行使下列职权：          第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）制订公司的发展战略和中长期发展规     （一）制订公司的发展战略和中长期发展规

划，并对其实施进行监控；                   划，并对其实施进行监控；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工     （二）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；                                       作；

（三）执行股东大会的决议；                 （三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；       （四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算     （五）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；                                     方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；                                     方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发     （七）制订公司增加或者减少注册资本、发

行股票、债券或其他证券及上市方案；         行股票、债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、对外投资、收购     （八）拟订公司重大收购、对外投资、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公     本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；                             司形式的方案；

（九）在本章程规定及股东大会授权范围       （九）在本章程规定及股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、资     内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交     产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；                                 易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置及公司     （十）决定公司内部管理机构的设置及公司

分支机构的设置；                           分支机构的设置；


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（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘   （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副   书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副

总裁、总工程师、财务负责人、总监及总裁   总裁、总工程师、财务负责人、总监及总裁

助理等经营管理层人员，并决定其报酬事项   助理等经营管理层人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；                             和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；         （十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；           （十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；           （十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；                     审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总   （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总

裁的工作；                               裁的工作；

（十七）依法履行对全资、控股、参股公司   （十七）依法履行对全资、控股、参股公司

（企业）的股东职权，委派董事、监事和高   （企业）的股东职权，委派董事、监事和高

级管理人员，并对其考核，决定其报酬事项   级管理人员，并对其考核，决定其报酬事项

和奖惩事项；                             和奖惩事项；

（十八）根据董事长、二分之一以上的独立   （十八）根据董事长、二分之一以上的独立

董事或全体董事的三分之一的提名，选举或   董事或全体董事的三分之一的提名，选举或

罢免董事会各专门委员会委员；             罢免董事会各专门委员会委员；

（十九）拟定公司内部重大改革重组事项方   （十九）拟定公司内部重大改革重组事项方

案；决定公司的风险管理体系，并进行监管； 案；决定公司的风险管理体系，并进行监管；

（二十）制定公司人才计划，决定公司特殊   （二十）制定公司人才计划，决定公司特殊

人才的引进及其报酬事项；                 人才的引进及其报酬事项；

（二十一）决定公司内部审计机构的负责     （二十一）决定公司内部审计机构的负责

人，并对其考核，决定其报酬及奖惩事项； 人，并对其考核，决定其报酬及奖惩事项；

（二十二）制定公司质量目标和质保体系； （二十二）制定公司质量目标和质保体系；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本   （二十三）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。                     章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股   公司董事会设立审计、战略、提名以及薪酬

东大会审议。                             与考核四个专门委员会。专门委员会对董事


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                                        会负责，依照本章程和董事会授权履行职

                                        责，提案应当提交董事会审议决定。专门委

                                        员会成员全部由董事组成，其中审计委员

                                        会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

                                        董事占多数并担任召集人，审计委员会的召

                                        集人为会计专业人士。董事会负责制定专门

                                        委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                                        超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

                                        东大会审议。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控   第一百二十九条 在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

不得担任公司的高级管理人员。            得担任公司的高级管理人员。

  除上述修订内容外，原章程其他条款不变。




                                             江苏中设集团股份有限公司董事会

                                                              2019 年 4 月 23 日




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