招商证券股份有限公司

                      关于江苏中设集团股份有限公司

             预计 2019 年度日常关联交易额度的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏中设
集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构及持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规的规定，就中设股份预计 2019 年度日常关联交易额
度的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）有
关规范关联交易的规定，江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年4月23日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于预计2019年
度日常关联交易额度的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事夏斌回避表
决，由6名非关联董事进行表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                         单位：万元
关联交易类                     关联交易    关联交易   2019 年度预计      上年实际
                 关联人
    别                           内容      定价原则      发生额          发生金额
向关联人提    无锡地铁集团     勘察设计
                                           公开招标         1000          340.52
供劳务          有限公司         费

   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                         单位：万元
                                                 实际发生     实际发生
                                 实际
关联交易              关联交              预计   额占同类     额与预计    披露日期
             关联人              发生
  类别                易内容              金额   业务比例     金额差异      及索引
                                 金额
                                                   （％）       （%）
                                                                  2018 年 4
           无锡地铁
向关联人               勘察设                                     月 25 日，
           集团有限             340.52   1000   1.44%   -65.95%
提供劳务                 计费                                     公告编号
             公司
                                                                  2018-037

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）无锡地铁集团有限公司

    1、关联方基本情况

    法定代表人：徐政

    注册资本：570,000 万人民币

    住所：无锡市清扬路 228 号

    经营范围：对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；
利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨
询和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；对京沪高速
铁路和沪宁城际铁路无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018 年未经审
计营业收入 50,520 万元，净利润-99 万元。

    2、与上市公司的关联关系

    公司董事夏斌为无锡地铁集团有限公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3
规定的关联关系情形。

    3、履约能力分析

    无锡地铁集团有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定
履行责任和义务。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1、定价政策和定价依据

    提供劳务时根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，
依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，
则协商确定价格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；劳务款项结算方
式按照实际签订合同约定节点分步付款。

    （二）协议签署情况

    协议均暂未签订。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动
的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公
司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2018年关联交易的实际发生
情况和2018年关联交易预计的情况，认为公司2019年关联交易预计的情况符合法
律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益
的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。

    公司本次预计的2019年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，
未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。董事会决策程序合法、合规。同意2019年度关联交易预计的议案。

    六、保荐机构意见

    关于公司预计2019年度日常关联交易额度的事项，保荐机构认为：上述事项
已经公司董事会（关联董事回避了表决）审议批准，独立董事发表了事前认可意
见及同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司章程的规定。

    保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易额度的事项无异议。