中设股份：关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告2019-07-12
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
江苏中设集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）第二届董事会
第十次会议于 2019 年 7 月 10 日召开，会议审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，现将相关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了
《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
2、2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
1
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股
票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一
期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，
确定限售股授予日为 2018 年 5 月 30 日，公司本次限制性股票的激励对象由 94
人调整为 84 人；调整后，授予限制性股票的总数仍为 100 万股，首次授予限制
性股票份额由 90 万股调整为 81.75 万股，预留部分由 10 万股调整为 18.25 万股。
公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核
实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法
律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。
4、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授
的限制性股票 0.67 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 83 人，实
际授予限制性股票数量为 81.08 万股。2018 年 6 月 11 日为限制性股票上市日，
本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 5,333.35 万元变更为 5,414.43
万元。
5、2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以 2017 年度利润分配及转增股本实施公告的股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公
司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
2
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、
《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本次激励
计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调
整。调整后，限制性股票回购数量由 81.08 万股调整为 129.728 万股，回购价格
由 21.73 元/股调整为 13.46 元/股，预留限制性股票数量由 18.25 万股调整为 29.20
万股。
6、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，根据《激励计划》，董事会认为预留限制性股
票授予条件均已具备，拟向 19 名激励对象授予 29.20 万股预留限制性股票，占
公司当前股本总额的 0.34%，授予价格为 13.46 元/股，授予日为 2019 年 3 月 8
日，授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 9 日，公司总股本由 86,630,880
股增加至 86,922,880 股。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单发表核查意
见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。
7、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 86,922,880 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转
增股本。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 4 日实施完毕，根据《激
励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对本
次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后，限制性股票回购价
格由 13.46 元/股调整为 13.30 元/股。
8、2019 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
3
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；
同意公司回购注销 5 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 16,868 股。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条
件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限
售及回购注销事宜。
二、本次回购价格调整的说明
2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利
润分配预案的议案》，以公司现有总股本 86,922,880 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.60 元人民币现金（含税），公司已于 2019 年 7 月 4 日实施完成了 2018 年
度利润分配方案。根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红
利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
4
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
（二）调整情况
综合上述所述调整后，限制性股票回购价格由 13.46 元/股调整为 13.30 元/
股。
四、本次部分激励股份回购注销的情况说明
1、回购注销的原因及数量
（1）第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象 1 人因离职原因被公司
董事会认定为不再适合成为激励对象，该激励对象已获授但尚未解除限售的共
11,040 股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 人因 2018 年度个
人业绩考核成绩为 C2，按本次解锁比例的 80%解锁；1 人因 2018 年个人业绩考
核成绩为 D1，按本次解锁比例的 70%解锁；1 人因 2018 年个人业绩考核成绩为
D2，按本次解锁比例的 60%解锁；另 1 人因全年病假未参与考核，本次不予解
锁,，上述 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共 5,828 股限制性股票将由
公司回购并注销。
根据公司《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述 5 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 16,868 股。
5
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
2、回购注销的价格
公司于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公
积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、
派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，
限制性股票回购数量由 81.08 万股调整为 129.728 万股，回购价格由 21.73 元/股
调整为 13.46 元/股。
2019 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，
根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规
定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由 13.46 元/股调
整为 13.30 元/股。
3、回购注销的相关内容
项目 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 16,868
首次授予限制性股票中回购价格（元/股） 13.30
回购注销数量占本次激励计划限制性股票首次授
1.30%
予总数的比例
回购资金总额（元） 224,344.40
资金来源 自有资金
五、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例%
限售条件流通股/非
41,916,320 48.2224 0 16,868 41,899,452 48.2124
流通股
高管锁定股 0 0 0 0 0 0.0000
股权激励限售股 1,589,280 1.8284 0 16,868 1,572,412 1.8093
首发前限售股 40,327,040 46.394 0 0 40,327,040 46.4031
无限售条件流通股 45,006,560 51.7776 0 0 45,006,560 51.7876
总股本 86,922,880 100 0 16,868 86,906,012 100
六、本次回购价格调整和回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格调整系因 2018 年度利润分配所致，不会对
公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
6
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过后生效。本次回购
注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
七、独立董事意见
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发
生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司董事会对尚未解锁
的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次调整符合《管理办法》以及《激
励计划》中的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格
进行调整。
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
（以下简称“《备忘录 4 号》”）和《激励计划》等相关规定，不会影响公司《激
励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《激励
计划》回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,868
股。
八、监事会意见
经核查，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计
划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，同意公司董事
会对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
我们同意公司根据《激励计划》回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 16,868 股。本次回购注销的原因为激励对象 2018 年度个人
业绩考核不达标或离职，符合公司《激励计划》的规定。本事项不会影响公司管
理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
九、律师法律意见的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购
7
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2019-037
注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及
《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整内容及回购注销方案符合法律、
法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所导致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
十、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性
股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 12 日
8
