招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏中设
集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关规定，对中设股份本次首次公开发行前已发行股
份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
中设股份首次公开发行前股本为 4,000 万股，经中国证券监督管理委员会证
监许可[2017]795 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
1,333.35 万股，并于 2017 年 6 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票后公司总股本为 5,333.35 万股。其中限售股份的数量为
4,000 万股，占公司总股本的 75%，无限售条件股份数量为 1,333.35 万股，占公
司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审
议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关
于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定向
符合授权条件的 84 名激励对象授予限制性股票 81.75 万股，在资金缴纳、股份
登记的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实
际授予的限制性股票数量从 81.75 万股调整为 81.08 万股，本次限制性股票授予
1
完成后，公司总股本由 5,333.35 万股增加至 5,414.43 万股。
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年
度利润分配预案的议案》，以 2017 年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记
日的总股本 5,414.43 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。此次所
送（转）股于 2018 年 7 月 5 日完成登记后，公司总股份变更为 8,663.088 万股。
公司于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第
七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 19 名激励
对象授予 29.20 万股限制性股票，公司于 2019 年 5 月 9 日完成了 29.20 万股限制
性股票预留部分的登记。
2019 年 7 月 30 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 5
名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,868 股。本
次回购注销完成后，公司总股本由 8,692.288 万股变更为 8,690.6012 万股。
截至本公告披露日，公司总股本为 8690.6012 万股，其中有限售条件股份为
4,212.426 万股（含首发前限售股 4,032.704 万股、股权激励限售股 125.668 万股,
高管锁定股 54.054 万股），占公司总股本 48.4711%；无限售条件股份为 4,478.1752
万股，占公司总股本 51.5289%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 11 名。其中，法人股股东 1 名无锡中设
创投管理中心（有限合伙）；自然人股东 10 名分别为陈凤军、刘翔、廖芳龄、周
晓慧、孙家骏、陈峻、陆卫东、袁益军、彭德贵和叶松。
（一）上市公告书中做出的股份锁定及持股意向相关承诺
1、自然人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：
（1）关于股份锁定及持股意向的承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者
2
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总
数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直
接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续
经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得
收益归公司所有。
（2）关于股份锁定及持股意向的补充承诺
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得
收益归公司所有。
2、法人股东无锡中设创投管理中心（有限合伙）的承诺：
（1）关于股份锁定及持股意向的承诺
3
自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。发行人首次公开发行股票并上市三十六个月后，每年转让的股份不超过
所持发行人股份总数的 25%。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持
续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺,本企业愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所
得收益归发行人所有。
（2）关于股份锁定及持股意向的补充承诺
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所
得收益归公司所有。
3、高级管理人员陆卫东、袁益军，监事彭德贵的承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
4
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总
数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直
接或间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%。
在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职
之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开
发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日
起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持
续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所
得收益归公司所有。
4、自然人股东叶松的承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、公司全体董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及持股意向的补充承
诺：
5
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得
收益归公司所有。
6、公司全体自然人股东关于股份锁定及持股意向的补充承诺：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得
收益归公司所有。
（二）后续追加的承诺
公司于 2018 年 6 月 6 日收到自然人股东叶松出具的关于不减持公司股份的
承诺：所持首发限售股自解除限售之日起的 24 个月内（即 2018 年 6 月 20 日起
至 2020 年 6 月 20 日止）不减持。如有违反，减持股票所得收益归公司所有。具
体内容详见公司在 2018 年 6 月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于部分股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-049）。
（三）招股说明书中做出的承诺
除上市公告书中增加了关于股份锁定及持股意向的补充承诺以及自然人股
东叶松于 2018 年 6 月 6 日出具的关于不减持公司股份的承诺以外，本次申请解
除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开
发行股票上市公告书》中所作承诺一致。
（四）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（五）法定承诺和其他承诺：无。
（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的承诺。
6
（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 6 月 22 日（周一）
2、本次解除限售股份的数量为 40,327,040 股，占公司总股本的 46.4030%。
其中，可实际上市流通股份数量为 9,963,680 股，占公司总股本的 11.4649%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 11 名，其中 1 名为法人股东，10 名
自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
序号 股东全称
（股） （股） 职务 质押股数
1 陈凤军 13,185,280 13,185,280 董事长 740,000
无锡中设创投管理 / 0
2 5,726,080 5,726,080
中心（有限合伙）
刘翔 5,672,960 5,672,960 副董事长 0
3
4 廖芳龄 4,412,160 4,412,160 总工程师 0
5 周晓慧 3,151,360 3,151,360 财务总监 0
孙家骏 2,206,080 2,206,080 董事、副总 0
6
裁兼董秘
7 陈峻 2,206,080 2,206,080 总监 0
陆卫东 2,004,480 2,004,480 副总裁 0
8
9 袁益军 858,880 858,880 副总裁 0
彭德贵 472,320 472,320 历任监事， 0
于 2020 年
10
5 月 14 日
离任
11 叶松 431,360 431,360 监事 0
合计 40,327,040 40,327,040
备注：
1、本次解除限售的 10 名自然人股东（陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、
陆卫东、袁益军和叶松）为公司董监高或经营管理层成员，根据《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》，上述人员按 25%计算其本年度可转让股份法定额度，同时，
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
7
2、自然人股东彭德贵已于 2020 年 5 月 14 日离任职工监事，根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》，自其离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定。
3、根据法人股东无锡中设创投管理中心（有限合伙）的承诺，自公司首次公开发行股
票并上市三十六个月后，其每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%。
四、本次解除限股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例%
限售条件流通
42,124,260 48.47 0 14,258,240 27,866,020 32.06
股/非流通股
高管锁定股 540,540 0.62 26,068,800 0 26,609,340 30.62
股权激励限售
1,256,680 1.45 0 0 1,256,680 1.45
股
首发前限售股 40,327,040 46.40 0 40,327,040 0 0.00
无限售条件流
44,781,752 51.53 0 59,039,992 67.94
通股 14,258,240
总股本 86,906,012 100.00 86,906,012 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股东均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承
诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构同意中设股份本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
8
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
孙 坚 方大军
招商证券股份有限公司
年 月 日
9
