中设股份：招商证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告2020-07-21
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个以及预留授予部分第一个解除限售期解除限
售事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 7 月
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义................................................................................................................ 1
二、声明................................................................................................................ 2
三、基本假设........................................................................................................ 3
四、本次限制性股票激励计划的审批程序........................................................ 4
五、独立财务顾问意见........................................................................................ 8
（一）本激励计划首次授予部分第二个解除限售以及预留部分第一个解除限售条
件成就的说明 ......................................................................................................................... 8
（二）首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个解除限售期可解锁激励对象
及可解锁数量 ....................................................................................................................... 10
（三）独立财务顾问的核查意见 ................................................................................ 10
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、中设股份 指 江苏中设集团股份有限公司
本独立财务顾问、本顾问、本
指 招商证券股份有限公司
财务顾问
江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员、经营
管理层成员以及公司董事会认为需要进行激励的中
激励对象 指
层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），
不含独立董事和监事
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
股东大会 指 江苏中设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏中设集团股份有限公司董事会
薪酬委员会 指 江苏中设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
监事会 指 江苏中设集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中设股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中设股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中设股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
中设股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过
了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
2、2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
3、2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性
股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一
期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，
确定限售股授予日为 2018 年 5 月 30 日，公司本次限制性股票的激励对象由 94
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人调整为 84 人；调整后，授予限制性股票的总数仍为 100 万股，首次授予限制
性股票份额由 90 万股调整为 81.75 万股，预留部分由 10 万股调整为 18.25 万股。
公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核
实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法
律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。
4、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授
的限制性股票 0.67 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 83 人，实
际授予限制性股票数量为 81.08 万股。2018 年 6 月 11 日为限制性股票上市日本
次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 5,333.35 万元变更为 5,414.43
万元。
5、2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以 2017 年度利润分配及转增股本实施公告的股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公
司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公
司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的
议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本
次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量
进行调整。调整后，限制性股票回购数量由 81.08 万股调整为 129.728 万股，回
购价格由 21.73 元/股调整为 13.46 元/股，本次授予预留限制性股票由 18.25 万股
调整为 29.20 万股。
6、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限
制性股票激励计划》，董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备，拟向 19
名激励对象授予 29.20 万股预留限制性股票，占公司当前股本总额的 0.34%，授
予价格为 13.46 元/股，授予日为 2019 年 3 月 8 日，授予限制性股票的上市日期
为 2019 年 5 月 9 日，公司总股本由 86,630,880 股增加至 86,922,880 股。同日，
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公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限
制性股票事项发表了明确同意意见。
7、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 86,922,880 为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增
股本。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 4 日实施完毕，根据《激
励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对本
次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后，限制性股票回购价
格由 13.46 元/股调整为 13.30 元/股。
8、2019 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》和
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条
件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；同意公司回
购注销 5 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
16,868 股。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的
议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购
注销事宜。
9、2020 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售以及预留部分第
一个解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售以及预留部分第一个解除限售的条件已经成就，同意公司为符合
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解锁条件的限制性股票办理解除限售；同意公司回购注销 11 名激励对象全部或
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 101,166 股。同日，公司召开第二
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售以及预留部分第一个解除限售条件成就的议案》和《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。
10、2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，2019 年度权
益分派方案的具体内容为：以本公司 2019 年末普通股总股份数 86,906,012 股为
基数，每 10 股分派现金红利 1.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 7 月 6 日实施完毕，根据《激
励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和价格的议
案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格调整。调整后，
限制性股票回购价格由 13.30 元/股调整为 8.75 元/股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设股份本次解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个解除限售以及预留部分第一个解除
限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个以及预留部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次授予的限制性股 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
25%
票第一个解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 25%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 50%
票第三个解除限售期
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留的股份登记完成之日起12个月后的
预留的限制性股票第
首个交易日起至预留的股份登记完成之日 50%
一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的
预留的限制性股票第
首个交易日起至预留的股份登记完成之日 50%
二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 30 日，首次授予
限制性股票的上市日为 2018 年 6 月 11 日，首次授予限制性股票第二个限售期于
2020 年 6 月 1 日届满。预留授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 8 日，预留
授予限制性股票的上市日为 2019 年 5 月 9 日，预留授予限制性股票一个限售期
于 2020 年 5 月 11 日届满。
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2、首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已达成的说明
序号 第一期限制性股票激励计划规定的解除限售条件 解除限售条件成就的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生所列情形
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
2 激励对象未发生所列情形
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求
本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年 以未扣除股份支付费用的扣非
度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目 后归属于母公司股东的净利润
标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件 作为计算依据，公司 2019 年净
3 之一。 利润增长率为 49.25%，符合符
首次授予限制性股票第二个以及预留授予限制性 合首次授予第二个以及预留第
股票第一个解除限售期绩效考核指标：以 2017 年 一个解除限售期的绩效考核指
净利润为基数，2019 年净利润较 2017 年增长 35%； 标要求
第一期限制性股票激励计划首
次授予以及预留授予的激励对
象中 88 人因 2019 年度个人业
绩考核成绩为 B 以上，按本次
个人绩效考核要求 解锁比例的 100%解锁；1 人因
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对 2019 年度个人业绩考核成绩为
象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除 C1，按本次解锁比例的 90%解
限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考 锁；1 人因 2019 年个人业绩考
核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。 核成绩为 C2，按本次解锁比例
4
当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在 的 80%解锁；3 人因 2019 年个
解锁的上一年度考核等级在 D 级以上（含 D 级）， 人业绩考核成绩为 D1，按本次
才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获 解锁比例的 70%解锁;1 人因
授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限 2019 年个人业绩考核成绩为
制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。 D2，按本次解锁比例的 60%解
锁；公司对上述 6 名激励对象
部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 13,686 股进行
回购。
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另外，首次及预留部分授予的激励对象中有 4 人因离职原因以及 1 人当选公
司监事被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以
8.75 元/股的价格回购该 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
综上，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个以及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司 2018 年第二次临时股东大
会的授权，同意公司对首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售并按照《激励计划》的规定
办理后续解除限售相关事宜。
（二）首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个解除限售期可解锁激
励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 94 人，可解锁的限制性股票数量为
658,494 股，占目前公司股本总额的 0.51%。
尚未符合解
首次授予部分第二批
获授限制性股票总 本次回购 锁条件的限
姓名 职务/职位 以及预留授予部分第
数（股） 注销数量 制性股票数
一批可解锁数量（股）
量（股）
黄励鑫 高级管理人员及经营管 139,200 34,800 0 69,600
潘晓东 理层 139,200 43,800 0 69,600
中层管理人员、核心技术（业务）骨
2,088,960 579,894 101,166 986,160
干（92 人）
首次及预留授予部分股票数量 2,367,360 658,494 101,166 1,125,360
（三）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票的解除限售事项
符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《激励
计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关
法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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