证券代码：002883 股票简称：中设股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏中设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方名称/姓名
枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
发行股份及支付现金购买
Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉
资产
创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu
Investments
募集配套资金 陈凤军、孙家骏、陈峻
独立财务顾问
二〇二一年二月
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事、
高级管理人员、经营管理层成员保证本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）
的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员持有
的本公司股份。
2、上市公司保证及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任；
如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
1
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确
认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会
审议通过及中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应
认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易的交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创
投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments
已出具承诺函：
本公司/企业承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/企业将依法承担赔偿责任。
本公司/企业承诺，如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请
2
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：“本公司及本公司经办人员同意
《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏中设集团股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《江苏
中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容及结论性意见，并
保证所引用的内容已经本所审阅，确认《江苏中设集团股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“普华永道”）及签字
注册会计师同意江苏中设集团股份有限公司在《江苏中设集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 以下简称“重
大资产重组报告书”）及其摘要中引用本所对上海悉地工程设计顾问股份有限公
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司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表出具
的审计报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确
地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的
规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连
带赔偿责任。”
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办注册会计师同意江苏中设
集团股份有限公司在《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审阅报告（苏公 W[2021]E1015 号）
的结论意见，并保证所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《江苏中
设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：“本机构及签字资产
评估师己阅读《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《江苏中设集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《江苏中
设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾
问股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2021]第 1004 号）
的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《江苏中设集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具
的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工
程设计顾问股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2021]第
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1004 号）的专业结论无异议。确认《江苏中设集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
声明 .............................................................................................................................. 1
释义 .............................................................................................................................. 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的评估值及作价............................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................ 13
四、本次交易的定价基准日及发行价格............................................................... 14
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ....................................................... 15
六、业绩承诺与补偿安排...................................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 25
九、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................... 27
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 38
十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ........................................................... 38
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资
产重组情况 ............................................................................................................. 43
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 44
一、本次交易有关的风险...................................................................................... 44
二、交易标的有关风险 ......................................................................................... 46
三、其他风险 ......................................................................................................... 50
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 52
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 52
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 57
三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 67
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 70
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市 ........................ 74
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 76
一、备查文件 ......................................................................................................... 76
二、备查地点 ......................................................................................................... 76
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释义
一般性释义
中设股份、公司、上市公司 指 江苏中设集团股份有限公司
江苏中设工程咨询集团有限公司，为本上市公司之
中设有限、有限公司 指
前身
无锡市交通规划设计研究院有限公司，为本上市公
无锡交规院 指 司之前身，后更名为江苏中设工程咨询集团有限公
司（前身）
无锡市交通工程勘察设计室，后更名为“无锡市交通
无锡交设 指 工程勘察设计所”、“无锡市交通工程勘察设计院”，
为江苏中设工程咨询集团有限公司之前身
中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙）
无锡交通集团 指 无锡市交通产业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 悉地设计 100%股权
标的公司、悉地设计 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司
枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
交易对方 指 Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉
创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu
Investments
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括枞繁设
计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
本次交易、本次重大资产重 高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉
指
组、本次重组 盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments
在内的共 16 名交易对方所持有的悉地设计 100%股
权，同时向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏、
陈峻非公开发行股票募集配套资金
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括枞繁设
计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
发行股份及支付现金购买资
指 高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉
产
盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments
在内的共 16 名交易对方所持有的悉地设计 100%股
权
《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付
本报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付
本报告书摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘
要》
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江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
资产评估报告 指 买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计
《发行股份及支付现金购买
指 顾问股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
资产协议》
《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计
《发行股份及支付现金购买
指 顾问股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产补充协议》
资产协议之补充协议》
《江苏中设集团股份有限公司与上海枞繁设计咨询
有限责任公司、悉和企业有限公司、西藏悉聚创业
《盈利补偿协议》 指 投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙
企业（有限合伙）、西藏悉盈创业投资合伙企业（有
限合伙）之盈利补偿协议》
《江苏中设集团股份有限公司与陈凤军、孙家骏及
《股份认购协议》 指
陈峻之股份认购协议》
悉地设计有限 指 上海悉地工程设计顾问有限公司，标的公司之前身
上海曦迪工程设计顾问有限公司，悉地设计有限原
上海曦迪 指
名称
中建国际发展 指 中建国际发展股份有限公司，悉地设计有限前股东
曦地国际集团股份有限公司，中建国际发展股份有
曦地集团 指
限公司更名后名称
上海枞晟投资咨询有限公司，标的公司之原股东，
枞晟投资 指
原名上海枞晟投资咨询有限公司
上海枞繁设计咨询有限责任公司，标的公司之股东，
枞繁设计 指
原名上海简一投资咨询有限公司
联熙投资 指 联熙工程设计投资有限公司，标的公司之股东
倍盛控股 指 倍盛控股有限公司，标的公司之股东
悉和企业 指 悉和企业有限公司，标的公司之股东
西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
悉嘉创投 指
之股东
西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
悉聚创投 指
之股东
西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
悉盈创投 指
之股东
高赡公司 指 高赡有限公司，标的公司之股东
杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
嘉胜行投资 指
股东
宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙），标的
君度瑞晟 指
公司之股东
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙），标的
君度尚左 指
公司之股东
熙和瑞祥 指 宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙），标的
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公司之股东
Magnificent Delight Investments Limited，标的公司之
Magnificent Delight 指
股东
Splendid Delight Investments Limited，标的公司之股
Splendid Delight 指
东
Cheng Yu Investments 指 Cheng Yu Investments Limited，标的公司之股东
悉地国际设计顾问（深圳）有限公司，标的公司之
悉地深圳 指
境内全资子公司
上海悉地建筑设计顾问有限公司，标的公司之境内
悉地建筑 指
全资子公司
悉地顾问集团（国际）有限公司，标的公司之境内
悉地顾问国际 指
全资子公司
悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司，标的公司之
悉地苏州 指
境内控股子公司
青岛腾远设计事务所有限公司，标的公司之境内控
青岛腾远 指
股子公司
悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司，标的公
悉地北京 指
司之境内全资子公司
PTW Services Pty Limited、Peddle Thorp & Walker
PTW 指 Holdings Pty Limited 及其下属公司，标的公司之境
外子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、中国结算、中证登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
江苏中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
依据建设工程所在地的自然条件和社会要求，运用
当代科技成果、基于相关法律、法规、规范、规程、
技术标准等，将顾客对拟建工程的要求及潜在要求，
设计 指
转化为设计文件，最终使顾客获得满意的使用功能
和经济效益，并具有良好的社会效益。包含方案设
计、初步设计、施工图设计
根据建设工程的要求，通过对地形、地质及水文等
勘察 指
要素的工程测量、勘探、测试，查明、分析、评价
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件并
提出合理基础建议，提供可行性评价与建设所需的
基础资料，编制建设工程勘察文件的活动
在工程建设项目设计前期，向顾客提供项目建设规
划、建议书、可行性研究报告、安全评价报告、社
规划、咨询 指
会稳定风险评估报告、方案和设计文件审查等技术
服务
建筑信息模型（Building Information Modeling），在
计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的
BIM 指
多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和
功能特性信息的数字化承载和可视化表达
乙烯-四氟乙烯共聚物，ETFE 膜材的厚度通常小于
0.20mm，是一种透明膜材；2008 年北京奥运会国家
ETFE 指
游泳中心“水立方”的外墙是用 ETFE 膜制成的膜材
料
美国绿色建筑委员会（U.S Green Building Council）
建立并推行的“绿色建筑评估体系”，包括面向新建
筑的评估体系（LEED-NC）、核壳结构与内装分离
LEED 指 （LEED-CS）、针对商业内部装修（LEED-CI）、强
调 建 筑 运 营 管 理 评 估 （ LEED-EB ）、 住 宅 评 估
（LEED-H）、社区规划与发展评估（LEED-ND）等
评估体系
《工程新闻记录》（Engineering News-Record），是全
球工程建设领域权威的学术杂志，隶属于美国麦格
ENR 指 劳－希尔公司；ENR 提供工程建设业界的新闻、分
析、评论以及数据，帮助工程建设专业人士更加有
效工作
ENR 发布的排名榜，以全球设计企业在世界范围内
ENR 全球设计企业 150 强 指
取得的收入作为排名指标
di 中国民用建筑设计市场排 《设计新潮》与《室内设计师》、《inl 国际新景观》
指
名 联合推出的建筑设计排行榜
在建筑的全寿命期内，最大限度地节约资源、保护
绿色建筑、节能建筑 指 环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的
使用空间，与自然和谐共生的建筑
注:本报告书摘要中合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，二
者互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需
的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易完成后，悉地设
计将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开
发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对
价的 100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次交易标的资产的评估值及作价
本次交易标的资产为悉地设计 100.00%的股权。对交易标的资产的评估采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
估结论。根据江苏中企华中天出具的《评估报告》（苏中资评报字[2021]第 1004
号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计 100%股权在收益法下的评
估结果为 281,200.00 万元，参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，
确定标的公司 100%股权的交易价格为 272,750.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 394,364.47 59,593.51 661.76%
272,750.00
资产净额 223,174.58 48,670.08 560.41%
营业收入 298,429.68 - 31,188.04 956.87%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中设股份 2019 年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通
集团，属于上市公司关联方；交易完成后，枞繁设计将持有上市公司 10.82%股
份，倍盛控股将持有上市公司 5.71%股份，西藏君度投资有限公司控制的君度尚
左及君度瑞晟，将合计持有上市公司 7.29%股份，赵晓军控制的悉嘉创投、悉
盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司 5.03%股份，Wang Nengguang（王能
光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈浩）控制的联熙投资及 Magnificent
Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，因该等交易事项预计发生在未来十二
个月内，故枞繁设计、倍盛控股、君度尚左、君度瑞晟、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投、联熙投资及 Magnificent Delight 均构成上市公司关联方；募集配套资
金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。因此本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控
制人发生变更，因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
次交易相关事项的董事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日），本次交易的发行股
份购买资产的发行股份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》约定，本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 272,750.00
万元，其中，上市公司拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为
89.09%，股份发行价格为 13.96 元/股，具体如下：
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股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例 交易对价（元）
金额（元） 数量（股） （元）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215 123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
Magnificent
7 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
Delight
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
Cheng Yu
15 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402 297,532,915
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权，悉地设计将成为上
市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开
发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，用于支付本次交易中的现金对价、中
介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产股份锁定期
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（1）交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投
资、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、
Cheng Yu Investments 所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交
通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和瑞祥、
Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 获得股
份的锁定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments
通过本次发行股份购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果其取得本次
上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；如果其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权
益的时间超过 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票
股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监
管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审
议。
（2）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁
定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设
计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份购
买取得上市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内不得
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交易或转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票
股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监
管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审
议。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自
该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，针对上述认购股份，
配套融资认购方由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
（二）业绩承诺
补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润具体如下：
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
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2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
注：上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依
据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公司股东的净利润（标的公司
以自筹资金收购除外）。
同时，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。
（三）承担业绩补偿义务的主体
本次业绩补偿的承担主体为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投。在承诺期内，如果标的公司当年累积实现的净利润未达到累积承诺
的净利润，补偿义务人应当承担利润补偿义务，上述应补偿股份由枞繁设计先
承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈
创投、悉聚创投承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56 万
股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股权对
应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分
配而获得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地
设计 3,496.48 万股股权对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公
司实施转增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，其业绩补偿的具体安
排情况如下：
每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的
并经补偿义务人确认的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告
为准。
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－补偿义
务人累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
在补偿义务人应补偿上限内，补偿义务人优先以其持有的上市公司股份进行
补偿，股份补偿不足部分，补偿义务人应按照以下公式计算现金补偿金额：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则补偿义务
人当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，若上市公司
实施现金分配的，补偿义务人应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补
偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量，上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各补偿义务人
应补偿上限产生影响。
（五）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对承诺补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末
减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+
已补偿的现金总额，补偿义务人应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，
上述资产减值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上
限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投在补偿上限范围内承担：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金总
额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
在补偿义务人应补偿上限内，股份不足补偿部分，由补偿义务人以现金补偿，
补偿义务人另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行价格。
（六）业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且累
积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈利补偿
期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行
业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿期
间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出贡献
的其他人员，具体奖励人员、各奖励人员获得的奖励金额及具体支付时间等发放
方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司的总股本为 130,257,852 股，根据本
次交易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，同时，向上
市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人非公开发行股份募集配套资金，发
行股份数量 10,000,000 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
悉和企业 - - 589.54 1.88%
悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
Magnificent Delight - - 565.69 1.80%
Splendid Delight - - 952.13 3.03%
Cheng Yu Investments - - 116.34 0.37%
熙和瑞祥 - - 1,406.73 4.48%
高赡公司 - - 723.63 2.30%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
嘉胜行投资 - - 542.72 1.73%
其他 A 股股东 7,143.90 54.84% 7,143.90 22.73%
合计 13,025.79 100.00% 31,432.43 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
交易完成前后，上市公司持股 5%以上股东及实际控制人持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
上市公司实际控制人
4,761.89 36.56% 5,761.89 18.33%
及其控制的主体
其中：陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
刘翔 850.94 6.53% 850.94 2.71%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
西藏君度控制主体 - - 2,289.85 7.29%
22
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本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
其中：君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
朱立南（Zhu Linan）
- - 1,661.71 5.29%
等人控制主体
其中：Magnificent
- - 565.69 1.80%
Delight
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
赵晓军控制主体 1,581.34 5.03%
其中：悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
注：上市公司实际控制人控股比例=陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军
及中设创投持股比例之和
本次交易完成后，上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况存
在较大变化，同时，上市公司的主营业务规模也将得到显著提升。关于上市公司
未来控制权的有关安排，上市公司实控人已出具了关于维持上市公司控制权稳定
的承诺，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、
悉盈创投、悉和企业等交易对方亦出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具
体承诺内容见本草案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事
相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承
包等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层
建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用
等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术
服务体系。
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通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在
一些重点城市形成综合的设计咨询能力，大大提高了竞争力。综上，本次交易可
有效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展
潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 9 月 8 日，中设股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了事前认可意见和
独立意见。
2021 年 2 月 10 日，中设股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了事前认可意见和独立意见。同
日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、交易对方的决策过程
本次重组的交易对方均已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方
案，具体情况如下：
（1）枞繁设计已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 17.41%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（2）无锡交通集团已召开董事局会议，决议同意将其持有的悉地设计
12.00%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（3）倍盛控股已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 11.83%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（4）君度瑞晟执行事务合伙人已作出决定，同意君度瑞晟将其持有的悉地
设计 10.92%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
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（5）联熙投资已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 10.13%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（6）熙和瑞祥执行事务合伙人已作出决定，同意熙和瑞祥将其持有的悉地
设计 7.20%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（7）Magnificent Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.58%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（8）Splendid Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.46%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（9）高赡公司董事已作出决议，同意高赡公司将其持有的悉地设计 3.70%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（10）悉和企业股东已作出决定，同意悉和企业将其持有的悉地设计 3.02%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（11）悉聚创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉聚创投将其持有的悉地
设计 2.90%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（12）嘉胜行投资全体合伙人已作出决定，同意嘉胜行投资将其持有的悉地
设计 2.78%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（13）悉嘉创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉嘉创投将其持有的悉地
设计 2.67%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（14）悉盈创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉盈创投将其持有的悉地
设计 2.52%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（15）Cheng Yu Investments 已召开董事会会议，决议同意将其持有的悉地
设计 1.08%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议
（16）君度尚左执行事务合伙人已作出决定，同意君度尚左将其持有的悉地
设计 0.80%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
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根据交易对方提供的文件，交易对方均已就本次交易相关事宜履行了合法有
效的内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺
号
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
关于本次重组 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
上市公司及
信息披露和申 整性承担个别和连带的法律责任。
其董事、监
1 请文件真实、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管
准确、完整的 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
理人员
承诺 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管
理人员、经营管理层成员持有的本公司股份。
本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
关于提供信息
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
2 上市公司 真实、准确、
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因
完整的承诺
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
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损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司董 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
关于提供信息
事、监事、 成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
3 真实、准确、
高级管理人 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
完整的承诺
员 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情
关于本次重组
形；
相关主体不存
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员不存
在《关于加强
上市公司及 在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
与上市公司重
其董事、监 3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经
大资产重组相
事、高级管 营管理层成员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
4 关股票异常交
理人员、经 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
易监管的暂行
营管理层成 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员不存
规定》中不得
员 在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
参与上市公司
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
重大资产重组
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员确认，
情形的承诺
如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员和经营管理层成员愿意承担相应法律责任。
上市公司董 自上市公司本次重组复牌之日起至向中国证监会申报之日，本人不减
关于重大资产
事、监事、 持所持有的上市公司股份，自本次重组向中国证监会申报之日后，本
5 重组减持计划
高级管理人 人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
的承诺
员 交易所的相关规定执行。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司的 关于提供信息 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
6 控股股东及 真实、准确、 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
实际控制人 完整的承诺 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
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成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人保证本次重组的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、
关于本次重组
上市公司的 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
信息披露真
7 控股股东及 连带的法律责任。如本次重组因涉嫌披露的信息存在虚假记载、误导
实、准确、完
实际控制人 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
整的承诺
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的上市公司股份。
1.本次重组完成后，本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及
上市公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均
未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在
本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本人控
制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资
管理等完全独立于本人控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必
需的资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本人及本人控制的其
他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；
上市公司的 关于保持上市
1.3. 保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接
8 控股股东及 公司独立性的
面向市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管
实际控制人 承诺
理等部门；
1.4. 保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，
建立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设
银行账户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本人保证不干预上市
公司的财务核算和资金使用；
1.5. 保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协
作有序，独立行使各自职责，不存在与本人及本人控制的企业混合经
营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，
不受控股股东等关联方任何形式的干预。
2.本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公
上市公司的 关于规范和减
司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
9 控股股东及 少关联交易的
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并
实际控制人 承诺
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
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露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市
公司其他股东的合法权益。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供担
保。
3、如本人或本人控制的其他企业违反本承诺，本人将赔偿上市公司因
此所受到的全部损失。
1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接
从事与上市公司相竞争的业务。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东
及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
上市公司的
关于避免同业 权益。
10 控股股东及
竞争的承诺 3、本次重组后，在本人作为上市公司控股股东及实际控制人的情况下，
实际控制人
本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，
且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本
人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任
何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何
直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股
东利益的行为；
上市公司的
关于避免资金 3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
11 控股股东及
占用的承诺 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中国证券监督管理
实际控制人
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上市
公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担赔
偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效
且不可撤销。
1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持
上市公司的 关于重大资产 上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划；
12 控股股东及 重组减持计划 2、本次重组实施完成后 36 个月内，本人不会将所持有或控制的上市
实际控制人 等事项的承诺 公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司的实际控制
权。
上市公司的 关于重大资产 本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，原则性同意上市公司实
13
控股股东及 重组的原则性 施本次重组。
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实际控制人 意见
关于不存在 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕
《关于加强与 交易的情形；
上市公司重大 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
资产重组相关 查之情形；
上市公司的
股票异常交易 3、最近 36 个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
14 控股股东及
监管的暂行规 易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
实际控制人
定》中不得参 4、本人不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重
与上市公司重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的
大资产重组情 情形。
形的承诺 如果上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
上市公司的
关于守法及诚 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、
15 控股股东及
信情况的承诺 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
实际控制人
处分之情形。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
就本人因本次重组募集配套资金取得的上市公司股份，根据相关法律
法规的规定，本人承诺：本次重组实施完成后，本人认购的 A 股股票
自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本人基于本次非公
开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加持有的
上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。就本人于本次重组前持
上市公司的 有的上市公司股份，本人承诺：本次重组实施完成后，本人于本次重
关于股份锁定
16 控股股东及 组前持有的上市公司股份 36 个月内不得转让。本人基于本次重组前所
期的承诺
实际控制人 持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加持有的
上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若上述锁定期安排与证
券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的最新规定及监管意见进行相应调整。
本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本
人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本人承诺，本人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有或
关于认购资金 自筹资金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金
募集配套资
17 来源合法合规 未直接或间接来源于上市公司及其关联方，认购资金来源合法合规。
金交易对方
的承诺 本人确认，若上述承诺存在虚假陈述，或者本人未履行上述承诺，本
人同意承担相应法律责任。
关于上市公司 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员和经营管
及其主要管理 理层成员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三
人员最近三年 年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济
18 上市公司
受处罚、诉讼 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
仲裁和诚信情 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
况的声明 所纪律处分之情形。
19 上市公司 关于本次重大 1、上市公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
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资产重组事宜 票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信
采取的保密措 息知情人登记管理制度，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记
施及保密制度 管理、流转审批、保密管理和责任追究等做出了明确规定。
的说明 2、上市公司与本次交易相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知
悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
3、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信
息的范围及保密责任。
4、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》
及《内幕信息知情人员登记表》，并及时报送深圳证券交易所。
5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了敏感信
息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次
交易相关信息在依法披露前的保密义务。
如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案
关于境外投资 程序，本公司将及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
者对上市公司 的规定及有关主管部门的要求准备材料并履行境外投资者对上市公司
20 上市公司 战略投资相关 战略投资相关审批或备案程序；如该审批或备案程序构成本次交易实
审批事项的承 施的前置条件，在完成该审批或备案前，本次交易将不会实施。如届
诺函 时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照
届时适用的规定和要求履行相关程序。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
上市公司董 关于防范本次 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
事、高级管 重组摊薄即期 回报措施的执行情况相挂钩。
21 理人员、经 回报及采取填 5、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
营管理层成 补措施的承诺 执行情况相挂钩。
员 函 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。自本承诺出具日至
公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）标的公司及交易对方作出的重要承诺
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序
承诺方 承诺事项 主要承诺
号
1、本次重组完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企
业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
枞繁设计、无锡交通
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
集团、倍盛控股、君 关于规范和
过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他
1 度瑞晟、悉聚创投、 减少关联交
股东的合法权益。
悉嘉创投、悉盈创投、 易的承诺
2、本次重组完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企
悉和企业
业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不
要求上市公司违法违规提供担保。
3、如本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业违反本承诺，
本公司/企业将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
枞繁设计、无锡交通 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
集团、倍盛控股、君 损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任；
度瑞晟、联熙投资、 2、如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
熙和瑞祥、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关于提供信
Magnificent Delight、 案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在
息真实、准
2 Splendid Delight、高 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
确、完整的
赡公司、悉聚创投、 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
承诺
嘉胜行投资、悉嘉创 由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公
投、悉盈创投、悉和 司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司
企业、君度尚左、 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
Cheng Yu Investments 企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，
倍盛控股、联熙投资、
不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情
Magnificent Delight、
况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
Splendid Delight、高
关于标的资 转让的承诺或安排；本公司所持标的资产不存在出资瑕疵、出
赡公司、悉聚创投、
3 产完整性的 资不实或影响标的公司合法存续的情况；
嘉胜行投资、悉嘉创
承诺 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
投、悉盈创投、悉和
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的
企业、Cheng Yu
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
Investments
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
33
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司 17.4133%
股份已解除质押。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他
权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止或限制转让的承诺或安排；本公司所持标的资产不存
在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、截至本承诺函出具之日，不存在以标的资产作为争议对象
4 枞繁设计 产完整性的
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
承诺
能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司 12%股份
已解除质押。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产
权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排；本公司所持标的资产不存在出
资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
5 无锡交通集团 产完整性的
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的
承诺
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 10%股份
已解除质押，本企业现持有的标的公司 10.92%股份均不存在
质押情形。本企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权
属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
关于标的资
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
6 君度瑞晟 产完整性的
止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不存在出资
承诺
瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
34
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 7.20%股
份已解除质押。本企业合法拥有标的资产的权利，标的资产权
属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不存在出资
瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
7 熙和瑞祥 产完整性的
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的
承诺
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 0.80%股
份已解除质押。本企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资
产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权
利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在禁止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不存在
出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
8 君度尚左 产完整性的
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的
承诺
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次重组完成后，如果本公司/企业取得本次上市公司发行的
无锡交通集团、倍盛
股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二
控股、君度瑞晟、联
（12）个月的，则本公司/企业本次取得的上市公司股份自本
熙投资、熙和瑞祥、
次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；如果本
Magnificent Delight、 关于股份锁
9 公司/企业取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份
Splendid Delight、高 定期的承诺
的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司
赡公司、嘉胜行投资、
/企业本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十
君度尚左、Cheng Yu
二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司/企
Investments
业因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股
35
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
份，亦应遵守上述股份限售安排。
本公司/企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本公司/企业将依照相关法律法规、部门规章及
规范性文件承担相应的法律责任。
本次重组完成后，本公司/企业本次取得的上市公司股份自本
枞繁设计、悉聚创投、 次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次重
关于股份锁
10 悉嘉创投、悉盈创投、 组实施完成后，本公司/企业就本次取得的上市公司股份因上
定期的承诺
悉和企业 市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应
遵守上述股份限售安排。
关于不存在 1、本公司/企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
枞繁设计、无锡交通
《关于加强 组信息进行内幕交易的情形；
集团、倍盛控股、君
与上市公司 2、本公司/企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
度瑞晟、联熙投资、
重大资产重 调查或者立案侦查之情形；
熙和瑞祥、
组相关股票 3、最近 36 个月内，本公司/企业不存在因涉嫌与重大资产重
Magnificent Delight、
异常交易监 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
11 Splendid Delight、高
管的暂行规 法追究刑事责任之情形；
赡公司、悉聚创投、
定》中不得 4、本公司/企业不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市
嘉胜行投资、悉嘉创
参与上市公 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
投、悉盈创投、悉和
司重大资产 条不得参与本次重组的情形。
企业、君度尚左、
重组情形的 本公司/企业确认，如果本公司/企业上述承诺信息存在虚假陈
Cheng Yu Investments
承诺 述，本公司/企业愿意承担相应法律责任。
在本次重组完成后 36 个月内，本公司/企业及本公司/企业控制
的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本
公司/企业及本公司/企业控制的主体将不会谋求上市公司控股
枞繁设计、无锡交通 股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东
集团、倍盛控股、联 关于不谋求 及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、
12 熙投资、悉聚创投、 上市公司控 安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地
悉嘉创投、悉盈创投、 制权的承诺 位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
悉和企业 的控股股东或实际控制人地位。
本公司/企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
关于提供信 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
息真实、准 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
13 标的公司
确、完整的 担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
承诺 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
枞繁设计、无锡交通 关于公司及 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员（董事、监事及高级
集团、倍盛控股、君 其主要管理 管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，
14
度瑞晟、联熙投资、 人员最近五 最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
熙 和 瑞 祥 、 年受处罚、 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不
36
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Magnificent Delight、 诉讼仲裁和 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
Splendid Delight、高 诚信情况的 政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
赡公司、悉和企业、 声明
悉聚创投、嘉胜行投
资、悉嘉创投、悉盈
创 投 、 Cheng Yu
Investments、 君度 尚
左
枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君 1、本公司/企业与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必
度瑞晟、联熙投资、 要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可
熙和瑞祥、 关于本次重 能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
Magnificent Delight、 大资产重组 2、本公司/企业多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务
Splendid Delight、高 事宜采取的 和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
15
赡公司、悉和企业、 保密措施及 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
悉聚创投、嘉胜行投 保密制度的 3、本公司/企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理
资、悉嘉创投、悉盈 说明 制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
创投、Cheng Yu 综上，本公司/企业采取了必要且充分的保密措施，严格遵守
Investments、君度尚 了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
左
本公司/企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩
关于业绩补 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通
枞繁设计、悉聚创投、
16 偿保障措施 过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
悉嘉创投、悉盈创投
的承诺函 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君
度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、 关于同意变
Magnificent 更标的公司 本公司/企业承诺在中国证监会核准本次交易后，在悉地设计
DelightSplendid 组织形式及 股东大会上对悉地设计由股份有限公司变更为有限责任公司
17
Delight、高赡公司、 放弃优先购 事项投赞成票，并就上市公司发行股份及支付现金购买悉地设
悉和企业、悉聚创投、 买权的承诺 计 100%股权事项放弃享有的优先购买权。
嘉胜行投资、悉嘉创 函
投、悉盈创投、Cheng
Yu Investments、君度
尚左
倍盛控股、联熙投资、 关于境外投 如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审
Magnificent Delight、 资者对上市 批或备案程序，本公司将及时按照《外国投资者对上市公司战
18 Splendid Delight、高 公司战略投 略投资管理办法》的规定及有关主管部门的要求准备材料并履
赡公司、悉和企业、 资相关审批 行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案程序；如该
Cheng Yu Investments 事项的承诺 审批或备案程序构成本次交易实施的前置条件，在完成该审批
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函 或备案前，本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有
关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照届时适用的规定
和要求履行相关程序。
本企业不涉及以非公开方式向投资者募集资金，不存在资产由
基金管理人管理，也没有直接管理或代为管理私募基金的情
关于不属于 形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
私募投资基 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
悉聚创投、悉嘉创投、
19 金及私募投 规范的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需按照《证券
悉盈创投
资基金管理 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
人的声明 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行私募投资基
金备案或私募投资基金管理人登记。
若本声明不实，本企业愿承担由此引起的法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人、控股股东承诺：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司
股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及经营管理层成员承诺：
自上市公司本次重组复牌之日起至向中国证监会申报之日，本人不减持所持
有的上市公司股份，自本次重组向中国证监会申报之日后，本人如拟减持上市公
司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
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（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
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现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
本次交易中，关于股份锁定的安排见本草案“重大事项提示”之“五、（三）
股份锁定安排”。
（七）标的资产过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。过
渡期内标的公司盈利的，所产生盈利由上市公司享有，过渡期内标的公司亏损的，
本次交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果及交割前所持标的资产的
比例，在审计报告出具日后 30 日内，分别以现金方式向标的公司补足。
（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中设股份2019年年报、2020年1-9月财务数据，公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-9月备考审阅报告，本次交
易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
40
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2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
假设本次资产收购于2019年1月1日完成，本次收购完成后，上市公司每股收
益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收
益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预
期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标
仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情
况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优
化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
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在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）聚焦主营业务，提高持续盈利能力
上市公司重大资产重组，系综合考虑了公司的发展规划、财务状况、资产结
构等因素。本次交易后，上市公司将进一步优化业务结构，聚焦于以工程技术服
务业为核心的产业集群，提升公司持续盈利能力。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
42
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（5）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参
与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
43
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审
议、中国证监会审核通过实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条
件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次
交易的审批风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。根据交
易各方约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如发行股份及支付现
金购买资产或募集配套资金的足额认缴任何一项未获得所需的批准或实施，则
本次重大资产重组自始不生效，即存在重组失败的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
44
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方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值的风险
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日悉地设计 100%股权收益法评估值为
281,200.00 万元，与悉地设计母公司所有者权益账面值 93,900.22 万元相比，评
估增值 187,299.78 万元，增值率 199.47%。本次交易标的资产的评估值较净资产
账面价值增值较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，或因产品技术升级迭代、市场竞争加剧、市场需求不及预期等，均可能导
致未来收入下滑、毛利率下降，盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资
产的评估与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的评估增
值较高、评估预测无法实现的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺标的
公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别不低于 29,500 万元、33,000
万元及 37,500 万元。若悉地设计在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承
诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺
业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。
业绩承诺系交易对方基于悉地设计未来发展前景做出的综合判断，业绩承
诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。
若近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、
不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺
无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
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上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司。上市公司将通
过保持悉地设计核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市
公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度的
实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
上市公司与悉地设计同属于工程技术服务行业，在业务特点、经营管理等
方面存在一定相似性，但由于企业文化、组织模式和管理制度等方面的差异，
上市公司与悉地设计的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的
不确定性。未来，若公司未能顺利整合悉地设计，可能会对悉地设计的经营造
成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相
关税费。根据本次交易方案约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
若上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻无法及时支付本次配套融资所
需资金，则将导致本次交易存在无法实施的风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场和政策风险
1、受宏观经济形势波动影响较大的风险
标的公司所属工程技术服务行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经
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济形势的变化将影响固定资产投资情况，进而传导至工程技术服务行业，影响
工程技术服务行业企业的业务发展。若近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法
得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或标的公司
经营不善等情况，会给标的公司的业务规模及盈利水平造成不利影响。
2、新冠疫情后续影响短期内可能带来的风险
2020 年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，多个地方政府陆续启
动了重大突发公共卫生事件一级响应，并通过延长春节假期、推迟企业复工时
间、减少公众聚集活动等多种方式阻断病毒传播途径。在一段时间内，全国各
地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较
大。在党中央强有力的防控政策推动下，新冠疫情有所好转，国民经济逐渐恢
复。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不确定，若疫情在全球范围内进一步
持续或加剧，导致宏观经济出现波动，则可能对标的公司未来经营和业务拓展
造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着政府对于工程技术服务行业资质管理的不断强化，客户对于
设计、勘察等服务的要求不断提升，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断
集中，形成了优势企业之间竞争加剧的市场竞争环境。作为工程技术服务行业
的优势企业，标的公司具有较强的竞争优势，但如果不能采取有效措施保持竞
争优势、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境下，标的公司
将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、跨区域经营导致的管理风险
基于标的公司国际化战略，标的公司一直致力于拓展业务地域范围，在覆
盖国内市场的基础上，积极布局国际市场。目前，标的公司业务遍布全国多个
城市，在北京、深圳、青岛和苏州等城市设有子公司，在重庆、南京、天津、
武汉、西安、昆明等国内主要城市设置分公司或办事处；在美国纽约设有子公
司；在收购 PTW 后，业务范围拓展至澳大利亚、欧洲及南亚等地区，实现了业
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务的国际化快速扩张。未来标的公司也将根据业务需要，在其他重点地区继续
设立分支机构。
分支机构的建立有助于实现业务的快速扩张，同时也增加了标的公司的管
理难度。跨地域和多文化的市场需求和管理架构都对标的公司的经营管理和项
目运营能力提出了更高的要求。如果标的公司未能及时有效地建立和完善与之
相适应的管理体系并提升管理能力，将面临一定的经营管理风险。
2、业务规模扩大和业务类型多元化导致的服务质量控制风险
工程技术服务的质量直接决定了工程施工的质量和周期，对于工程施工成
本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等都会产生影响。如果因为设
计质量问题导致工程质量事故或隐患，会对标的公司声誉及未来市场开拓造成
重大不利影响。虽然标的公司建立了较为完整的质量控制体系，但是随着标的
公司运作项目数量的增加，项目类型的不断多元化，标的公司质量控制体系也
需要相应地调整和完善。如果标的公司不能及时完善与业务相匹配的质量控制
体系，则标的公司将面临因质量控制问题对标的公司的经营造成不利影响的风
险。
3、核心人才流失风险
标的公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式
之一就是对中高端人才的争夺，行业具有较高的人员流动性。为了吸引、留住
人才，标的公司建立了较为完善的人力资源制度，并一直注重营造良好的企业
文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的吸引力和员工归属感。报告期
内标的公司核心团队较为稳定，但随着市场竞争的加剧，标的公司持续面临着
由于核心人才流失而影响标的公司竞争力的风险。
4、已签订业务合同中止或终止的风险
虽然标的公司与客户签订的业务合同一般均约定了合同金额及各阶段费用
的比例，但是由于标的公司从事大型建筑设计业务较多，设计周期通常在一年
以上，随着房地产行业增速放缓，开发商经营风险的增加，在合同履行过程中
可能出现客户变更开发计划的情况，如分期开发、延期开发，甚至可能因为市
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场情况变化或自身经营风险原因中止或终止项目开发。因此标的公司存在已经
签订的业务合同中止或终止的风险。
5、人力成本上升的风险
工程技术服务行业是人才和智力密集型行业，企业经营成本主要为人员薪
酬。报告期内，标的公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重分别为 47.33%、
47.88%和 56.26%，若未来人员工资水平上涨过快，或与员工薪酬相关的其他福
利等支出过快提升，与标的公司发展增速不相匹配，则将对标的公司的经营业绩
造成不利影响。
6、经营场所租赁风险
标的公司为进一步巩固自身在建筑设计行业中的人才及团队优势、技术研
发优势以及响应及时的服务网络优势，近年来着力将有限的资源集中投入到技
术创新、服务提升以及人才队伍建设中去。截至目前，标的公司及其控股子公
司、分公司主要办公场所租赁房屋共 82 处，其中境内租赁房屋 77 处，境外租赁
房屋 5 处，虽然相关租赁房产均与出租方约定了较长的租赁期限，但若出租方
违约提高租金或提前收回租赁场地，而标的公司无法在短期内寻找到合适的替
代场所，则将对标的公司正常生产运营造成一定的不利影响。
（三）财务风险
1、经营活动现金流状况不佳的风险
报告期内，标的公司经营性现金流量净额分别为 16,111.23 万元、18,282.78
万元和-10,946.51 万元，同期标的公司实现净利润分别为 28,646.21 万元、
35,771.51 万元和 14,021.79 万元。如果标的公司应收账款不能及时收回，标的公
司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事项可能成为标的公司业务规模的持
续增长的发展瓶颈。
2、应收账款坏账的风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司应
收账款和合同资产账面余额合计数分别为 238,098.23 万元、278,493.69 万元和
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296,496.53 万元，占同期营业收入的比例分别为 90.14%、93.32%和 159.40%。一
方面，随着标的公司业务规模的增加，应收账款余额增幅较快，2019 年应收账
款账面余额增幅同比为 16.96%，当年营业收入同比增长 12.98%；另一方面，账
龄结构有所延长，报告期各期末，标的公司账龄一年以上应收账款金额分别为占
各期末应收账款余额比例分别为 36.01%、35.14%和 40.10%，占比较高。
标的公司客户主要为房地产开发商和市政工程建设单位，随着标的公司的收
入规模不断扩大，未来如果客户出现财务状况恶化导致其无法按期付款的情况或
者标的公司的应收账款管控措施不力，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并
对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
3、商誉减值风险
报告期各期末，标的公司商誉账面价值均为 32,974.79 万元，占各期末标的
公司资产总额的比例分别为 9.39%、8.36%和 8.55%。
本次交易购买标的公司 100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价
高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的部分，确认商誉金额 124,626.36
万元（该商誉为《审阅报告》中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完成后，
根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该部分商誉不作摊销
处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司和标的
公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的公司的持续盈利
能力和市场竞争力，若因标的公司下游客户受调控影响、高新技术企业证书到期
无法续期等原因导致未来经营状况发生不利变化，可能使得业绩承诺方无法实现
其业绩承诺，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利
影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策对行业的有利支持
在我国宏观经济增速放缓背景下，基建行业作为政府主导的基础设施投资，
对国家经济增长、解决就业和满足社会发展方面具有促进作用，近年来，国家出
台了数个扶持政策为行业发展带来了诸多利好。
第一，在 2020 年两会政府工作报告中，国家提出增加一万亿赤字规模和发
行一万亿抗疫特别国债，提出“两新一重”新战略，大力推进新基础设施建设、新
型城镇化建设和传统重大工程建设，大力发展养老、幼托服务，推进乡村振兴，
旧城改造，继续推动西部大开发、东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展
等战略。同时，国家继续实行放管服政策，简化工程、建设、资质、审查等各项
流程，大幅度简化资质，鼓励行业内部良性竞争。这些政策使得勘察设计行业仍
有较大的市场空间，为行业和企业的发展提供了较好的市场机遇。
第二，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，
我国新型城镇化进入全面建设阶段。2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规
划收官之年，也是为“十四五”发展打好基础的关键之年。为深入贯彻落实习近平
总书记关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作的重要指示精神，贯
彻落实《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》及《关于建立健全城乡融合发
展体制机制和政策体系的意见》，2020 年 4 月 9 日，国家发改委印发《2020 年
新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，文件从提高农业转移人口市民化质
量、优化城镇化空间格局、提升城市综合承载能力、加快推进城乡融合发展及组
织实施等五个方面提出新型城镇化建设和城乡融合发展的重点任务。
第三，供给侧结构性改革对设计行业发展提出了新要求。《工程勘察设计行
业发展“十三五”规划》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》
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等文件提出，必须充分把握市场新特征、新变化，调整优化产能结构，实现勘察
设计市场的有效供给，要求建筑设计坚持新时期的建筑方针，提高建筑设计水平。
按照“适用、经济、绿色、美观”的建筑方针，突出建筑使用功能以及节能、节
水、节地、节材和环保要求，提供功能适用、经济合理、安全可靠、技术先进、
环境协调的建筑设计产品，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。
第四，交通强国的政策背景带来了新机遇，由中共中央、国务院于 2019 年
9 月印发实施的《交通强国建设纲要》提出“到 2035 年，基本建成交通强国。
现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力
显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协
调发展达到新高度；基本形成‘全国 123 出行交通圈’和‘全球 123 快货物流
圈’”，未来将构建一批省际、城际交通、物流枢纽等基础设施项目，加速综合
运输网络构建，上市公司将迎来更多发展机遇。
第五，为调整和优化经济发展的区域布局，发挥经济发展潜力，“十二五”
期间，我国已将建立区域协调发展格局作为国家重大发展战略，国民经济“十三
五”规划纲要更是明确指出“以区域发展总体战略为基础，以‘一带一路’建设、
京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向
横向经济轴带。”近期，《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《粤港澳大湾
区发展规划纲要》等文件相继公布，推动粤港澳大湾区、长三角一体化等区域发
展持续发力。伴随着我国区域经济发展战略的持续深化，国内主要经济圈（区）
的核心城市及周边区域面临着良好的经济增长和城市化发展机遇，为标的公司所
处的建筑设计行业带来了巨大的市场空间。
2、国家鼓励企业并购重组
2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购
重组，破除市场壁垒和行业分割，增强企业竞争力，提高资源配置效率。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进
上市公司兼并重组，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
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本次重组将优质资产注入上市公司，将有效增强上市公司盈利能力，提高企
业竞争力，增强抗风险能力，符合国家鼓励并购重组指导精神。
（二）本次交易的目的
1、提升公司在城市建设和开发领域的综合服务能力
上市公司专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务，主要从事包
括高等级公路、特大桥梁、水运工程、城市道路、桥梁隧道、公共交通等专业的
规划设计、咨询监理、勘察检测、项目管理业务。与同行业公司相比，上市公司
具有交通与市政领域相互融合的综合技术能力，既能开展面向城市内部交通的规
划设计，又能面向城市外部的公路交通设计咨询与服务，在我国城市化发展的进
程中处于优势地位，目前，其业务收入主要来自于市政设计、交通设计及环境设
计三大板块。
标的公司是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，
其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化
旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘
察检测的工程技术服务体系。凭借丰富的项目业绩和经验以及良好的项目质量，
标的公司目前已与华润、恒大、万科、万达、华为、中国铁路总公司、苏州工业
园区、中国建筑等国内知名企业形成了长期而稳定的合作关系，并作为业内代表
主办、协办或参加了一系列国内外重要国际峰会和行业论坛。目前，标的公司业
务收入主要来自于建筑设计板块。
上市公司现有业务板块主要集中于交通与市政领域，通过收购标的公司，有
助于上市公司快速进入超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗
健康、文化旅游等行业及领域，拓宽上市公司现有的下游市场领域，有助于上市
公司实现由工程设计行业资质甲级向工程设计综合资质甲级的提升。通过本次重
组，交易双方在市政设计、交通设计、环境设计及建筑设计等领域形成较强互补，
使上市公司在工程设计领域基本实现了业务全覆盖，具备了新型城市建设过程中
“公共设施建筑、居民住宅、轨道交通、市政工程、环境工程”的全领域业务模
式，在我国稳步推进都市圈、城市群建设、旧城改造、“一带一路”建设、京津
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冀协同发展、粤港澳大湾区、长三角一体化等区域规划持续深入的背景下，助力
上市公司实现业务规模的快速提升。
2、拓展业务覆盖区域，为实现国际化发展创造了条件
上市公司在全国范围内进行营销网络布局，设立了华东、华南、华中、华北
东北、西南、西北等六个大区，在 15 个省设立了分公司，省内除南京、无锡以
外设立了六个区域经营部。围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务领域开展相
应的规划咨询、勘察设计、试验检测、工程监理、项目管理等全过程设计咨询和
工程总承包业务，并努力拓展智慧交通、智能检测、环境保护等新兴业务，助力
国家综合交通体系建设和现代化宜居城市建设。
标的公司积极响应国家京津冀、长三角及粤港澳大湾区建设战略，通过有效
布局，在上海、深圳、北京、苏州、青岛、成都、南京、武汉等 30 余个城市设
置分/子公司，实现了全国性的区域覆盖。同时，响应国家“一带一路”政策，
紧跟国内大型总承包商和开发商海外业务的拓展步伐，在“一带一路”沿线区域
加强公司的营销服务力度，通过收购和新设等方式，已在悉尼、纽约和河内等地
设置分/子公司，成功完成跨国布局，承接多个国际项目，实现全球智慧，本土
设计的有机融合。
通过本次交易，将有助于上市公司形成更加完善的市场布局，增加了更多的
市场机会，增强了自身抗风险能力，推动了技术资源的内外交流和提升，不仅实
现了上市公司主营业务对长三角地区、粤港澳大湾区、京津冀地区等我国主要经
济区域的全覆盖，也加快了上市公司业务的国际化进程，进一步提升公司的品牌
影响力。
3、显著提高上市公司技术实力
上市公司立足于交通及市政领域，在规划、设计、咨询、勘察等领域积累了
丰富的经验和较强的技术实力，将多项科研成果中新技术、新工艺、新材料应用
于超宽斜拉桥、转体桥梁、钢混组合结构、高速公路、城市快速路、轨道交通等
项目的工程勘察设计实践。公司先后荣获全国、省部级、市级优秀工程勘察设计
奖、优秀工程咨询成果奖近两百项，荣获中国土木工程詹天佑奖，在交通及市政
领域具有充分的技术积累及技术创新能力。
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标的公司通过多年的技术研发和积累，建立了以技术研发部、专业管理部和
知识中心等部门为主导，产品事业部等部门相配合的研发体系，充分整合标的公
司整体研发优势。标的公司内部自主研发课题广泛涉及超高层建筑、商业办公、
体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，
技术团队的研发成果曾多次以学术专著或专业文献的方式在国内外专业学术平
台发表，参与多项国家标准和行业标准等制定。同时，标的公司充分重视技术创
新，建立了以市场需求为导向、内外部资源相结合的技术创新机制，并在技术创
新方面取得了显著的成绩，在国内率先引入和开发 BIM 技术并实现产业化应用。
标的公司所服务工程曾获国家科学技术进步一等奖、澳大利亚建筑师学会
JornUtzon 国际建筑奖、国家优质工程奖、中国建筑学会建筑创作大奖、国际结
构工程师协会奖、中国土木工程詹天佑奖等国内外奖项，所服务项目曾获得国际
权威认证“LEED-CS 金级、银级预认证”和“LEED-NC PLATINUM”奖项。此外，
公司还凭借雄厚的技术积累和持续的技术创新能力，先后完成国内首个、世界最
大的 ETFE 应用建筑工程国家游泳中心“水立方”和深圳最高的单体建筑平安国际
金融中心的设计工作。
通过本次交易，将显著提升上市公司原有交通及市政领域外的技术积累及技
术创新能力，对上市公司进一步提高上市公司工程设计和竞争实力具有重要意
义。
4、显著提高上市公司收入规模及盈利水平
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
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2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到显著提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，二
者互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需
的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易完成后，悉地设
计将成为上市公司全资子公司。
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2、发行股份募集配套资金
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开
发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对
价的 100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、
嘉 胜 行 投 资 、 悉 嘉 创 投 、 悉 盈 创 投 、 悉 和 企 业 、 君 度 尚 左 、 Cheng Yu
Investments 发行股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易
完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司。
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为悉地设计 100%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、 Magnificent Delight 、
Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、
悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments。
2、标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产为悉地设计 100.00%的股权。对交易标的资产的评估采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
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估结论。根据江苏中企华中天出具的苏中资评报字(2021)第 1004 号《评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计 100%股权在收益法下的评估结果
为 281,200.00 万元，参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定
标的公司 100%股权的交易估值为 272,750.00 万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定，本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 27.275 亿元，
其中，上市公司拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为 89.09%，
股份发行价格为 13.96 元/股，具体如下：
交易对价 股份对价
序号 股东名称 股权比例 现金对价（元）
（元） 金额（元） 数量（股）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215 123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
7 Magnificent Delight 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
Cheng Yu
15 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402 297,532,915
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本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权，悉地设计将成为上
市公司全资子公司。
4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
发行股份。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
6、发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以
其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。本次发行股份购买资产
的发行对象为枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和
瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、
悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 等共计 16 名
悉地设计股东。
7、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
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本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股
份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
公式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 174,066,402 股，各
交易对方获得的对价股份数量如下:
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 枞繁设计 474,948,667 34,022,110
2 无锡交通集团 327,300,000 23,445,558
3 倍盛控股 250,705,627 17,958,855
4 君度瑞晟 297,843,000 21,335,458
5 联熙投资 153,004,607 10,960,215
6 熙和瑞祥 196,380,000 14,067,335
7 Magnificent Delight 78,969,942 5,656,872
8 Splendid Delight 132,916,804 9,521,261
9 高赡公司 101,018,519 7,236,283
10 悉和企业 82,299,787 5,895,400
11 悉聚创投 78,961,125 5,656,241
12 嘉胜行投资 75,763,889 5,427,212
13 悉嘉创投 72,935,370 5,224,596
14 悉盈创投 68,859,273 4,932,612
15 Cheng Yu Investments 16,240,475 1,163,357
16 君度尚左 21,820,000 1,563,037
合计 2,429,967,085 174,066,402
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、分配股票股利、转增股
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本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
9、锁定期安排
（1）交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投
资、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、
Cheng Yu Investments 所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交
通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和瑞
祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 获
得股份的锁定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞
晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu
Investments 通过本次发行股份购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果
其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时
间不足 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；如果其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的
标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关
监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大
会审议。
（2）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁
定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设
计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
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枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份
购买取得上市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内
不得交易或转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关
监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大
会审议。
10、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
3、发行对象和发行数量
本次配套融资的发行对象为上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开发行 9,000,000 股，向
孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000 股。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格 14.74 元/
股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
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上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
5、募集配套资金金额
合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对
价的 100%。最终募集配套金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自
该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，针对上述认购股份，
配套融资认购方由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（四）业绩承诺、业绩补偿、减值测试及奖励安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
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2、业绩承诺
补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润具体如下：
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
注：上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依
据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公司股东的净利润（标的公司
以自筹资金收购除外）。
同时，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。
3、承担业绩补偿义务的主体
本次业绩补偿的承担主体为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投。在承诺期内，如果标的公司当年累积实现的净利润未达到累积承诺
的净利润，补偿义务人应当承担利润补偿义务，上述应补偿股份由枞繁设计先
承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈
创投、悉聚创投承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56 万
股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股权对
应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分
配而获得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地
设计 3,496.48 万股股权对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公
司实施转增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
4、业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，其业绩补偿的具体安
65
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排情况如下：
每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的
并经补偿义务人确认的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告
为准。
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－补偿义
务人累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
在补偿义务人应补偿上限内，补偿义务人优先以其持有的上市公司股份进行
补偿，股份补偿不足部分，补偿义务人应按照以下公式计算现金补偿金额：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则补偿义务
人当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，若上市公司
实施现金分配的，补偿义务人应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补
偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量，上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各补偿义务人
应补偿上限产生影响。
5、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对承诺补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末
减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+
已补偿的现金总额，补偿义务人应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，
上述资产减值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上
限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投承担：
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标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金总
额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
在补偿义务人应补偿上限内，股份不足补偿部分，由其以现金补偿，其另需
补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
6、业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且累
积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈利补偿
期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行
业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿期
间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出贡献
的其他人员，具体奖励人员、各奖励人员获得的奖励金额及具体支付时间等发放
方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。过
渡期内标的公司盈利的，所产生盈利由上市公司享有，过渡期内标的公司亏损
的，本次交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果及交割前所持标的资
产的比例，在审计报告出具日后 30 日内，分别以现金方式向标的公司补足。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
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2020 年 9 月 8 日，中设股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 2 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、交易对方的决策过程
本次重组的交易对方均已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方
案，具体情况如下：
（1）枞繁设计已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 17.41%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（2）无锡交通集团已召开董事局会议，决议同意将其持有的悉地设计
12.00%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（3）倍盛控股已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 11.83%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（4）君度瑞晟执行事务合伙人已作出决定，同意君度瑞晟将其持有的悉地
设计 10.92%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（5）联熙投资已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 10.13%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（6）熙和瑞祥执行事务合伙人已作出决定，同意熙和瑞祥将其持有的悉地
设计 7.20%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（7）Magnificent Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.58%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（8）Splendid Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
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5.46%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（9）高赡公司董事已作出决议，同意高赡公司将其持有的悉地设计 3.70%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（10）悉和企业股东已作出决定，同意悉和企业将其持有的悉地设计 3.02%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（11）悉聚创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉聚创投将其持有的悉地
设计 2.90%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（12）嘉胜行投资全体合伙人已作出决定，同意嘉胜行投资将其持有的悉地
设计 2.78%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（13）悉嘉创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉嘉创投将其持有的悉地
设计 2.67%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（14）悉盈创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉盈创投将其持有的悉地
设计 2.52%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（15）Cheng Yu Investments 已召开董事会会议，决议同意将其持有的悉地
设计 1.08%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议
（16）君度尚左执行事务合伙人已作出决定，同意君度尚左将其持有的悉地
设计 0.80%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
根据交易对方提供的文件，交易对方均已就本次交易相关事宜履行了合法有
效的内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
69
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3、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司的总股本为 130,257,852 股，按照本
次交易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，同时，向上
市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人非公开发行股份募集配套资金，发
行股份数量 10,000,000 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
悉和企业 - - 589.54 1.88%
悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
70
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
Magnificent Delight - - 565.69 1.80%
Splendid Delight - - 952.13 3.03%
Cheng Yu Investments - - 116.34 0.37%
熙和瑞祥 - - 1,406.73 4.48%
高赡公司 - - 723.63 2.30%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
嘉胜行投资 - - 542.72 1.73%
其他 A 股股东 7,143.90 54.84% 7,143.90 22.73%
合计 13,025.79 100.00% 31,432.43 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
交易完成前后，上市公司持股 5%以上股东及实际控制人持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
上市公司实际控制人
4,761.89 36.56% 5,761.89 18.33%
及其控制的主体
其中：陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
刘翔 850.94 6.53% 850.94 2.71%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
西藏君度控制主体 - - 2,289.85 7.29%
其中：君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
朱立南（Zhu Linan）
- - 1,661.71 5.29%
等人控制主体
其中：Magnificent
- - 565.69 1.80%
Delight
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
71
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
赵晓军控制主体 1,581.34 5.03%
其中：悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
注：上市公司实际控制人控股比例=陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军
及中设创投持股比例之和
本次重组完成后，上市公司实际控制人、持股 5%以上股东的持股情况发生
了较大变化，上市公司实控人出具了《关于重大资产重组减持计划等事项的承
诺》、《关于股份锁定期的承诺》，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙
投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等交易对方出具了《关于不谋
求上市公司控制权的承诺》，以保证上市公司控股权的稳定。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事
相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承
包等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层
建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用
等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术
服务体系。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在
一些重点城市形成综合的设计咨询能力，大大提高了竞争力。综上，本次交易可
有效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展
潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 394,364.47 59,593.51 661.76%
272,750.00
资产净额 223,174.58 48,670.08 560.41%
营业收入 298,429.68 - 31,188.04 956.87%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中设股份 2019 年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会
核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通
集团，属于上市公司关联方；交易完成后，枞繁设计将持有上市公司 10.82%股
份，倍盛控股将持有上市公司 5.71%股份，西藏君度投资有限公司控制的君度尚
左及君度瑞晟，将合计持有上市公司 7.28%股份，赵晓军控制的悉嘉创投、悉
盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司 5.03%股份，Wang Nengguang（王能
光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈浩）控制的联熙投资及 Magnificent
Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，因该等交易事项预计发生在未来十二
个月内，故枞繁设计、倍盛控股、君度尚左、君度瑞晟、悉嘉创投、悉盈创投、
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
悉聚创投、联熙投资及 Magnificent Delight 均构成上市公司关联方；募集配套资
金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。因此本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控
制人发生变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节 备查文件
一、备查文件
1、中设股份关于本次交易的第二届董事会第二十二次会议决议；
2、中设股份独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、中设股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
4、中设股份与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》；
5、标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告；
6、公证天业会计师对中设股份 2019 年及 2020 年 1-9 月备考财务报表出具
的《审阅报告》；
7、江苏中企华中天评估出具的悉地设计公司 100%股权评估报告及评估说
明；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、国浩律所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
二、备查地点
1、投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
江苏中设集团股份有限公司
联系地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路 53 号
电话：0510-88102883
传真：0510-88102883
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联系人：孙家骏
联系人电话：0510-88102883
2、指定信息披露报刊：《证券时报》
3．指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
江苏中设集团股份有限公司
2021 年 2 月 10 日
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