股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告号：2021-007
江苏中设集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事
会第二十二次会议于 2021 年 2 月 10 日在公司会议室召开，会议由董事长陈凤军召
集并主持。本次会议通知于 2021 年 1 月 29 日以专人、书面和邮件方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名。会议采用现场会议方式进行。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海枞
繁设计咨询有限责任公司（以下简称“枞繁设计”）、无锡市交通产业集团有限公
司（以下简称“无锡交通集团”）、倍盛控股有限公司（以下简称“倍盛控股”）、
宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度瑞晟”）、联熙工
程设计投资有限公司（以下简称“联熙投资”）、宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“熙和瑞祥”）、Magnificent Delight Investments Limited
（以下简称“Magnificent Delight”）、Splendid Delight Investments Limited（以下
简称“Splendid Delight”）、高赡有限公司（以下简称“高赡公司”）、西藏悉聚
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悉聚创投”）、杭州嘉胜行投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉胜行投资”）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“悉嘉创投”）、西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）
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（以下简称“悉盈创投”）、悉和企业有限公司（以下简称“悉和企业”）、宁波
君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）及 Cheng Yu
Investments Limited（以下简称“Cheng Yu Investments”）发行股份及支付现金购
买其合计持有的上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”或
“标的公司”）100%股份；同时拟向实际控制人陈凤军、孙家骏、陈峻非公开发
行股票募集配套资金 14,740 万元。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，
结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符
合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次交易方案拟
定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重
大资产重组自始不生效。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董
事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日）前 120 个交易日股票均价 90%即 13.96 元/
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股的发行价格，向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙
和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、
悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左及 Cheng Yu Investments 发行股份及支
付现金购买其合计持有的悉地设计 100%股份。本次交易完成后，悉地设计将成为
上市公司全资子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（2）募集配套资金
上市公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻
3 人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军发行
9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，合计募集配套资
金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额
预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为悉地设计 100%股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（2）标的资产评估值及交易价格
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华”）出具的《江
苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾
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问股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 1004
号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计股东全部权益价值评估值为
281,200.00 万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定悉地设
计 100%股权的最终交易价格为 2,727,500,000 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（3）对价支付情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 27.275 亿元，其中，上市公司
拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为 89.09%，具体如下：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例
（元） 金额（元） 数量（股） （元）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215 123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
7 Magnificent Delight 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
Cheng Yu
15 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402 297,532,915
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
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回避表决。
（4）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（5）发行方式及交易对方
本次股份的发行方式为向特定对象非公开发行。发行对方为枞繁设计、无锡交
通 集 团、 倍盛 控股 、君 度瑞 晟、 联熙 投 资、 熙 和瑞 祥、 Magnificent Delight 、
Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和
企业、君度尚左及 Cheng Yu Investments。
本次接受现金对价的交易对方为倍盛控股、联熙投资、Magnificent Delight、
Splendid Delight 及 Cheng Yu Investments。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行
股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 18.42 16.58
60 个交易日 17.07 15.37
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120 个交易日 15.50 13.96
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为
13.96 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（7）发行数量
本次购买资产项下向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数
量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数
量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 股份数量（股）
1. 枞繁设计 474,948,667 34,022,110
2. 无锡交通集团 327,300,000 23,445,558
3. 倍盛控股 250,705,627 17,958,855
4. 君度瑞晟 297,843,000 21,335,458
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5. 联熙投资 153,004,607 10,960,215
6. 熙和瑞祥 196,380,000 14,067,335
7. Magnificent Delight 78,969,942 5,656,872
8. Splendid Delight 132,916,804 9,521,261
9. 高赡公司 101,018,519 7,236,283
10. 悉和企业 82,299,787 5,895,400
11. 悉聚创投 78,961,125 5,656,241
12. 嘉胜行投资 75,763,889 5,427,212
13. 悉嘉创投 72,935,370 5,224,596
14. 悉盈创投 68,859,273 4,932,612
15. Cheng Yu Investments 16,240,475 1,163,357
16. 君度尚左 21,820,000 1,563,037
合计 2,429,967,085 174,066,402
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，本次发
行股份数量将根据发行价格的调整作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（8）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（9）锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，交易
对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业承诺，其取得的上
市公司股份自本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
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2）无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent
Delight 、 Splendid Delight 、 高 赡 公 司 、 嘉 胜 行 投 资 、 君 度 尚 左 及 Cheng Yu
Investments 承诺，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权
益的时间不足十二（12）个月的，则其取得的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起三十六（36）个月内不得转让；如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则其取得的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（10）标的资产交割义务及违约责任
公司与交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均得
到满足后及时将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助办理标的公司变更为有
限责任公司、以及标的资产过户等工商变更登记手续。
公司及交易对方任何一方未履行或未适当履行其在《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈
述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三
十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（11）期间损益归属安排
对于本次交易标的公司，其在自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准
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日（包括当日）止的期间（“过渡期”）内盈利的，所产生的盈利归上市公司所有，
其在过渡期内亏损的，标的公司原股东应根据针对交割而实施的专项审计结果及交
割前所持标的公司的股权比例，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向标的
公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（12）发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份发行前中设股份的滚存未分配利润，由股份发行完成后中设股份
的全体股东共同享有；本次交易交割日前悉地设计的滚存未分配利润，由中设股份
享有，标的公司已决议分配但尚未支付的股利不属于滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。
发行对象均为符合中国证监会规定的自然人，且发行对象不超过三十五名。
各发行对象均以现金认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
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回避表决。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董
事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%，即 14.74 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（5）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为 14,740 万元，募集资金总额不超过上市公司本次交
易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。最终募集配套金额在取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况
和需求确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（6）发行数量
本次募集 配套资金 发行股 份数量 为 10,000,000 股，其 中，向 陈凤军发行
9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻承诺，认购的本次非公开发
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行的公司股票自发行完成日起 18 个月内不转让，其因上市公司送股、转增股本等
原因增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
4、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
（1）业绩承诺及业绩补偿
1）业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
2）业绩承诺
业绩承诺方承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润具体如下：
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
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上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公司股东的净利润
（标的公司以自筹资金收购除外）。除实现上述净利润指标外，悉地设计每年向上
市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
3）业绩承诺方
本次业绩承诺方为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投。在
承诺期内，如果标的公司在业绩承诺期间任一年度的实际实现净利润未达到承诺的
净利润，业绩承诺方应当承担业绩补偿义务。前述业绩补偿义务由枞繁设计先行承
担，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投
承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56 万股股
份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分
配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股份对应
交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分配而获
得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计
3,496.48 万股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转
增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
4）业绩补偿安排
在承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺净
利润，业绩承诺方应当按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
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利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－业绩承诺方累
积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。依据
上述计算公式计算出来的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
在业绩承诺方应补偿上限内，业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份进行补
偿，股份补偿不足部分，业绩承诺方应按照以下公式计算现金补偿金额：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，若上市公司实施现金
分配的，业绩承诺方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向
上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份
数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各业绩承诺方的应补偿上限产生影
响。
悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投分别应承担的应补偿股份数量、应
补偿上限、标的资产减值部分应补偿的股份数量等，按照悉和企业持有的悉地设计
503.52 万股股份、悉嘉创投持有的悉地设计 1,250.64 万股股份、悉盈创投持有的悉
地设计 1,155.20 万股股份、悉聚创投持有的悉地设计 1,090.64 万股股份/4,000 万股
×悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投合计应当承担的应补偿股份数量、应
补偿上限、标的资产减值部分应补偿的股份数量等计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
5）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计师
事务所对承诺补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值
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额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的
现金总额，业绩承诺方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减
值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上限的部分，由
悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投承担：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金总额）
÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
股份不足补偿部分，由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的现金金
额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
（2）业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润超过累计承诺净利润，且累计
经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，且每年向上市公司以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，上市公司同意在盈利补偿期间
届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿期间
届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出贡献的其
他人员，具体奖励人员由标的公司董事会确定。
本次业绩奖励涉及的具体奖励人员名单、各奖励人员获得的奖励金额及具体支
付时间等发放方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
上市公司应在盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司专项审核报告出具之日
起三十个工作日内以现金方式向奖励对象支付业绩奖励，由标的公司代扣代缴相关
税费。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
5、本次交易构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡交通集团本次交易前持有公
司 5%以上股份；本次交易后，交易对方枞繁设计、倍盛控股、君度瑞晟及其一致
行动人君度尚左、联熙投资及其一致行动人 Magnificent Delight、悉聚创投及其一
致行动人悉嘉创投和悉盈创投预计将持有上市公司 5%以上股份，且上述事项预计
发生在未来十二个月内；本次募集配套资金交易对方陈凤军、孙家骏及陈峻为公司
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
6、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买悉地设计 100%股权。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占
上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
悉地设计 394,364.47 272,750.00 298,429.68
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 59,593.51 48,670.08 31,188.04
占上市公司比例 661.76% 525.98% 956.87%
注：悉地设计的数据为经审计的截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019 年
度的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
2019 年度的营业收入。
由以上计算可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易金额的较
高值、及营业收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比
例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
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7、本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产系第三方资产且交易完成后不会导致公司实际控制人发
生变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东
大会审议通过之日起十二（12）个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审慎判断，公司董事会认可公司已编制的《江苏中设集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补偿协
议的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
就公司拟购买悉地设计 100%股权事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
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2、盈利补偿事宜相关协议
就本次交易实施完成后业绩承诺方对标的公司的业绩承诺、对公司的业绩补偿
安排及业绩奖励等事项，公司拟与枞繁设计、悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投、悉
盈创投签署《盈利补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，已在《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为悉地设计股权，悉地设计不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必
要的关联交易。
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
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回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
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力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的悉地设计 100%股份为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经
审慎判断，公司董事会认可并批准为本次交易事项普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《上海悉地工程设计顾问股份有限公司审计报告》（普华永道
中天特审字(2021)第 0030 号）；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《江苏中设集团股份有限公司审阅报告》（苏公 W[2021]E1015 号）；江苏中企华
出具的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地
工程设计顾问股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
(2021)第 1004 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜，公司特聘请江苏中企华为资产评估机构。江
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苏中企华属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与
本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务
的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；江苏中企华在资产评估对
象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的
是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要
求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对
标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方
法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相
关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易
向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相
关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
经审议，公司董事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而制
定并拟采取的相应填补措施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
的议案》
经审议，董事会批准公司为本次重组编制的《江苏中设集团股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
鉴于 2020 年 9 月 8 日公司第二届董事会第十九次会议及本次董事会审议的部
分议案在董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会现同意召开临时股东
大会，并审议如下事项：
序
议案名称
号
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
1.
规定的议案
2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
关于《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨
3.
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4. 关于公司本次交易对外签署相关协议的议案
5. 关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补偿协议的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
6.
案
7. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
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关于本次交易公布前公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
9.
为的通知》第五条相关标准的说明的议案
10. 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
11.
公允性的议案
12. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
13. 关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
14. 关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案
15. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
鉴于深交所拟对本次交易相关文件进行审核，公司决定暂不就召开股东大会的
相关事项进行通知，待公司与深交所沟通确认并满足相关审核要求后，公司将另行
发布召开公司股东大会的通知并向全体股东公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
2
2/4
