江苏中设集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条说明


       江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）100%股权，并
拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
要求，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了
审慎分析，认为本次交易：

       （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；

       （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

       （三）所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

       （四）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；

       （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；

       （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定；

       （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       根据《重组管理办法》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理
办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

       （一）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

       （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （四）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。

    综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及
四十三条的规定。

    特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<重组
管理办法>第十一条和第四十三条说明》之盖章页）




                                       江苏中设集团股份有限公司董事会




                                                 2021 年 2 月 10 日