江苏中设集团股份有限公司独立董事关于公司
             第二届董事会第二十二次会议的独立意见


       江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏中设集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认
真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意
见：

       1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。

       2、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

       3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

       4、公司就本次交易制订的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，该交易报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利
益。

       5、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议及其补充协议、
盈利补偿协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
       6、为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响及本次
交易的必要性及合理性进行了认真分析并将采取一定的填补回报措施，我们认为
公司为本次交易制定的填补回报措施公平、合理；公司董事、高级管理人员对本
次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并出具了相关承诺，我们认为该等承
诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

       7、公司制定的未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划符合《中华
人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定及公司的实
际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意
愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利
益。

       8、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、
增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益，
尤其是中小股东的利益。

       9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对本次交易
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价公允性发表如下意见：

       （1）评估机构具有独立性

       本次交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为资产评估机构。江苏中企
华中天资产评估有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的
其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机
构予以选聘。
    （2）评估假设前提合理性

    江苏中企华中天资产评估有限公司在评估中所设定的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方
法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

    （4）评估定价公允性

    本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的
利益。

    综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十二次会议的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    陈艾荣                       吴梅生                       高 凛



                                                      2021 年 2 月 10 日