江苏中设集团股份有限公司独立董事关于公司
         第二届董事会第二十二次会议的事前认可意见



    江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江苏中设集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，相关会议资料已提前提
交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了
公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可
意见：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡市交通产业集团有限
公司本次交易前持有公司 5%以上股份；本次交易后，交易对方上海枞繁设计咨
询有限责任公司、倍盛控股有限公司、宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合
伙）及其一致行动人宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）、联熙工程设
计投资有限公司及其一致行动人 Magnificent Delight Investments Limited、西藏悉
嘉创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人西藏悉聚创业投资合伙企业（有
限合伙）和西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）预计将持有上市公司 5%以
上股份，且上述事项预计发生在未来十二个月内；本次募集配套资金交易对方陈
凤军、孙家骏及陈峻为公司实际控制人，本次交易构成关联交易，公司将按照关
联交易程序审批本次交易相关事项。

    二、本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》规定的审
计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告。

    三、本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价
原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存
在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

       四、公司就本次交易制订的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及就本次交易与相关
方签署的附生效条件的交易协议及补充协议、盈利补偿协议，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。

       五、为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响及本次
交易的必要性及合理性进行了认真分析并将采取一定的填补回报措施，我们认为
公司为本次交易制定的填补回报措施公平、合理；公司董事、高级管理人员对本
次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并出具了相关承诺，我们认为该等承
诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

       六、公司制定的未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划符合《中华
人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定及公司的
实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意
愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利
益。

       七、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定。

       综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第二届董事
会第二十二次会议审议。

        （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十二次会议的事前认可意见》之签署页）




独立董事签名：




    陈艾荣                       吴梅生                       高 凛



                                                      2021 年 2 月 10 日