招商证券股份有限公司
关于
江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年二月
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股
份”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问
报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、
法规、交易所有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具
的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
1
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必
备的法定文件，随其他重组文件报送监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请中设股份的全体股东和广大投资者认真阅读中设
股份董事会发布的《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请中设
股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次
交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中设股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
目录 .......................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................... 8
重大事项提示..........................................................................................................12
一、本次交易方案概要....................................................................................12
二、本次交易标的资产的评估值及作价.........................................................12
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ..........13
四、本次交易的定价基准日及发行价格.........................................................14
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排 .................................................15
六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................18
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................21
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................24
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................27
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................37
十一、本次交易对投资者权益保护的安排 .....................................................37
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大
资产重组情况 ...................................................................................................42
重大风险提示..........................................................................................................43
一、本次交易有关的风险 ................................................................................43
二、交易标的有关风险....................................................................................45
三、其他风险 ...................................................................................................49
第一节 本次交易概况 ............................................................................................51
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................51
二、本次交易的具体方案 ................................................................................56
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................66
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................69
3
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市 ..................72
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................74
一、上市公司基本信息....................................................................................74
二、公司的设立及历次股本变动情况 ............................................................74
三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................79
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................79
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..............................80
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................81
七、上市公司及其最近三年及一期内的控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .....................................83
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..............................83
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明 ...............................................................................................83
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................84
一、枞繁设计 ...................................................................................................84
二、无锡交通集团 ...........................................................................................90
三、倍盛控股 ................................................................................................. 102
四、君度瑞晟 ................................................................................................. 106
五、联熙投资 ................................................................................................. 118
六、熙和瑞祥 ................................................................................................. 128
七、Magnificent Delight ................................................................................. 135
八、Splendid Delight ...................................................................................... 137
九、高赡公司 ................................................................................................. 139
十、悉和企业 ................................................................................................. 145
十一、悉聚创投 ............................................................................................. 147
十二、嘉胜行投资 ......................................................................................... 154
4
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十三、悉嘉创投 ............................................................................................. 157
十四、悉盈创投 ............................................................................................. 164
十五、Cheng Yu Investments ......................................................................... 169
十六、君度尚左 ............................................................................................. 174
十七、其他事项说明 ..................................................................................... 190
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................. 193
一、基本情况 ................................................................................................. 193
二、历史沿革 ................................................................................................. 193
三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 207
四、下属企业情况 ......................................................................................... 208
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 270
六、主要财务指标 ......................................................................................... 270
七、主要资产权属情况.................................................................................. 271
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................................... 318
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况 ................................................... 320
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 321
十一、拟购买资产为股权的说明 .................................................................. 326
十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 .................... 328
十三、主营业务情况 ..................................................................................... 330
十四、其他事项 ............................................................................................. 369
第五节 标的资产的评估情况............................................................................... 378
一、标的公司 100%股权评估情况 ................................................................ 378
二、资产基础法评估说明 .............................................................................. 381
三、收益法评估说明 ..................................................................................... 390
四、是否引用其他评估机构内容的情况....................................................... 408
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ....................................... 408
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ............ 408
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公
允性的意见 ..................................................................................................... 411
5
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 发行股份购买资产情况........................................................................... 412
一、本次交易方案概述.................................................................................. 412
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................... 412
三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ....................................... 415
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ....................................... 416
第七节 募集配套资金 .......................................................................................... 419
一、募集配套资金的金额 .............................................................................. 419
二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................. 419
三、募集配套资金的用途、必要性分析....................................................... 420
四、本次募集配套资金的合规性分析 .......................................................... 425
五、上市公司募集资金管理制度 .................................................................. 426
六、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ....................................... 428
第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 429
一、资产购买协议的主要内容 ...................................................................... 429
二、盈利补偿协议的主要内容 ...................................................................... 432
三、股份认购协议的主要内容 ...................................................................... 435
第九节 独立财务顾问核查意见........................................................................... 437
一、基本假设 ................................................................................................. 437
二、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ....................................... 437
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 440
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 . 443
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
........................................................................................................................ 443
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形.................................................................................. 444
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 445
八、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................... 450
九、本次交易完成后上市公司治理机制分析 ............................................... 456
十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ....................................... 456
6
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 457
十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性 ....................................... 458
十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性 ........................ 458
十四、本次配套融资的必要性与合理性分析 ............................................... 461
十五、关于交易对方私募投资基金备案情况的核查 ................................... 461
十六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................ 461
十七、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见
........................................................................................................................ 462
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ....................................................... 463
一、招商证券内部审核程序及内核意见....................................................... 463
二、结论性意见 ............................................................................................. 464
第十一节 备查文件 .............................................................................................. 467
一、备查文件目录 ......................................................................................... 467
二、备查地点 ................................................................................................. 467
7
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
中设股份、公司、上市公司 指 江苏中设集团股份有限公司
江苏中设工程咨询集团有限公司，为本上市公司之
中设有限、有限公司 指
前身
无锡市交通规划设计研究院有限公司，为本上市公
无锡交规院 指 司之前身，后更名为江苏中设工程咨询集团有限公
司（前身）
无锡市交通工程勘察设计室，后更名为“无锡市交通
无锡交设 指 工程勘察设计所”、“无锡市交通工程勘察设计院”，
为江苏中设工程咨询集团有限公司之前身
中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙）
无锡交通集团 指 无锡市交通产业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 悉地设计 100%股权
标的公司、悉地设计 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司
枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
交易对方 指 Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉
创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu
Investments
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括枞繁设
计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
本次交易、本次重大资产重 高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉
指
组、本次重组 盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments
在内的共 16 名交易对方所持有的悉地设计 100%股
权，同时向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏、
陈峻非公开发行股票募集配套资金
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括枞繁设
计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
发行股份及支付现金购买资
指 高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉
产
盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments
在内的共 16 名交易对方所持有的悉地设计 100%股
权
《江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付
本报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
资产评估报告 指 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
8
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计
《发行股份及支付现金购买
指 顾问股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
资产协议》
《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计
《发行股份及支付现金购买
指 顾问股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产补充协议》
资产协议之补充协议》
《江苏中设集团股份有限公司与上海枞繁设计咨询
有限责任公司、悉和企业有限公司、西藏悉聚创业
《盈利补偿协议》 指 投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙
企业（有限合伙）、西藏悉盈创业投资合伙企业（有
限合伙）之盈利补偿协议》
《江苏中设集团股份有限公司与陈凤军、孙家骏及
《股份认购协议》 指
陈峻之股份认购协议》
悉地设计有限 指 上海悉地工程设计顾问有限公司，标的公司之前身
上海曦迪工程设计顾问有限公司，悉地设计有限原
上海曦迪 指
名称
中建国际发展 指 中建国际发展股份有限公司，悉地设计有限前股东
曦地国际集团股份有限公司，中建国际发展股份有
曦地集团 指
限公司更名后名称
上海枞晟投资咨询有限公司，标的公司之原股东，
枞晟投资 指
原名上海枞晟投资咨询有限公司
上海枞繁设计咨询有限责任公司，标的公司之股东，
枞繁设计 指
原名上海简一投资咨询有限公司
联熙投资 指 联熙工程设计投资有限公司，标的公司之股东
倍盛控股 指 倍盛控股有限公司，标的公司之股东
悉和企业 指 悉和企业有限公司，标的公司之股东
西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
悉嘉创投 指
之股东
西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
悉聚创投 指
之股东
西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
悉盈创投 指
之股东
高赡公司 指 高赡有限公司，标的公司之股东
杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
嘉胜行投资 指
股东
宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙），标的
君度瑞晟 指
公司之股东
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙），标的
君度尚左 指
公司之股东
宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙），标的
熙和瑞祥 指
公司之股东
9
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Magnificent Delight Investments Limited，标的公司之
Magnificent Delight 指
股东
Splendid Delight Investments Limited，标的公司之股
Splendid Delight 指
东
Cheng Yu Investments 指 Cheng Yu Investments Limited，标的公司之股东
悉地国际设计顾问（深圳）有限公司，标的公司之
悉地深圳 指
境内全资子公司
上海悉地建筑设计顾问有限公司，标的公司之境内
悉地建筑 指
全资子公司
悉地顾问集团（国际）有限公司，标的公司之境内
悉地顾问国际 指
全资子公司
悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司，标的公司之
悉地苏州 指
境内控股子公司
青岛腾远设计事务所有限公司，标的公司之境内控
青岛腾远 指
股子公司
悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司，标的公
悉地北京 指
司之境内全资子公司
PTW Services Pty Limited、Peddle Thorp & Walker
PTW 指 Holdings Pty Limited 及其下属公司，标的公司之境
外子公司
浙江科欣 指 浙江科欣工程设计咨询有限公司
中国恒大 指 恒大集团有限公司
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
华润置地 指 华润置地有限公司
中国建筑 指 中国建筑集团有限公司
中国铁总 指 中国国家铁路集团有限公司
华侨城 指 华侨城集团有限公司
融创中国 指 融创中国控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、中国结算、中证登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
江苏中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
设计 指 依据建设工程所在地的自然条件和社会要求，运用
10
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
当代科技成果、基于相关法律、法规、规范、规程、
技术标准等，将顾客对拟建工程的要求及潜在要求，
转化为设计文件，最终使顾客获得满意的使用功能
和经济效益，并具有良好的社会效益。包含方案设
计、初步设计、施工图设计
根据建设工程的要求，通过对地形、地质及水文等
要素的工程测量、勘探、测试，查明、分析、评价
勘察 指 建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件并
提出合理基础建议，提供可行性评价与建设所需的
基础资料，编制建设工程勘察文件的活动
在工程建设项目设计前期，向顾客提供项目建设规
划、建议书、可行性研究报告、安全评价报告、社
规划、咨询 指
会稳定风险评估报告、方案和设计文件审查等技术
服务
建筑信息模型（Building Information Modeling），在
计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的
BIM 指
多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和
功能特性信息的数字化承载和可视化表达
乙烯-四氟乙烯共聚物，ETFE 膜材的厚度通常小于
0.20mm，是一种透明膜材；2008 年北京奥运会国家
ETFE 指
游泳中心“水立方”的外墙是用 ETFE 膜制成的膜材
料
美国绿色建筑委员会（U.S Green Building Council）
建立并推行的“绿色建筑评估体系”，包括面向新建
筑的评估体系（LEED-NC）、核壳结构与内装分离
LEED 指 （LEED-CS）、针对商业内部装修（LEED-CI）、强
调 建 筑 运 营 管 理 评 估 （ LEED-EB ）、 住 宅 评 估
（LEED-H）、社区规划与发展评估（LEED-ND）等
评估体系
《工程新闻记录》（Engineering News-Record），是全
球工程建设领域权威的学术杂志，隶属于美国麦格
ENR 指 劳－希尔公司；ENR 提供工程建设业界的新闻、分
析、评论以及数据，帮助工程建设专业人士更加有
效工作
ENR 发布的排名榜，以全球设计企业在世界范围内
ENR 全球设计企业 150 强 指
取得的收入作为排名指标
di 中国民用建筑设计市场排 《设计新潮》与《室内设计师》、《inl 国际新景观》
指
名 联合推出的建筑设计排行榜
在建筑的全寿命期内，最大限度地节约资源、保护
绿色建筑、节能建筑 指 环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的
使用空间，与自然和谐共生的建筑
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
11
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，二
者互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需
的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易完成后，悉地设
计将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开
发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对
价的 100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
本次交易标的资产为悉地设计 100.00%的股权。对交易标的资产的评估采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
12
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估结论。根据江苏中企华中天出具的《评估报告》（苏中资评报字[2021]第 1004
号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计 100%股权在收益法下的评
估结果为 281,200.00 万元，参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，
确定标的公司 100%股权的交易价格为 272,750.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 394,364.47 59,593.51 661.76%
272,750.00
资产净额 223,174.58 48,670.08 560.41%
营业收入 298,429.68 - 31,188.04 956.87%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中设股份 2019 年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通
集团，属于上市公司关联方；交易完成后，枞繁设计将持有上市公司 10.82%股
份，倍盛控股将持有上市公司 5.71%股份，西藏君度投资有限公司控制的君度尚
左及君度瑞晟，将合计持有上市公司 7.29%股份，赵晓军控制的悉嘉创投、悉
盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司 5.03%股份，Wang Nengguang（王能
13
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈浩）控制的联熙投资及 Magnificent
Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，因该等交易事项预计发生在未来十二
个月内，故枞繁设计、倍盛控股、君度尚左、君度瑞晟、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投、联熙投资及 Magnificent Delight 均构成上市公司关联方；募集配套资
金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。因此本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控
制人发生变更，因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日），本次交易的发行股
份购买资产的发行股份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
14
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》约定，本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 272,750.00 万
元，其中，上市公司拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为 89.09%，
股份发行价格为 13.96 元/股，具体如下：
股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例 交易对价（元）
金额（元） 数量（股） （元）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
15
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例 交易对价（元）
金额（元） 数量（股） （元）
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215 123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
Magnificent
7 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
Delight
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
Cheng Yu
15 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402 297,532,915
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权，悉地设计将成为上
市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开
发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，用于支付本次交易中的现金对价、中
介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产股份锁定期
（1）交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投
资、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng
Yu Investments 所获股份的锁定期安排
16
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交
通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和瑞祥、
Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 获得股
份的锁定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments
通过本次发行股份购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果其取得本次
上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；如果其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权
益的时间超过 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票
股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监
管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审
议。
（2）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁
定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设
计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份购
买取得上市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内不得
交易或转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票
股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，
17
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监
管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审
议。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自
该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，针对上述认购股份，
配套融资认购方由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
（二）业绩承诺
补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润具体如下：
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
注：上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依
据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公司股东的净利润（标的公司
以自筹资金收购除外）。
同时，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
18
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供分配利润的 20%。
（三）承担业绩补偿义务的主体
本次业绩补偿的承担主体为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投。在承诺期内，如果标的公司当年累积实现的净利润未达到累积承诺
的净利润，补偿义务人应当承担利润补偿义务，上述应补偿股份由枞繁设计先
承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈
创投、悉聚创投承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56 万
股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股权对
应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分
配而获得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地
设计 3,496.48 万股股权对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公
司实施转增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，其业绩补偿的具体安
排情况如下：
每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的
并经补偿义务人确认的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告
为准。
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－补偿义务
人累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
19
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在补偿义务人应补偿上限内，补偿义务人优先以其持有的上市公司股份进行
补偿，股份补偿不足部分，补偿义务人应按照以下公式计算现金补偿金额：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则补偿义务
人当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，若上市公司
实施现金分配的，补偿义务人应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补
偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量，上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各补偿义务人
应补偿上限产生影响。
（五）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对承诺补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末
减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+
已补偿的现金总额，补偿义务人应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，
上述资产减值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上
限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投在补偿上限范围内承担：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金总
额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
在补偿义务人应补偿上限内，股份不足补偿部分，由补偿义务人以现金补偿，
补偿义务人另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
（六）业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且累
积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈利补偿
20
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行
业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿期
间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出贡献
的其他人员，具体奖励人员、各奖励人员获得的奖励金额及具体支付时间等发放
方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 130,257,852 股，根据本次交
易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，同时，向上市公
司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量 10,000,000 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
悉和企业 - - 589.54 1.88%
悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
Magnificent Delight - - 565.69 1.80%
Splendid Delight - - 952.13 3.03%
21
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
Cheng Yu Investments - - 116.34 0.37%
熙和瑞祥 - - 1,406.73 4.48%
高赡公司 - - 723.63 2.30%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
嘉胜行投资 - - 542.72 1.73%
其他 A 股股东 7,143.90 54.84% 7,143.90 22.73%
合计 13,025.79 100.00% 31,432.43 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
交易完成前后，上市公司持股 5%以上股东及实际控制人持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
上市公司实际控制人
4,761.89 36.56% 5,761.89 18.33%
及其控制的主体
其中：陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
刘翔 850.94 6.53% 850.94 2.71%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
西藏君度控制主体 - - 2,289.85 7.29%
其中：君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
朱立南（Zhu Linan）
- - 1,661.71 5.29%
等人控制主体
其中：Magnificent
- - 565.69 1.80%
Delight
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
赵晓军控制主体 1,581.34 5.03%
其中：悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
22
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：上市公司实际控制人控股比例=陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军
及中设创投持股比例之和
本次交易完成后，上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况存
在较大变化，同时，上市公司的主营业务规模也将得到显著提升。关于上市公司
未来控制权的有关安排，上市公司实控人已出具了关于维持上市公司控制权稳定
的承诺，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、
悉盈创投、悉和企业等交易对方亦出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具
体承诺内容见本草案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相
应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包
等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层
建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用
等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术
服务体系。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一
些重点城市形成综合的设计咨询能力，大大提高了竞争力。综上，本次交易可有
效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜
力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
23
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 9 月 8 日，中设股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了事前认可意见和
独立意见。
24
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 2 月 10 日，中设股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了事前认可意见和独立意见。同
日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、交易对方的决策过程
本次重组的交易对方均已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方
案，具体情况如下：
（1）枞繁设计已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 17.41%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（2）无锡交通集团已召开董事局会议，决议同意将其持有的悉地设计
12.00%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（3）倍盛控股已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 11.83%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（4）君度瑞晟执行事务合伙人已作出决定，同意君度瑞晟将其持有的悉地
设计 10.92%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（5）联熙投资已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 10.13%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（6）熙和瑞祥执行事务合伙人已作出决定，同意熙和瑞祥将其持有的悉地
设计 7.20%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（7）Magnificent Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.58%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（8）Splendid Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.46%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（9）高赡公司董事已作出决议，同意高赡公司将其持有的悉地设计 3.70%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（10）悉和企业股东已作出决定，同意悉和企业将其持有的悉地设计 3.02%
25
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（11）悉聚创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉聚创投将其持有的悉地
设计 2.90%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（12）嘉胜行投资全体合伙人已作出决定，同意嘉胜行投资将其持有的悉地
设计 2.78%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（13）悉嘉创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉嘉创投将其持有的悉地
设计 2.67%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（14）悉盈创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉盈创投将其持有的悉地
设计 2.52%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（15）Cheng Yu Investments 已召开董事会会议，决议同意将其持有的悉地
设计 1.08%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议
（16）君度尚左执行事务合伙人已作出决定，同意君度尚左将其持有的悉地
设计 0.80%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
根据交易对方提供的文件，交易对方均已就本次交易相关事宜履行了合法有
效的内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
26
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺
号
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
关于本次重组 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
上市公司及
信息披露和申 整性承担个别和连带的法律责任。
其董事、监
1 请文件真实、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管
准确、完整的 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
理人员
承诺 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管
理人员、经营管理层成员持有的本公司股份。
本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
关于提供信息 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
2 上市公司 真实、准确、 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因
完整的承诺 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司董 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
关于提供信息
事、监事、 成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
3 真实、准确、
高级管理人 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
完整的承诺
员 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 关于本次重组 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员不存
其董事、监 相关主体不存 在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情
事、高级管 在《关于加强 形；
4
理人员、经 与上市公司重 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员不存
营管理层成 大资产重组相 在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
员 关股票异常交 3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经
27
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易监管的暂行 营管理层成员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
规定》中不得 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
参与上市公司 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员不存
重大资产重组 在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
情形的承诺 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和经营管理层成员确认，
如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员和经营管理层成员愿意承担相应法律责任。
上市公司董 自上市公司本次重组复牌之日起至向中国证监会申报之日，本人不减
关于重大资产
事、监事、 持所持有的上市公司股份，自本次重组向中国证监会申报之日后，本
5 重组减持计划
高级管理人 人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
的承诺
员 交易所的相关规定执行。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上市公司的 关于提供信息
成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
6 控股股东及 真实、准确、
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
实际控制人 完整的承诺
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人保证本次重组的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、
关于本次重组
上市公司的 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
信息披露真
7 控股股东及 连带的法律责任。如本次重组因涉嫌披露的信息存在虚假记载、误导
实、准确、完
实际控制人 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
整的承诺
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的上市公司股份。
1.本次重组完成后，本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及
上市公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均
上市公司的 关于保持上市 未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在
8 控股股东及 公司独立性的 本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本人控
实际控制人 承诺 制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资
管理等完全独立于本人控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必
需的资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本人及本人控制的其
他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；
28
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1.3. 保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接
面向市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管
理等部门；
1.4. 保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，
建立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设
银行账户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本人保证不干预上市
公司的财务核算和资金使用；
1.5. 保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协
作有序，独立行使各自职责，不存在与本人及本人控制的企业混合经
营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，
不受控股股东等关联方任何形式的干预。
2.本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公
司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
上市公司的 关于规范和减 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市
9 控股股东及 少关联交易的 公司其他股东的合法权益。
实际控制人 承诺 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供担
保。
3、如本人或本人控制的其他企业违反本承诺，本人将赔偿上市公司因
此所受到的全部损失。
1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接
从事与上市公司相竞争的业务。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东
及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
上市公司的
关于避免同业 权益。
10 控股股东及
竞争的承诺 3、本次重组后，在本人作为上市公司控股股东及实际控制人的情况下，
实际控制人
本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，
且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本
上市公司的
关于避免资金 人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任
11 控股股东及
占用的承诺 何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何
实际控制人
直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股
东利益的行为；
3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中国证券监督管理
29
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上市
公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担赔
偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效
且不可撤销。
1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持
上市公司的 关于重大资产 上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划；
12 控股股东及 重组减持计划 2、本次重组实施完成后 36 个月内，本人不会将所持有或控制的上市
实际控制人 等事项的承诺 公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司的实际控制
权。
上市公司的 关于重大资产
本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，原则性同意上市公司实
13 控股股东及 重组的原则性
施本次重组。
实际控制人 意见
关于不存在 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕
《关于加强与 交易的情形；
上市公司重大 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
资产重组相关 查之情形；
上市公司的
股票异常交易 3、最近 36 个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
14 控股股东及
监管的暂行规 易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
实际控制人
定》中不得参 4、本人不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重
与上市公司重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的
大资产重组情 情形。
形的承诺 如果上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
上市公司的
关于守法及诚 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、
15 控股股东及
信情况的承诺 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
实际控制人
处分之情形。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
就本人因本次重组募集配套资金取得的上市公司股份，根据相关法律
法规的规定，本人承诺：本次重组实施完成后，本人认购的 A 股股票
自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本人基于本次非公
开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加持有的
上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。就本人于本次重组前持
上市公司的
关于股份锁定 有的上市公司股份，本人承诺：本次重组实施完成后，本人于本次重
16 控股股东及
期的承诺 组前持有的上市公司股份 36 个月内不得转让。本人基于本次重组前所
实际控制人
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加持有的
上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若上述锁定期安排与证
券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的最新规定及监管意见进行相应调整。
本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本
30
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本人承诺，本人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有或
关于认购资金 自筹资金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金
募集配套资
17 来源合法合规 未直接或间接来源于上市公司及其关联方，认购资金来源合法合规。
金交易对方
的承诺 本人确认，若上述承诺存在虚假陈述，或者本人未履行上述承诺，本
人同意承担相应法律责任。
关于上市公司 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员和经营管
及其主要管理 理层成员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三
人员最近三年 年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济
18 上市公司
受处罚、诉讼 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
仲裁和诚信情 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
况的声明 所纪律处分之情形。
1、上市公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信
息知情人登记管理制度，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记
管理、流转审批、保密管理和责任追究等做出了明确规定。
2、上市公司与本次交易相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知
悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
关于本次重大 3、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
资产重组事宜 中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信
19 上市公司 采取的保密措 息的范围及保密责任。
施及保密制度 4、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》
的说明 及《内幕信息知情人员登记表》，并及时报送深圳证券交易所。
5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了敏感信
息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次
交易相关信息在依法披露前的保密义务。
如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案
关于境外投资 程序，本公司将及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
者对上市公司 的规定及有关主管部门的要求准备材料并履行境外投资者对上市公司
20 上市公司 战略投资相关 战略投资相关审批或备案程序；如该审批或备案程序构成本次交易实
审批事项的承 施的前置条件，在完成该审批或备案前，本次交易将不会实施。如届
诺函 时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照
届时适用的规定和要求履行相关程序。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
上市公司董 关于防范本次
不会采用其他方式损害公司利益。
事、高级管 重组摊薄即期
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
21 理人员、经 回报及采取填
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
营管理层成 补措施的承诺
活动。
员 函
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
31
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。自本承诺出具日至
公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）标的公司及交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺
号
1、本次重组完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企
业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
枞繁设计、无锡交通
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
集团、倍盛控股、君 关于规范和
过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他
1 度瑞晟、悉聚创投、 减少关联交
股东的合法权益。
悉嘉创投、悉盈创投、 易的承诺
2、本次重组完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企
悉和企业
业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不
要求上市公司违法违规提供担保。
3、如本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业违反本承诺，
本公司/企业将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
枞繁设计、无锡交通
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
集团、倍盛控股、君
损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任；
度瑞晟、联熙投资、
2、如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
熙和瑞祥、
关于提供信 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
Magnificent Delight、
息真实、准 案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在上
2 Splendid Delight、高
确、完整的 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
赡公司、悉聚创投、
承诺 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
嘉胜行投资、悉嘉创
上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司
投、悉盈创投、悉和
申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董
企业、君度尚左、
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企
Cheng Yu Investments
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于
32
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关投资者赔偿安排。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情
况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
倍盛控股、联熙投资、
转让的承诺或安排；本公司所持标的资产不存在出资瑕疵、出
Magnificent Delight、
资不实或影响标的公司合法存续的情况；
Splendid Delight、高
关于标的资 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
赡公司、悉聚创投、
3 产完整性的 他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的
嘉胜行投资、悉嘉创
承诺 资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
投、悉盈创投、悉和
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
企业、Cheng Yu
过户或转移不存在法律障碍。
Investments
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司 17.4133%
股份已解除质押。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他
权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止或限制转让的承诺或安排；本公司所持标的资产不存
在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、截至本承诺函出具之日，不存在以标的资产作为争议对象
4 枞繁设计 产完整性的
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
承诺
能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司 12%股份
已解除质押。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产
权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排；本公司所持标的资产不存在出
资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
5 无锡交通集团 产完整性的
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的
承诺
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于标的资 1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 10%股份
6 君度瑞晟
产完整性的 已解除质押，本企业现持有的标的公司 10.92%股份均不存在
33
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺 质押情形。本企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权
属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不存在出资
瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 7.20%股
份已解除质押。本企业合法拥有标的资产的权利，标的资产权
属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不存在出资
瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
7 熙和瑞祥 产完整性的
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的
承诺
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 0.80%股
份已解除质押。本企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资
产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权
利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在禁止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不存在
出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
8 君度尚左 产完整性的
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的
承诺
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
无锡交通集团、倍盛 本次重组完成后，如果本公司/企业取得本次上市公司发行的股
关于股份锁
9 控股、君度瑞晟、联 份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二
定期的承诺
熙投资、熙和瑞祥、 （12）个月的，则本公司/企业本次取得的上市公司股份自本次
34
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Magnificent Delight、 股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；如果本公
Splendid Delight、高 司/企业取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标
赡公司、嘉胜行投资、 的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司/企业
君度尚左、Cheng Yu 本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十二
Investments （12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司/企业因
上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦
应遵守上述股份限售安排。
本公司/企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，本公司/企业将依照相关法律法规、部门规章及规范
性文件承担相应的法律责任。
本次重组完成后，本公司/企业本次取得的上市公司股份自本次
枞繁设计、悉聚创投、 股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次重组
关于股份锁
10 悉嘉创投、悉盈创投、 实施完成后，本公司/企业就本次取得的上市公司股份因上市公
定期的承诺
悉和企业 司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守
上述股份限售安排。
关于不存在 1、本公司/企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
枞繁设计、无锡交通
《关于加强 组信息进行内幕交易的情形；
集团、倍盛控股、君
与上市公司 2、本公司/企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
度瑞晟、联熙投资、
重大资产重 调查或者立案侦查之情形；
熙和瑞祥、
组相关股票 3、最近 36 个月内，本公司/企业不存在因涉嫌与重大资产重组
Magnificent Delight、
异常交易监 相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
11 Splendid Delight、高
管的暂行规 追究刑事责任之情形；
赡公司、悉聚创投、
定》中不得 4、本公司/企业不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市
嘉胜行投资、悉嘉创
参与上市公 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
投、悉盈创投、悉和
司重大资产 条不得参与本次重组的情形。
企业、君度尚左、
重组情形的 本公司/企业确认，如果本公司/企业上述承诺信息存在虚假陈
Cheng Yu Investments
承诺 述，本公司/企业愿意承担相应法律责任。
在本次重组完成后 36 个月内，本公司/企业及本公司/企业控制
的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本
公司/企业及本公司/企业控制的主体将不会谋求上市公司控股
枞繁设计、无锡交通 股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东
集团、倍盛控股、联 关于不谋求 及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、
12 熙投资、悉聚创投、 上市公司控 安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地
悉嘉创投、悉盈创投、 制权的承诺 位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
悉和企业 的控股股东或实际控制人地位。
本公司/企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
关于提供信 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
息真实、准 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
13 标的公司
确、完整的 担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
承诺 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
35
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君
度瑞晟、联熙投资、
关于公司及
熙 和 瑞 祥 、 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员（董事、监事及高级
其主要管理
Magnificent Delight、 管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，
人员最近五
Splendid Delight、高 最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
14 年受处罚、
赡公司、悉和企业、 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不
诉讼仲裁和
悉聚创投、嘉胜行投 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
诚信情况的
资、悉嘉创投、悉盈 政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
声明
创 投 、 Cheng Yu
Investments 、君 度尚
左
枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君 1、本公司/企业与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必
度瑞晟、联熙投资、 要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可
熙和瑞祥、 关于本次重 能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
Magnificent Delight、 大资产重组 2、本公司/企业多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务
Splendid Delight、高 事宜采取的 和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
15
赡公司、悉和企业、 保密措施及 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
悉聚创投、嘉胜行投 保密制度的 3、本公司/企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理
资、悉嘉创投、悉盈 说明 制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
创投、Cheng Yu 综上，本公司/企业采取了必要且充分的保密措施，严格遵守了
Investments、君度尚 保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
左
本公司/企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩
关于业绩补 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通
枞繁设计、悉聚创投、
16 偿保障措施 过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
悉嘉创投、悉盈创投
的承诺函 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君
度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、 关于同意变
Magnificent 更标的公司 本公司/企业承诺在中国证监会核准本次交易后，在悉地设计股
DelightSplendid 组织形式及 东大会上对悉地设计由股份有限公司变更为有限责任公司事
17
Delight、高赡公司、 放弃优先购 项投赞成票，并就上市公司发行股份及支付现金购买悉地设计
悉和企业、悉聚创投、 买权的承诺 100%股权事项放弃享有的优先购买权。
嘉胜行投资、悉嘉创 函
投、悉盈创投、Cheng
Yu Investments、君度
尚左
倍盛控股、联熙投资、 关于境外投 如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审
18 Magnificent Delight、 资者对上市 批或备案程序，本公司将及时按照《外国投资者对上市公司战
Splendid Delight、高 公司战略投 略投资管理办法》的规定及有关主管部门的要求准备材料并履
36
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赡公司、悉和企业、 资相关审批 行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案程序；如该
Cheng Yu Investments 事项的承诺 审批或备案程序构成本次交易实施的前置条件，在完成该审批
函 或备案前，本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有
关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照届时适用的规定
和要求履行相关程序。
本企业不涉及以非公开方式向投资者募集资金，不存在资产由
基金管理人管理，也没有直接管理或代为管理私募基金的情
关于不属于 形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
私募投资基 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
悉聚创投、悉嘉创投、
19 金及私募投 规范的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需按照《证券
悉盈创投
资基金管理 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
人的声明 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行私募投资基
金备案或私募投资基金管理人登记。
若本声明不实，本企业愿承担由此引起的法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人、控股股东承诺：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司
股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及经营管理层成员承诺：
自上市公司本次重组复牌之日起至向中国证监会申报之日，本人不减持所持
有的上市公司股份，自本次重组向中国证监会申报之日后，本人如拟减持上市公
司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
37
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
38
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
本次交易中，关于股份锁定的安排见本草案“重大事项提示”之“五、（三）
股份锁定安排”。
（七）标的资产过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。过
渡期内标的公司盈利的，所产生盈利由上市公司享有，过渡期内标的公司亏损的，
本次交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果及交割前所持标的资产的
比例，在审计报告出具日后 30 日内，分别以现金方式向标的公司补足。
（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中设股份2019年年报、2020年1-9月财务数据，公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-9月备考审阅报告，本次交
易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
假设本次资产收购于2019年1月1日完成，本次收购完成后，上市公司每股收
益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收
益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预
39
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标
仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情
况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优
化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
40
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）聚焦主营业务，提高持续盈利能力
上市公司重大资产重组，系综合考虑了公司的发展规划、财务状况、资产结
构等因素。本次交易后，上市公司将进一步优化业务结构，聚焦于以工程技术服
务业为核心的产业集群，提升公司持续盈利能力。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
41
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参
与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
42
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审
议、中国证监会审核通过实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条
件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次
交易的审批风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。根据交
易各方约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如发行股份及支付现
金购买资产或募集配套资金的足额认缴任何一项未获得所需的批准或实施，则
本次重大资产重组自始不生效，即存在重组失败的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
43
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值的风险
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日悉地设计 100%股权收益法评估值为
281,200.00 万元，与悉地设计母公司所有者权益账面值 93,900.22 万元相比，评
估增值 187,299.78 万元，增值率 199.47%。本次交易标的资产的评估值较净资产
账面价值增值较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，或因产品技术升级迭代、市场竞争加剧、市场需求不及预期等，均可能导
致未来收入下滑、毛利率下降，盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资
产的评估与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的评估增
值较高、评估预测无法实现的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺标的
公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别不低于 29,500 万元、33,000
万元及 37,500 万元。若悉地设计在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承
诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺
业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。
业绩承诺系交易对方基于悉地设计未来发展前景做出的综合判断，业绩承
诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。
若近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、
不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺
无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
44
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实现的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司。上市公司将通
过保持悉地设计核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市
公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度的
实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
上市公司与悉地设计同属于工程技术服务行业，在业务特点、经营管理等
方面存在一定相似性，但由于企业文化、组织模式和管理制度等方面的差异，
上市公司与悉地设计的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的
不确定性。未来，若公司未能顺利整合悉地设计，可能会对悉地设计的经营造
成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相
关税费。根据本次交易方案约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
若上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻无法及时支付本次配套融资所
需资金，则将导致本次交易存在无法实施的风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场和政策风险
1、受宏观经济形势波动影响较大的风险
标的公司所属工程技术服务行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经
济形势的变化将影响固定资产投资情况，进而传导至工程技术服务行业，影响
工程技术服务行业企业的业务发展。若近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法
45
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或标的公司
经营不善等情况，会给标的公司的业务规模及盈利水平造成不利影响。
2、新冠疫情后续影响短期内可能带来的风险
2020 年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，多个地方政府陆续启
动了重大突发公共卫生事件一级响应，并通过延长春节假期、推迟企业复工时
间、减少公众聚集活动等多种方式阻断病毒传播途径。在一段时间内，全国各
地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较
大。在党中央强有力的防控政策推动下，新冠疫情有所好转，国民经济逐渐恢
复。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不确定，若疫情在全球范围内进一步
持续或加剧，导致宏观经济出现波动，则可能对标的公司未来经营和业务拓展
造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着政府对于工程技术服务行业资质管理的不断强化，客户对于
设计、勘察等服务的要求不断提升，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断
集中，形成了优势企业之间竞争加剧的市场竞争环境。作为工程技术服务行业
的优势企业，标的公司具有较强的竞争优势，但如果不能采取有效措施保持竞
争优势、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境下，标的公司
将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、跨区域经营导致的管理风险
基于标的公司国际化战略，标的公司一直致力于拓展业务地域范围，在覆
盖国内市场的基础上，积极布局国际市场。目前，标的公司业务遍布全国多个
城市，在北京、深圳、青岛和苏州等城市设有子公司，在重庆、南京、天津、
武汉、西安、昆明等国内主要城市设置分公司或办事处；在美国纽约设有子公
司；在收购 PTW 后，业务范围拓展至澳大利亚、欧洲及南亚等地区，实现了业
务的国际化快速扩张。未来标的公司也将根据业务需要，在其他重点地区继续
设立分支机构。
46
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分支机构的建立有助于实现业务的快速扩张，同时也增加了标的公司的管
理难度。跨地域和多文化的市场需求和管理架构都对标的公司的经营管理和项
目运营能力提出了更高的要求。如果标的公司未能及时有效地建立和完善与之
相适应的管理体系并提升管理能力，将面临一定的经营管理风险。
2、业务规模扩大和业务类型多元化导致的服务质量控制风险
工程技术服务的质量直接决定了工程施工的质量和周期，对于工程施工成
本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等都会产生影响。如果因为设
计质量问题导致工程质量事故或隐患，会对标的公司声誉及未来市场开拓造成
重大不利影响。虽然标的公司建立了较为完整的质量控制体系，但是随着标的
公司运作项目数量的增加，项目类型的不断多元化，标的公司质量控制体系也
需要相应地调整和完善。如果标的公司不能及时完善与业务相匹配的质量控制
体系，则标的公司将面临因质量控制问题对标的公司的经营造成不利影响的风
险。
3、核心人才流失风险
标的公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式
之一就是对中高端人才的争夺，行业具有较高的人员流动性。为了吸引、留住
人才，标的公司建立了较为完善的人力资源制度，并一直注重营造良好的企业
文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的吸引力和员工归属感。报告期
内标的公司核心团队较为稳定，但随着市场竞争的加剧，标的公司持续面临着
由于核心人才流失而影响标的公司竞争力的风险。
4、已签订业务合同中止或终止的风险
虽然标的公司与客户签订的业务合同一般均约定了合同金额及各阶段费用
的比例，但是由于标的公司从事大型建筑设计业务较多，设计周期通常在一年
以上，随着房地产行业增速放缓，开发商经营风险的增加，在合同履行过程中
可能出现客户变更开发计划的情况，如分期开发、延期开发，甚至可能因为市
场情况变化或自身经营风险原因中止或终止项目开发。因此标的公司存在已经
签订的业务合同中止或终止的风险。
47
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、人力成本上升的风险
工程技术服务行业是人才和智力密集型行业，企业经营成本主要为人员薪
酬。报告期内，标的公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重分别为 47.33%、
47.88%和 56.26%，若未来人员工资水平上涨过快，或与员工薪酬相关的其他福
利等支出过快提升，与标的公司发展增速不相匹配，则将对标的公司的经营业绩
造成不利影响。
6、经营场所租赁风险
标的公司为进一步巩固自身在建筑设计行业中的人才及团队优势、技术研
发优势以及响应及时的服务网络优势，近年来着力将有限的资源集中投入到技
术创新、服务提升以及人才队伍建设中去。截至目前，标的公司及其控股子公
司、分公司主要办公场所租赁房屋共 82 处，其中境内租赁房屋 77 处，境外租赁
房屋 5 处，虽然相关租赁房产均与出租方约定了较长的租赁期限，但若出租方
违约提高租金或提前收回租赁场地，而标的公司无法在短期内寻找到合适的替
代场所，则将对标的公司正常生产运营造成一定的不利影响。
（三）财务风险
1、经营活动现金流状况不佳的风险
报告期内，标的公司经营性现金流量净额分别为 16,111.23 万元、18,282.78
万元和-10,946.51 万元，同期标的公司实现净利润分别为 28,646.21 万元、
35,771.51 万元和 14,021.79 万元。如果标的公司应收账款不能及时收回，标的公
司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事项可能成为标的公司业务规模的持
续增长的发展瓶颈。
2、应收账款坏账的风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司应
收账款和合同资产账面余额合计数分别为 238,098.23 万元、278,493.69 万元和
296,496.53 万元，占同期营业收入的比例分别为 90.14%、93.32%和 159.40%。一
方面，随着标的公司业务规模的增加，应收账款余额增幅较快，2019 年应收账
款账面余额增幅同比为 16.96%，当年营业收入同比增长 12.98%；另一方面，账
48
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
龄结构有所延长，报告期各期末，标的公司账龄一年以上应收账款金额分别为占
各期末应收账款余额比例分别为 36.01%、35.14%和 40.10%，占比较高。
标的公司客户主要为房地产开发商和市政工程建设单位，随着标的公司的收
入规模不断扩大，未来如果客户出现财务状况恶化导致其无法按期付款的情况或
者标的公司的应收账款管控措施不力，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并
对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
3、商誉减值风险
报告期各期末，标的公司商誉账面价值均为 32,974.79 万元，占各期末标的
公司资产总额的比例分别为 9.39%、8.36%和 8.55%。
本次交易购买标的公司 100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价
高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的部分，确认商誉金额 124,626.36 万
元（该商誉为《审阅报告》中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完成后，
根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该部分商誉不作摊销
处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司和标的
公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的公司的持续盈利
能力和市场竞争力，若因标的公司下游客户受调控影响、高新技术企业证书到期
无法续期等原因导致未来经营状况发生不利变化，可能使得业绩承诺方无法实现
其业绩承诺，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利
影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
49
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
50
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策对行业的有利支持
在我国宏观经济增速放缓背景下，基建行业作为政府主导的基础设施投资，
对国家经济增长、解决就业和满足社会发展方面具有促进作用，近年来，国家出
台了数个扶持政策为行业发展带来了诸多利好。
第一，在 2020 年两会政府工作报告中，国家提出增加一万亿赤字规模和发
行一万亿抗疫特别国债，提出“两新一重”新战略，大力推进新基础设施建设、新
型城镇化建设和传统重大工程建设，大力发展养老、幼托服务，推进乡村振兴，
旧城改造，继续推动西部大开发、东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展
等战略。同时，国家继续实行放管服政策，简化工程、建设、资质、审查等各项
流程，大幅度简化资质，鼓励行业内部良性竞争。这些政策使得勘察设计行业仍
有较大的市场空间，为行业和企业的发展提供了较好的市场机遇。
第二，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，
我国新型城镇化进入全面建设阶段。2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规
划收官之年，也是为“十四五”发展打好基础的关键之年。为深入贯彻落实习近平
总书记关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作的重要指示精神，贯
彻落实《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》及《关于建立健全城乡融合发
展体制机制和政策体系的意见》，2020 年 4 月 9 日，国家发改委印发《2020 年
新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，文件从提高农业转移人口市民化质
量、优化城镇化空间格局、提升城市综合承载能力、加快推进城乡融合发展及组
织实施等五个方面提出新型城镇化建设和城乡融合发展的重点任务。
第三，供给侧结构性改革对设计行业发展提出了新要求。《工程勘察设计行
业发展“十三五”规划》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》
51
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等文件提出，必须充分把握市场新特征、新变化，调整优化产能结构，实现勘察
设计市场的有效供给，要求建筑设计坚持新时期的建筑方针，提高建筑设计水平。
按照“适用、经济、绿色、美观”的建筑方针，突出建筑使用功能以及节能、节水、
节地、节材和环保要求，提供功能适用、经济合理、安全可靠、技术先进、环境
协调的建筑设计产品，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。
第四，交通强国的政策背景带来了新机遇，由中共中央、国务院于 2019 年
9 月印发实施的《交通强国建设纲要》提出“到 2035 年，基本建成交通强国。现
代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力显
著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调
发展达到新高度；基本形成‘全国 123 出行交通圈’和‘全球 123 快货物流圈’”，未
来将构建一批省际、城际交通、物流枢纽等基础设施项目，加速综合运输网络构
建，上市公司将迎来更多发展机遇。
第五，为调整和优化经济发展的区域布局，发挥经济发展潜力，“十二五”
期间，我国已将建立区域协调发展格局作为国家重大发展战略，国民经济“十三
五”规划纲要更是明确指出“以区域发展总体战略为基础，以‘一带一路’建设、京
津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横
向经济轴带。”近期，《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《粤港澳大湾区
发展规划纲要》等文件相继公布，推动粤港澳大湾区、长三角一体化等区域发展
持续发力。伴随着我国区域经济发展战略的持续深化，国内主要经济圈（区）的
核心城市及周边区域面临着良好的经济增长和城市化发展机遇，为标的公司所处
的建筑设计行业带来了巨大的市场空间。
2、国家鼓励企业并购重组
2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购
重组，破除市场壁垒和行业分割，增强企业竞争力，提高资源配置效率。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进
上市公司兼并重组，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
52
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重组将优质资产注入上市公司，将有效增强上市公司盈利能力，提高企
业竞争力，增强抗风险能力，符合国家鼓励并购重组指导精神。
（二）本次交易的目的
1、提升公司在城市建设和开发领域的综合服务能力
上市公司专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务，主要从事包
括高等级公路、特大桥梁、水运工程、城市道路、桥梁隧道、公共交通等专业的
规划设计、咨询监理、勘察检测、项目管理业务。与同行业公司相比，上市公司
具有交通与市政领域相互融合的综合技术能力，既能开展面向城市内部交通的规
划设计，又能面向城市外部的公路交通设计咨询与服务，在我国城市化发展的进
程中处于优势地位，目前，其业务收入主要来自于市政设计、交通设计及环境设
计三大板块。
标的公司是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，
其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化
旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘
察检测的工程技术服务体系。凭借丰富的项目业绩和经验以及良好的项目质量，
标的公司目前已与华润、恒大、万科、万达、华为、中国铁路总公司、苏州工业
园区、中国建筑等国内知名企业形成了长期而稳定的合作关系，并作为业内代表
主办、协办或参加了一系列国内外重要国际峰会和行业论坛。目前，标的公司业
务收入主要来自于建筑设计板块。
上市公司现有业务板块主要集中于交通与市政领域，通过收购标的公司，有
助于上市公司快速进入超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗
健康、文化旅游等行业及领域，拓宽上市公司现有的下游市场领域，有助于上市
公司实现由工程设计行业资质甲级向工程设计综合资质甲级的提升。通过本次重
组，交易双方在市政设计、交通设计、环境设计及建筑设计等领域形成较强互补，
使上市公司在工程设计领域基本实现了业务全覆盖，具备了新型城市建设过程中
“公共设施建筑、居民住宅、轨道交通、市政工程、环境工程”的全领域业务模式，
在我国稳步推进都市圈、城市群建设、旧城改造、“一带一路”建设、京津冀协同
53
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发展、粤港澳大湾区、长三角一体化等区域规划持续深入的背景下，助力上市公
司实现业务规模的快速提升。
2、拓展业务覆盖区域，为实现国际化发展创造了条件
上市公司在全国范围内进行营销网络布局，设立了华东、华南、华中、华北
东北、西南、西北等六个大区，在 15 个省设立了分公司，省内除南京、无锡以
外设立了六个区域经营部。围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务领域开展相
应的规划咨询、勘察设计、试验检测、工程监理、项目管理等全过程设计咨询和
工程总承包业务，并努力拓展智慧交通、智能检测、环境保护等新兴业务，助力
国家综合交通体系建设和现代化宜居城市建设。
标的公司积极响应国家京津冀、长三角及粤港澳大湾区建设战略，通过有效
布局，在上海、深圳、北京、苏州、青岛、成都、南京、武汉等 30 余个城市设
置分/子公司，实现了全国性的区域覆盖。同时，响应国家“一带一路”政策，紧
跟国内大型总承包商和开发商海外业务的拓展步伐，在“一带一路”沿线区域加强
公司的营销服务力度，通过收购和新设等方式，已在悉尼、纽约和河内等地设置
分/子公司，成功完成跨国布局，承接多个国际项目，实现全球智慧，本土设计
的有机融合。
通过本次交易，将有助于上市公司形成更加完善的市场布局，增加了更多的
市场机会，增强了自身抗风险能力，推动了技术资源的内外交流和提升，不仅实
现了上市公司主营业务对长三角地区、粤港澳大湾区、京津冀地区等我国主要经
济区域的全覆盖，也加快了上市公司业务的国际化进程，进一步提升公司的品牌
影响力。
3、显著提高上市公司技术实力
上市公司立足于交通及市政领域，在规划、设计、咨询、勘察等领域积累了
丰富的经验和较强的技术实力，将多项科研成果中新技术、新工艺、新材料应用
于超宽斜拉桥、转体桥梁、钢混组合结构、高速公路、城市快速路、轨道交通等
项目的工程勘察设计实践。公司先后荣获全国、省部级、市级优秀工程勘察设计
奖、优秀工程咨询成果奖近两百项，荣获中国土木工程詹天佑奖，在交通及市政
领域具有充分的技术积累及技术创新能力。
54
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司通过多年的技术研发和积累，建立了以技术研发部、专业管理部和
知识中心等部门为主导，产品事业部等部门相配合的研发体系，充分整合标的公
司整体研发优势。标的公司内部自主研发课题广泛涉及超高层建筑、商业办公、
体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，
技术团队的研发成果曾多次以学术专著或专业文献的方式在国内外专业学术平
台发表，参与多项国家标准和行业标准等制定。同时，标的公司充分重视技术创
新，建立了以市场需求为导向、内外部资源相结合的技术创新机制，并在技术创
新方面取得了显著的成绩，在国内率先引入和开发 BIM 技术并实现产业化应用。
标的公司所服务工程曾获国家科学技术进步一等奖、澳大利亚建筑师学会
JornUtzon 国际建筑奖、国家优质工程奖、中国建筑学会建筑创作大奖、国际结
构工程师协会奖、中国土木工程詹天佑奖等国内外奖项，所服务项目曾获得国际
权威认证“LEED-CS 金级、银级预认证”和“LEED-NC PLATINUM”奖项。此外，
公司还凭借雄厚的技术积累和持续的技术创新能力，先后完成国内首个、世界最
大的 ETFE 应用建筑工程国家游泳中心“水立方”和深圳最高的单体建筑平安国际
金融中心的设计工作。
通过本次交易，将显著提升上市公司原有交通及市政领域外的技术积累及技
术创新能力，对上市公司进一步提高上市公司工程设计和竞争实力具有重要意
义。
4、显著提高上市公司收入规模及盈利水平
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
55
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到显著提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，二
者互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需
的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易完成后，悉地设
计将成为上市公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
56
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开
发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对
价的 100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、
嘉 胜 行 投 资 、 悉 嘉 创 投 、 悉 盈 创 投 、 悉 和 企 业 、 君 度 尚 左 、 Cheng Yu
Investments 发行股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易
完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司。
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为悉地设计 100%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括枞繁设计、无锡交通
集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、 Magnificent Delight 、
Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、
悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments。
2、标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产为悉地设计 100.00%的股权。对交易标的资产的评估采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
估结论。根据江苏中企华中天出具的苏中资评报字(2021)第 1004 号《评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计 100%股权在收益法下的评估结果
57
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为 281,200.00 万元，参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定
标的公司 100%股权的交易估值为 272,750.00 万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行
投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定，本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 27.275 亿元，
其中，上市公司拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为 89.09%，
股份发行价格为 13.96 元/股，具体如下：
交易对价 股份对价
序号 股东名称 股权比例 现金对价（元）
（元） 金额（元） 数量（股）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215 123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
7 Magnificent Delight 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
Cheng Yu
15 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402 297,532,915
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权，悉地设计将成为上
市公司全资子公司。
4、发行方式
58
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
发行股份。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
6、发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以
其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。本次发行股份购买资产
的发行对象为枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和
瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、
悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 等共计 16 名
悉地设计股东。
7、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股
份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
59
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
公式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 174,066,402 股，各
交易对方获得的对价股份数量如下:
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 枞繁设计 474,948,667 34,022,110
2 无锡交通集团 327,300,000 23,445,558
3 倍盛控股 250,705,627 17,958,855
4 君度瑞晟 297,843,000 21,335,458
5 联熙投资 153,004,607 10,960,215
6 熙和瑞祥 196,380,000 14,067,335
7 Magnificent Delight 78,969,942 5,656,872
8 Splendid Delight 132,916,804 9,521,261
9 高赡公司 101,018,519 7,236,283
10 悉和企业 82,299,787 5,895,400
11 悉聚创投 78,961,125 5,656,241
12 嘉胜行投资 75,763,889 5,427,212
13 悉嘉创投 72,935,370 5,224,596
14 悉盈创投 68,859,273 4,932,612
15 Cheng Yu Investments 16,240,475 1,163,357
16 君度尚左 21,820,000 1,563,037
合计 2,429,967,085 174,066,402
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、分配股票股利、转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
9、锁定期安排
（1）交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投
60
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、
Cheng Yu Investments 所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交
通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟 、熙和瑞
祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 获
得股份的锁定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞
晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu
Investments 通过本次发行股份购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果
其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时
间不足 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；如果其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标
的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关
监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大
会审议。
（2）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁
定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设
计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份
购买取得上市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内
不得交易或转让。
61
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关
监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大
会审议。
10、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
3、发行对象和发行数量
本次配套融资的发行对象为上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开发行 9,000,000 股，向
孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000 股。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格 14.74 元/
股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
62
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相应调整。
5、募集配套资金金额
合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对
价的 100%。最终募集配套金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自
该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，针对上述认购股份，
配套融资认购方由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（四）业绩承诺、业绩补偿、减值测试及奖励安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
2、业绩承诺
补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润具体如下：
63
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
注：上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依
据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公司股东的净利润（标的公司
以自筹资金收购除外）。
同时，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。
3、承担业绩补偿义务的主体
本次业绩补偿的承担主体为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投。在承诺期内，如果标的公司当年累积实现的净利润未达到累积承诺
的净利润，补偿义务人应当承担利润补偿义务，上述应补偿股份由枞繁设计先
承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈
创投、悉聚创投承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56 万
股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股权对
应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分
配而获得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地
设计 3,496.48 万股股权对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公
司实施转增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
4、业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，其业绩补偿的具体安
排情况如下：
每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的
并经补偿义务人确认的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告
64
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为准。
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－补偿义务
人累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
在补偿义务人应补偿上限内，补偿义务人优先以其持有的上市公司股份进行
补偿，股份补偿不足部分，补偿义务人应按照以下公式计算现金补偿金额：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则补偿义务
人当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，若上市公司
实施现金分配的，补偿义务人应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补
偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量，上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各补偿义务人
应补偿上限产生影响。
5、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对承诺补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末
减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+
已补偿的现金总额，补偿义务人应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，
上述资产减值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上
限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投承担：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金总
额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
在补偿义务人应补偿上限内，股份不足补偿部分，由其以现金补偿，其另需
补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
65
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且累
积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈利补偿
期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行
业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿期
间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出贡献
的其他人员，具体奖励人员、各奖励人员获得的奖励金额及具体支付时间等发放
方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。过
渡期内标的公司盈利的，所产生盈利由上市公司享有，过渡期内标的公司亏损
的，本次交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果及交割前所持标的资
产的比例，在审计报告出具日后 30 日内，分别以现金方式向标的公司补足。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 9 月 8 日，中设股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
66
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 2 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、交易对方的决策过程
本次重组的交易对方均已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方
案，具体情况如下：
（1）枞繁设计已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 17.41%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（2）无锡交通集团已召开董事局会议，决议 同意将其持有的悉地设计
12.00%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（3）倍盛控股已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 11.83%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（4）君度瑞晟执行事务合伙人已作出决定，同意君度瑞晟将其持有的悉地
设计 10.92%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（5）联熙投资已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 10.13%股
份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（6）熙和瑞祥执行事务合伙人已作出决定，同意熙和瑞祥将其持有的悉地
设计 7.20%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（7）Magnificent Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.58%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（8）Splendid Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.46%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（9）高赡公司董事已作出决议，同意高赡公司将其持有的悉地设计 3.70%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（10）悉和企业股东已作出决定，同意悉和企业将其持有的悉地设计 3.02%
67
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（11）悉聚创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉聚创投将其持有的悉地
设计 2.90%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（12）嘉胜行投资全体合伙人已作出决定，同意嘉胜行投资将其持有的悉地
设计 2.78%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（13）悉嘉创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉嘉创投将其持有的悉地
设计 2.67%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（14）悉盈创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉盈创投将其持有的悉地
设计 2.52%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
（15）Cheng Yu Investments 已召开董事会会议，决议同意将其持有的悉地
设计 1.08%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议
（16）君度尚左执行事务合伙人已作出决定，同意君度尚左将其持有的悉地
设计 0.80%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
根据交易对方提供的文件，交易对方均已就本次交易相关事宜履行了合法有
效的内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
68
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 130,257,852 股，按照本次交
易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，同时，向上市公
司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量 10,000,000 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
悉和企业 - - 589.54 1.88%
悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
Magnificent Delight - - 565.69 1.80%
Splendid Delight - - 952.13 3.03%
Cheng Yu Investments - - 116.34 0.37%
熙和瑞祥 - - 1,406.73 4.48%
高赡公司 - - 723.63 2.30%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
嘉胜行投资 - - 542.72 1.73%
其他 A 股股东 7,143.90 54.84% 7,143.90 22.73%
合计 13,025.79 100.00% 31,432.43 100.00%
69
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
交易完成前后，上市公司持股 5%以上股东及实际控制人持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
上市公司实际控制人
4,761.89 36.56% 5,761.89 18.33%
及其控制的主体
其中：陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
刘翔 850.94 6.53% 850.94 2.71%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
西藏君度控制主体 - - 2,289.85 7.29%
其中：君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
朱立南（Zhu Linan）
- - 1,661.71 5.29%
等人控制主体
其中：Magnificent
- - 565.69 1.80%
Delight
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
赵晓军控制主体 1,581.34 5.03%
其中：悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
注：上市公司实际控制人控股比例=陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军
及中设创投持股比例之和
本次重组完成后，上市公司实际控制人、持股 5%以上股东的持股情况发生
了较大变化，上市公司实控人出具了《关于重大资产重组减持计划等事项的承
诺》、《关于股份锁定期的承诺》，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙
投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等交易对方出具了《关于不谋
求上市公司控制权的承诺》，以保证上市公司控股权的稳定。
70
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相
应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包
等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层
建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用
等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术
服务体系。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一
些重点城市形成综合的设计咨询能力，大大提高了竞争力。综上，本次交易可有
效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜
力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
71
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 394,364.47 59,593.51 661.76%
272,750.00
资产净额 223,174.58 48,670.08 560.41%
营业收入 298,429.68 - 31,188.04 956.87%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中设股份 2019 年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会
72
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通
集团，属于上市公司关联方；交易完成后，枞繁设计将持有上市公司 10.82%股
份，倍盛控股将持有上市公司 5.71%股份，西藏君度投资有限公司控制的君度尚
左及君度瑞晟，将合计持有上市公司 7.28%股份，赵晓军控制的悉嘉创投、悉
盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司 5.03%股份，Wang Nengguang（王能
光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈浩）控制的联熙投资及 Magnificent
Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，因该等交易事项预计发生在未来十二
个月内，故枞繁设计、倍盛控股、君度尚左、君度瑞晟、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投、联熙投资及 Magnificent Delight 均构成上市公司关联方；募集配套资
金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。因此本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控
制人发生变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
73
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江苏中设集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongshe Group CO., Ltd
法定代表人 陈凤军
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中设股份
股票代码 002883
首发时间 2017 年 6 月 6 日
注册资本 13,025.7852 万元
建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评
估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；
工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、
市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋
经营范围 建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、
城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、
检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服
务；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址 无锡市滨湖区锦溪路 100 号
办公地址 无锡市滨湖区山水东路 53 号
邮政编码 214122
电话号码 0510-88102883
传真号码 0510-88102883
网址 http：//www.jszs-group.com
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司的设立及改制
1986 年 7 月，无锡市编制委员会出具“锡编（1986）第 135 号”《关于建立
无锡市交通工程勘察设计室的批复》，同意无锡市交通局设立无锡市交通工程勘
察设计室，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，所需经费由
无锡市交通局自筹。1987 年 8 月 20 日，无锡市工商局向无锡交设核发“锡工商
全字 1445 号”《营业执照》。
1996 年 12 月，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1996）第 198 号”《关于
74
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
无锡市交通工程勘察设计室更名的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工
程勘察设计所”。
1998 年 5 月，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1998）第 84 号”《关于无
锡市交通工程勘察设计所更名及增加人员编制的批复》，同意无锡交设更名为
“无锡市交通规划勘察设计院”。
2003 年 5 月，无锡市交通局下发了《关于无锡市交通规划勘察设计院、无
锡市客货运服务中心等单位由无锡市交通产业集团有限公司托管的通知》（锡交
发［2003］33 号）。通知中明确将无锡交设、无锡市交通工程咨询监理公司、
无锡市客货运服务中心等单位委托无锡交通集团管理，履行国有资产出资者职
能，享有出资者权利，至此无锡交设划归无锡交通集团管理。
2004 年 4 月，无锡市财政局出具锡国资（2004）27 号文《关于无锡市交通
规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设整体改
制为有限责任公司。2004 年 4 月 27 日，无锡市滨湖工商局出具“（0440）公司
变更（2004）第 04270004 号”《公司变更核准通知书》，就无锡交规院改制设立
事宜予以核准，并于同日核发注册号为“3202112109353”《企业法人营业执照》，
注册资本 750 万元，其中，国有股占 15%（无锡交通集团），自然人占 85%，
公司名称为无锡市交通规划设计研究院有限公司。
2005 年 3 月，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册资
本由 750 万元增至 800 万元，以盈余公积按原出资比例进行转增。2005 年 3 月
23 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B010 号”《验
资报告》，验证截至 2005 年 3 月 23 日，公司已将盈余公积 50 万元转增注册资
本。
2008 年 1 月，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议通过了《将公司
部分盈余公积转增资本的议案》，同意将公司盈余公积中的 400 万元转增为公司
注册资本，公司注册资本增加至 1,200 万元。2008 年 2 月 1 日，无锡众信会计师
事务所有限公司出具“锡众会内验（2008）B007 号”《验资报告》，验证截至 2008
年 1 月 31 日，公司已将盈余公积 400 万元转增注册资本。
2010 年 8 月，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册资
75
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本由 1,200 万元增至 2,000 万元，由盈余公积转增 180 万元、未分配利润转增 620
万元；决议同意变更公司名称为“江苏中设工程咨询集团有限公司”。2010 年 8
月 12 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2010）第 152 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 10 日，公司已将盈余公积 180 万元、未分
配利润 620 万元转增注册资本。
2014 年 12 月，有限公司召开三届十次董事会会议，决定增加一个新股东
“无锡中设创投管理中心（有限合伙）”，增加公司注册资本 200 万元，该合伙企
业是由公司未持股的骨干员工及作为普通合伙人的陈凤军共同出资设立。经无
锡市国资委同意，无锡交通集团按照同步增资的方式，增加注册资本 35.30 万
元，以保持公司 15%股权比例不变，其余自然人股东放弃认购。本次增资扩股
共增加公司注册资本 235.30 万元。
2015 年 3 月 17 日，经有限公司股东会决议，有限公司整体变更为股份有限
公司。2015 年 3 月 18 日，江苏中设集团股份有限公司召开创立大会暨第一次股
东大会，审议通过《关于发起设立江苏中设集团股份有限公司的议案》等议案，
变更前后各股东出资比例不变，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，经审计后的公
司净资产为 79,398,750.60 元，按 1：0.503786 的比例折为股份公司的股本 4,000
万股，每股面值 1 元，计 4,000 万元，余额 39,398,750.60 元全部计入资本公积
金。2015 年 3 月 18 日，公证天业出具了苏公 W（2015）B021 号《江苏中设集
团股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 18 日，公司变更后的
累计注册资本为 4,000 万元。2015 年 3 月 19 日，公司在江苏无锡工商局领取了
注册号为 320211000079862 的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司。
整体变更设立股份公司后，中设股份各发起人持股数量及持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈凤军 824.080 20.602%
2 无锡交通集团 600.000 15.000%
3 中设创投 357.880 8.947%
4 刘 翔 354.560 8.864%
5 廖芳龄 275.760 6.894%
6 王明昌 236.360 5.909%
7 周晓慧 196.960 4.924%
76
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
8 陈 峻 137.880 3.447%
9 孙家骏 137.880 3.447%
10 陆卫东 125.280 3.132%
11 朱 永 98.480 2.462%
12 张 宇 98.480 2.462%
13 高伟良 97.680 2.442%
14 王 楠 59.080 1.477%
15 常喜梅 59.080 1.477%
16 沈国伟 58.960 1.474%
17 钱 玮 53.920 1.348%
18 袁益军 53.680 1.342%
19 李 华 31.520 0.788%
20 彭德贵 29.520 0.738%
21 宗旭辉 26.960 0.674%
22 叶 松 26.960 0.674%
23 余 静 19.680 0.492%
24 王锡龙 19.680 0.492%
25 刘 健 19.680 0.492%
合计 4,000.00 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]795 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）1,333.35 万股，并于 2017 年 6 月 20 日在深圳证
券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票后公司总股本为 5,333.35 万
股。其中限售股份的数量为 4,000 万股，占公司总股本的 75%，无限售条件股份
数量为 1,333.35 万股，占公司总股本的 25%。
（三）上市后股本变动情况
1、2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议
案》，确定向符合授权条件的 84 名激励对象授予限制性股票 81.75 万股，在资
77
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金缴纳、股份登记的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限
制性股票，实际授予的限制性股票数量从 81.75 万股调整为 81.08 万股，本次限
制性股票授予完成后，公司总股本由 5,333.35 万股增加至 5,414.43 万股。
2、2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以 2017 年度利润分配及转增股本实施公告的股权
登记日的总股本 5,414.43 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税），分配股票股利 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
6 股。此次所送（转）股于 2018 年 7 月 5 日完成登记后，公司总股份变更为
8,663.088 万股。
3、公司于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会
第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 19 名
激励对象授予 29.20 万股限制性股票，公司于 2019 年 5 月 9 日完成了 29.20 万股
限制性股票预留部分的登记。公司总股本由 8,663.088 万股增加至 8,692.288 股。
4、2019 年 7 月 30 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销
5 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,868 股。本
次回购注销完成后，公司总股本由 8,692.288 万股变更为 8,690.6012 万股。
5、2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，2019 年度权益
分派方案的具体内容为：以本公司 2019 年末普通股总股份数 86,906,012 股为基
数，每 10 股分派现金红利 1.8 元（含税），分配股票股利 0 股（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次所送（转）股于 2020 年 6 月 29 日
完成登记后，公司总股份变更为 13,035.9018 万股。
6、2020 年 8 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销
11 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 101,166 股。
本次回购注销完成后，公司总股本由 13,035.9018 万股变更为 13,025.7852 万股。
78
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）上市公司最近六十个月控制权变动情况
陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻六人于 2015 年 3 月 16 日签
订了《一致行动协议》（以下简称“原协议”），各方达成一致行动关系，为公司
控股股东、实际控制人。一致行动期限自协议生效之日起五年内有效。经各方
友好协商确认，六人之一致行动关系在原协议到期后即自动终止。
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，陈凤军、廖芳
龄、周晓慧、孙家骏、陈峻与袁益军于 2020 年 3 月 12 日共同签署了新的《一致
行动协议》（以下简称“新协议”），构成了新的一致行动关系，新协议自 2020 年
3 月 16 日起三年内有效，新协议的其他主要内容与原协议保持一致，不作变
更。
本次权益变动后，一致行动人构成情况：
永久境外 直接持股数 间接控股 直接持 间接控
序号 股东名称 国籍 任职情况
居留权 量 数量 股比例 股比例
1 陈凤军 中国 无 19,777,920 8,589,120 15.17% 6.59% 董事长、总裁
2 廖芳龄 中国 无 6,618,240 - 5.08% - 总工程师
3 周晓慧 中国 无 4,727,040 - 3.63% - 财务负责人
董事、副总裁、董
4 孙家骏 中国 无 3,309,120 - 2.54% -
事会秘书
5 陈峻 中国 无 3,309,120 - 2.54% - 总监
6 袁益军 中国 无 1,288,320 - 0.99% - 副总裁
合计 47,618,880 36.53%
三、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，围绕“交通、市政、建筑、环
境”四大业务板块，从事相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监
理、项目管理、工程总承包等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的
工程设计咨询服务，能够从事高等级公路、特大桥梁、水运工程、城市道路、
79
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
桥梁隧道、公共交通、轨道交通、给水排水、燃气热力、环境工程、风景园
林、建筑工程、智能交通、岩土工程等专业的规划设计、咨询监理、勘察检
测、项目管理等，为宜居城市建设和综合交通体系建设提供“全方位、全过程、
全生命周期”的整体解决方案和技术支持。
公司的主要业务模块包括规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理、工
程总承包等类型，最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
规划咨
询及勘 20,188.48 92.43% 28,024.61 89.86% 23,726.07 87.75% 18,797.10 80.96%
察设计
工程监
1,451.70 6.65% 2,757,10 8.84% 3,079.81 11.39% 4,064.49 17.51%
理
项目管
164.72 0.75% 387.28 1.24% 222.02 0.82% 297.85 1.28%
理
其他收
37.94 0.17% 19.05 0.06% 11.53 0.04% 57.14 0.25%
入
合计 21,842.84 100.00% 31,188.04 100.00% 27,039.43 100.00% 23,216.59 100.00%
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务数据由公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）分别出具了“苏公 W[2018]A657 号”、“苏公 W[2019]A540
号”及“苏公 W[2020]A409 号”《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表
未经审计。上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 84,867.23 59,593.51 52,055.48 44,928.81
负债总额 25,339.23 10,200.33 7,841.36 5,511.01
所有者权益 59,528.00 49,393.18 44,214.12 39,417.80
归属于母公司所有者权益 52,269.64 48,670.08 43,098.11 38,010.98
80
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,842.84 31,188.04 27,039.43 23,216.59
营业利润 5,061.86 7,470.15 6,841.00 6,017.89
利润总额 5,011.30 7,459.55 6,939.84 6,215.98
净利润 4,298.44 6,489.42 5,929.44 5,220.48
归属于母公司所有者的净利
4,373.43 6,524.02 5,683.28 4,908.72
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -954.80 749.04 -3,217.83 1,677.67
投资活动产生的现金流量净额 -1,423.67 -5,386.22 4,804.20 -7,318.80
筹资活动产生的现金流量净额 2,261.48 -757.33 216.49 15,027.87
现金及现金等价物净增加额 -116.98 -5,394.50 1,802.85 9,386.73
（四）主要财务指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
每股净资产（元/股） 4.01 5.60 4.97 7.13
资产负债率 29.86% 17.12% 15.06% 12.27%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.34 0.76 0.66 1.05
加权平均净资产收益率 8.66% 14.22% 13.77% 18.39%
六、公司控股股东及实际控制人情况
中设股份的控股股东及实际控制人为陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、
陈峻、袁益军等 6 人，其基本情况如下：
（一）陈凤军
姓名 陈凤军
性别 男
国籍 中国
证件号码 3205021963********
住所 江苏省无锡市南长区
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
81
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）廖芳龄
姓名 廖芳龄
性别 女
国籍 中国
证件号码 3202021962********
住所 江苏省无锡市北塘区
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）周晓慧
姓名 周晓慧
性别 女
国籍 中国
证件号码 3202031965********
住所 江苏省无锡市南长区
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）孙家骏
姓名 孙家骏
性别 男
国籍 中国
证件号码 3206211975********
住所 江苏省无锡市南长区
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）陈峻
姓名 陈峻
性别 男
国籍 中国
证件号码 3202111975********
住所 江苏省无锡市南长区
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（六）袁益军
姓名 袁益军
性别 男
国籍 中国
证件号码 3201021972********
住所 江苏省无锡市南长区
82
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
七、上市公司及其最近三年及一期内的控股股东、实际控
制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年及一期内的控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
83
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投
资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、
嘉 胜 行 投 资 、 悉 嘉 创 投 、 悉 盈 创 投 、 悉 和 企 业 、 君 度 尚 左 、 Cheng Yu
Investments 发行股份及支付现金购买合计持有的悉地设计 100%股权。
一、枞繁设计
（一）基本情况
公司名称 上海枞繁设计咨询有限责任公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2011 年 11 月 11 日
法定代表人 单增亮
注册资本 3,750.563 万元
统一社会信用代码 91310110585268650D
注册地 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业园）
主要办公地址 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业园）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：建筑设计咨询，商务信息咨询，企业
经营范围
管理咨询，企业营销策划，企业登记代理，图文制作，展览展示服务，
会务服务，工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，枞繁设计直接持有悉地设计 17.41%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
1、2011 年 11 月，枞繁设计前身上海市简一投资咨询有限公司设立
2011 年 11 月 11 日，上海市简一投资咨询有限公司（即枞繁设计前身）在
上海市工商行政管理局杨浦分局注册登记，取得注册号为 310110000574728 的
《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，法人代表为单增亮。
上海市简一投资咨询有限公司设立时股权结构如下：
84
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 单增亮 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
2、2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 4 月 13 日，上海市简一投资咨询有限公司作出股东会决议，同意赵
晓军对上海市简一投资咨询有限公司以现金增资 1.00 万元，上海市简一投资咨
询有限公司注册资本增至人民币 51.00 万元。2012 年 7 月 11 日，上海市工商行
政管理局杨浦分局核准了本次变更登记。
增资后，上海市简一投资咨询有限公司股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 单增亮 50.00 98.04%
2 赵晓军 1.00 1.96%
合计 51.00 100.00%
3、2012 年 8 月，第二次增资
2012 年 8 月 1 日，上海市简一投资咨询有限公司作出股东会决议：同意赵
晓军以其持有的上海枞晟投资咨询有限公司 100%的股权以及现金 374.9417 万元
增资进入上海市简一投资咨询有限公司。其中，上海枞晟投资咨询有限公司评估
价值 4,511.30 万元（鹏信资评字[2012]第 010 号），按照 50 万元计入注册资本，
现金 374.9417 万元中 3.1667 万元进入注册资本，差额部分全部进入资本公积。
上海市简一投资咨询有限公司的注册资本增加至 104.1667 万元。2012 年 8
月 28 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更登记。
增资后，上海市简一投资咨询有限公司股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 赵晓军 54.1667 52.00%
2 单增亮 50.00 48.00%
合计 104.1667 100.00%
4、2012 年 11 月，第三次增资
85
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 10 月 18 日，上海市简一投资咨询有限公司作出股东会决议，同意
赵晓军和单增亮分别对上海市简一投资咨询有限公司以现金认缴出资 944.2333
万元和 871.60 万元。上海市简一投资咨询有限公司注册资本增至人民币 1,920.00
万元。2012 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更登
记。
增资后，上海市简一投资咨询有限公司股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 赵晓军 998.40 52.00%
2 单增亮 921.60 48.00%
合计 1,920.00 100.00%
5、2019 年 7 月，第四次增资
2019 年 7 月 16 日，上海市简一投资咨询有限公司作出股东会决议，同意单
增亮增资 1,830.563 万元，上海市简一投资咨询有限公司的注册资本增加至
3,750.563 万元，2019 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次
变更登记。
作为本次增资（即让渡控股权）的对价，单增亮支付/接收了如下对价：
（1）承担了赵晓军应付李宝库的 42,760.99 万元债务；
（2）受让了赵晓军持有的纽约曼哈顿 462-470 11th Avenue LLC 项目（以下
简称“纽约 38 街项目”）、纽约曼哈顿莱克星顿大道 1289 号 86 街项目（以下简称
“纽约 86 街项目”）、纽约曼哈顿 42 街西 460 号 Mima 项目（以下简称“纽约 42
街项目”）（以上项目合称“纽约房地产项目”） 47.1713%的权益，经双方共同评
估 确 定 ，赵 晓军 所 持有 的 纽约 房 地产 项目 47.1713% 的 份额 的 转让 价 格 为
18,868.52 万元；
（3）单增亮向赵晓军支付 5,000 万元。
本次增资过程中，各方付出的对价情况如下：
单位：万元
序号 主体 具体情况 金额
86
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 主体 具体情况 金额
1 单增亮 承担赵晓军应付李宝库债务。 44,586.88
2 单增亮 向赵晓军支付现金。 5,000.00
合计 49,586.88
序号 主体 具体情况 金额
1 赵晓军 将其持有纽约地产项目的权益转移给单增亮。 18,868.52
通过单增亮对枞繁设计增资导致其持有之悉地设计（双方协
2 赵晓军 商确定本次增资时悉地设计作价 255,369.44 万元）实际权益 30,718.36
下降部分。
合计 49,586.88
本次增资之后，上海市简一投资咨询有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 单增亮 2,752.163 73.38%
2 赵晓军 998.400 26.62%
合计 3,750.563 100.00%
6、2020 年 8 月，变更公司名称
2020 年 8 月 3 日，上海市简一投资咨询有限公司作出股东会决议，同意公
司名称由“上海市简一投资咨询有限公司”变更为“上海枞繁设计咨询有限责任公
司”。2020 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更登记。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，枞繁设计产权控制关系如下：
（四）实际控制人基本情况
枞繁设计实际控制人系单增亮，截至本报告书出具之日，单增亮担任枞繁设
计法定代表人，其具体情况如下：
姓名 单增亮
87
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
证件号码 1201041967********
住所 广东省深圳市福田区
通讯地址 上海市杨浦区国权北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近 3 年，单增亮任职情况如下：
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
2018.4-2019.3 自由职业 - -
2019.3 至今 悉地设计 董事长 间接持股
除枞繁设计外，单增亮其它对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
上海悉銮
企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，图文
管理咨询
1 10 万元 85.00% 制作，展览展示服务，市场营销策划，企业登记代理，
有限责任
工程项目管理，会务服务。
公司
深圳市广 一般经营项目是：房地产经纪、房地产项目策划、市
1,000 万
2 华置业有 58.00% 场营销策划、物业管理（以上不含限制项目，需凭资
元
限公司 质证经营的，取得相关资质后方可经营）。
一般经营项目是：，许可经营项目是：三类医疗器械
（6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声
深圳市广 仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医
和医疗设 用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828
3 600 万元 30.00%
备有限公 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6840 临床
司 检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857 消毒和
灭菌设备及器具，6866 医用高分子材料及制品，6870
软件）的销售
462-470
11th 4,440 万
4 100% 对外投资
Avenue 美元
LLC
Activity
5 - 100% 对外投资
LLC
（五）最近三年主营业务发展情况
枞繁设计系专门成立以投资悉地设计的主体，成立至今，除投资悉地设计外，
不存在其他业务经营的情况。枞繁设计实际控制人系单增亮，其具体情况见前文
披露。
88
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 20,649.98 15,541.97
负债总额 9,224.00 4,224.00
所有者权益合计 11,425.98 11,317.97
营业收入 - -
净利润 108.00 711.30
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 9,399.19
非流动资产 11,250.79
资产总计 20,649.98
流动负债 9,224.00
非流动负债 -
负债总计 9,224.00
所有者权益合计 11,425.98
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 108.00
利润总额 108.00
净利润 108.00
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -87.57
投资活动产生的现金流量净额 -
89
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
期末现金及现金等价物余额 3.19
注：以上数据未经审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，枞繁设计对外投资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
工程技术服务咨询、建筑方案咨
1 悉地设计 上海市 43,200 17.41% 询、环境工程咨询、环保工程咨
询等
2 枞晟投资 上海市 1,920 99.95% 商务信息咨询，企业管理咨询等
注 1：枞晟投资系专门成立以投资悉地设计的主体。目前，其持有悉地设计股份已完
成出让，其不再持有悉地设计股份；
二、无锡交通集团
（一）基本情况
公司名称 无锡市交通产业集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2001 年 12 月 7 日
法定代表人 刘玉海
注册资本 574,546 万元
统一社会信用代码 913202007333041919
注册地 无锡市人民西路 109 号
主要办公地址 无锡市人民西路 109 号
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；
对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投
经营范围 资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产
租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，无锡交通集团直接持有悉地设计 12.00%股权，其所
持有的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权
的情况。
（二）历史沿革
1、2001 年 12 月，无锡交通集团前身无锡市交通资产经营有限公司设立
90
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
无锡交通集团前身系无锡市交通资产经营有限公司，成立于 2001 年 12 月 7
日，由无锡客运总公司、无锡公交（集团）有限公司、无锡港务有限责任公司、
无锡市联运总公司、无锡市交通发展有限公司以 2000 年 12 月 31 日经国有资产
管理部门确认后的净资产出资设立，注册资本 54,639.90 万元。无锡普信会计师
事务所有限公司于 2001 年 12 月 4 日出具了“锡普财内验（2001）759 号”的《验
资报告》。该公司运用市场化手段从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，
承担授权范围内国有资产的保值增值责任和无锡市交通基础设施项目的筹资、
投资、建设和运营任务。
无锡交通集团成立时，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 54,639.90 100.00%
合计 54,639.90 100.00%
2、2003 年 5 月，第一次增资
2003 年 5 月 13 日经无锡市人民政府锡政发﹝2003﹞76 号文《市政府关于组
建无锡市交通产业集团有限公司的通知》批准，无锡市交通资产经营有限公司更
名为无锡市交通产业集团有限公司，并以资本公积转增资本金 53,360.10 万元，
无锡市国有资产监督管理委员会作为本次增资的出资人。新成立的无锡市交通
产业集团有限公司注册资本为 108,000 万元。无锡普信会计师事务所有限公司于
2003 年 5 月 13 日出具“锡普财内验（2003）409 号”《验资报告》。
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 108,000.00 100.00%
合计 108,000.00 100.00%
3、2006 年 1 月，第二次增资
2006 年 1 月 13 日根据修改后的公司章程，法定代表人变更为薛军，无锡市
人民政府国有资产监督管理委员会以现金增资 40,000 万元，公司注册资本变更
为 148,000 万元。无锡太湖会计师事务所有限责任公司于 2006 年 1 月 16 日出具
“锡太会验（2006）第 018 号”《验资报告》。
91
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 148,000.00 100.00%
合计 148,000.00 100.00%
4、2006 年 4 月，第三次增资
2006 年 4 月 20 日根据无锡市政府项目投资管理领导小组出具的锡融资领导
小组（2006）3 号文件《关于下达城建资产注资工作任务的通知》及公司修改后
的章程，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会以实物资产（道路工程）增资
98,112 万元，公司注册资本变更为 246,112 万元。无锡东华会计师事务所有限责
任公司于 2006 年 4 月 20 日出具“锡东会验（2006）124 号”《验资报告》。
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 246,112.00 100.00%
合计 246,112.00 100.00%
5、2007 年 3 月，第四次增资
2007 年 3 月 18 日根据无锡市政府项目投资管理领导小组文件《关于下达城
建资产注资工作任务的通知》（锡融资发（2007）1 号）及公司修改后的章程，
无锡市国资委以实物资产（道路工程）增资 307,659 万元，公司注册资本变更为
553,771 万元。无锡太湖会计师事务所有限责任公司于 2007 年 3 月 21 日出具“锡
太会验（2007）第 047 号”《验资报告》。
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 553,771.00 100.00%
合计 553,771.00 100.00%
6、2013 年 7 月，第五次增资
2013 年 7 月 2 日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于
同意无锡市交通产业集团有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（锡国
资权（2013）44 号）及公司修改后的章程，无锡市国资委以货币增资 2,600.00
92
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，公司注册资本变更为 556,371.00 万元。无锡东华会计师事务所有限责任
公司于 2013 年 7 月 23 日出具“锡东会验（2013）086 号”《验资报告》。
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 556,371.00 100.00%
合计 556,371.00 100.00%
7、2013 年 12 月，第六次增资
2013 年 12 月 20 日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关
于同意无锡市交通产业集团增加注册资本的批复》（锡国资权（2013）84 号）及
公司修改后的章程，公司注册资本增加至 572,246.00 万元，由无锡市人民政府
分期缴足。2013 年 12 月 31 日由无锡市人民政府以货币增资 10,000.00 万元，公
司的实收资本为 566,371.00 万元。无锡东华会计师事务所有限责任公司于 2014
年 1 月 26 日出具“锡东会验（2014）011 号”《验资报告》。2014 年 4 月 22 日由
无锡市人民政府以货币增资 5,875.00 万元，公司的实收资本为 572,246.00 万元。
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 572,246.00 100.00%
合计 572,246.00 100.00%
8、2015 年 1 月，第七次增资
2015 年 1 月 26 日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于
同意无锡市交通产业集团有限公司和无锡市公共交通股份有限公司增加注册资
本的批复》（锡国资企（2014）82 号）及公司修改后的章程，公司注册资本增加
至 574,546.00 万元。由无锡市人民政府以货币增资 2,300.00 万元，公司的实收资
本为 574,546.00 万元。
增资完成后，无锡交通集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 无锡市人民政府 574,546.00 100.00%
合计 574,546.00 100.00%
93
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，无锡交通集团产权及控制关系如下：
（四）实际控制人基本情况
无锡交通集团实际控制人系无锡市人民政府。
（五）最近三年主营业务发展情况
无锡交通集团主营业务涵盖运输服务（包括长途运输和城市公交）、交通工
程、销售和其他业务四大板块。最近三年，其整体经营规模呈稳步上升趋势。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 5,207,369.69 4,557,574.48
负债总额 3,216,853.71 2,609,909.48
所有者权益合计 1,990,515.98 1,947,665.00
营业收入 1,271,690.50 1,057,736.95
净利润 30,730.75 61,146.77
注：以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及中天运会计事务所（特殊普通
合伙）审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,799,022.61
非流动资产 3,408,347.08
资产总计 5,207,369.69
94
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债 2,107,751.34
非流动负债 1,109,102.37
负债总计 3,216,853.71
所有者权益合计 1,990,515.98
注：以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及中天运会计事务所（特殊普通
合伙）审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 1,271,690.50
营业利润 25,288.64
利润总额 35,893.00
净利润 30,730.75
注：以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及中天运会计事务所（特殊普通
合伙）审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,354.90
投资活动产生的现金流量净额 -33,243.65
筹资活动产生的现金流量净额 3,400.35
现金及现金等价物净增加额 8,498.78
期末现金及现金等价物余额 391,107.25
注：以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及中天运会计事务所（特殊普通
合伙）审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，无锡交通集团对外投资情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 投资比例 经营范围
公交客运、旅游客运、县际班车客运、县
际包车客运、市际包车客运、省际包车客
运；危险货物运输车辆维修、一类汽车维
无锡市公共
修（大型货车、大中型客车、小型车辆）；
1 交通集团有 52,188.00 100%
普通货运、危险品 3 类货物运输；设计和
限公司
制作车体广告、印刷品（含车票）广告及
汽车站控制区内户外广告、利用自有媒体
发布广告；出租汽车，停车场经营，汽车
95
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
零配件销售；拖车服务；汽车清洗服务；
汽车保养服务；汽车技术专业领域内技术
服务；以下限分支机构经营：二级普通机
动车驾驶员培训（大客车（A1）、城市公
交车（A3）、中型客车（B1）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发经营；物业管理（凭有效资质
证书经营）；房屋的租赁；场地、设备租
赁；停车场管理服务；针纺织品的销售；
无锡市交通
预包装食品批发与零售；百货的零售；利
2 置业有限公 10,500.00 100%
用自有资金对外投资；书报刊零售；（以
司
下限分公司经营）：卷烟（含雪茄烟）的
零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
不断满足社会日益增长的机动车驾驶员培
训需求，为社会提供优质的驾驶员培训服
务，并通过持续地改革、开拓和创新，不
无锡市交通 断提高单位的核心竞争力，逐步做大、做
产业集团城 强、做优单位主营业务，使之成为与无锡
3 北机动车驾 830.00 100% 特大型城市、区域性交通枢纽相匹配的现
驶员培训中 代驾驶员培训机构，促进无锡经济和社会
心 的持续健康快速发展。 普通机动车驾驶员
培训、道路运输驾驶员从业资格培训、机
动车驾驶员培训教练场经营 驾驶员培训
相关服务 场地及房屋出租等。
利用自有资金对外投资；投资管理；国内
贸易（不含国家限制及禁止类项目）；自
无锡通汇投 营和代理各类商品及技术的进出口业务
4 110,000.00 100%
资有限公司 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；建设
工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：技术服
无锡智汇交
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
5 通科技有限 8,000.00 100%
术转让、技术推广；停车场服务；人工智
公司
能基础资源与技术平台；信息技术咨询服
务；物联网技术服务；区块链技术相关软
件和服务；会议及展览服务；信息系统集
成服务；人工智能应用软件开发；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；工
96
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
程管理服务；广告设计、代理；环境保护
专用设备销售；科技中介服务；软件开发；
计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数
据服务；信息系统运行维护服务；数据处
理和存储支持服务；安全系统监控服务；
环境保护监测；旅客票务代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
旅游景区开发和经营管理；旅游项目策划
服务；旅游观光车客运服务；旅游客运、
县际包车客运、市际包车客运、省际包车
客运；票务代理服务；自有房屋租赁（不
含融资租赁）；小件寄存；会议及展览服
务；培训服务（不含发证、不含国家统一
无锡市交通 认可的职业证书类培训）；食品的销售；
6 旅游发展有 10,000.00 100% 百货的零售。（依法须经批准的项目，经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 许可
项目：旅游业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
供应链管理服务；有色金属、不锈钢材料
及产品的销售；计算机软硬件领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
计算机软硬件的销售；利用自有资金对外
投资（国家法律法规禁止、限制的领域除
江苏通融供 外）；自营和代理各类商品及技术的进出
7 应链管理有 5,100.00 100.00% 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
限公司 口的商品和技术除外；企业管理服务；仓
储管理服务；面向成年人开展的培训（不
含国家统一认可的职业证书类培训）；设
计、制作、代理、发布各类广告业务；会
展服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
锡通国际
5,000 万美
8 （香港）控 100.00% 控股公司
元
股有限公司
工程管理服务；企业管理服务；贸易咨询；
无锡市建厦 物业管理、家政服务、清洁服务；自有房
9 发展有限公 1,055.00 100.00% 屋租赁服务；百货零售；会议展览服务；
司 食品、建材的销售；通信设备（不含发射
装置）、通用机械、电气机械及器材的销
97
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售、安装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
无锡国旭交
利用自有资金对外投资。（依法须经批准
通投资管理
10 50,400.00 79.37% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
中心（有限
活动）
合伙）
县际、市际、省际班车客运；县际、市际、
省际包车客运；旅游客运；道路旅客运输
站；道路普通货物运输；货物专用运输（冷
藏保鲜）；道路货物运输站；客运汽车租
赁；货运代理；意外伤害保险代理；国内
贸易（不含国家限制禁止类项目）；小件
寄存服务；代客购买车（不含铁路客票）、
船、飞机票及旅游景点门票；代订客房；
会务服务；摄影服务；自有房屋租赁；柜
台租赁；针纺织品、五金交电、日用杂货
（不含烟花爆竹）、家具、皮革制品、通
用机械及配件、建筑用材料、装饰装修材
无锡客运集
11 50,000.00 95% 料、工艺品、金属材料、汽车配件、橡塑
团有限公司
制品的销售；百货、水果的零售；远程值
机项目（提供预办登机牌、机位预订、行
李收运服务）；设计、制作、代理和发布
各类广告。（以下限分支机构经营）：一
类汽车维修（客车、货车）；二类汽车维
修（乘用车）；汽油、柴油的零售；道路
客货运输驾驶员从业资格培训，大型客车
（A1），小型汽车（C1），小型汽车（C2）；
预包装食品的零售；书报刊零售； 货运配
载；停车场服务；洗车服务；电脑画像服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公路工程施工总承包壹级；桥梁工程专业
承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；
公路路基工程专业承包壹级；市政公用工
程施工总承包壹级；公路养护工程、市政
设施养护工程、园林绿化工程施工、绿化
无锡交通建 养护服务；工程机械租赁、修理；码头及
12 设工程集团 73,544.92 50.2% 其港口设施服务、港口货物装卸、仓储服
有限公司 务；智能交通技术研发；房地产租赁；交
通及公共管理用金属标牌、劳动防护用品
销售、安装、制造、维修服务；沥青混合
料销售；以下限分支机构经营：汽车修理；
普货运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 一般项
98
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目：建筑材料销售；水泥制品销售；砼结
构构件销售；金属材料销售；金属制品销
售；日用品销售；安防设备销售；五金产
品零售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
机场投资建设；机场管理与运营服务；场
无锡丁蜀通
地租赁；机场管理咨询服务。（依法须经
13 用机场有限 15,000.00 50%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
民用飞机及其零部件的研发；从事上述产
道尼尔海翼 12,000 万美 品及同类产品的批发、佣金代理及进出口
14 45%
有限公司 元 业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
江苏长江交
通基础设施 利用自有资金对外投资。（依法须经批准
15 投资中心 80,800.00 61.88% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（有限合 活动）
伙）
通信工程施工总承包（凭有效资质证书经
营）；计算机软硬件的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务及销售；信息系
统集成；数据处理与存储服务；电子产品、
通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设
无锡智慧城 施和发射装置）、办公设备的销售、安装、
16 市建设发展 10,000.00 20.00% 维修；设计、制作、代理、发布国内各类
有限公司 广告业务；展览展示服务；票务代理（不
含铁路客票）；利用自有资金对外投资；
百货零售；互联网信息服务（凭有效许可
证经营）；计算机及辅助设备租赁（不含
融资性租赁）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
利用自有资金对外投资（法律法规限制禁
无锡天之翼
止的领域除外）；投资管理。（依法须经
17 航空投资有 1,000.00 40.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
许可项目：燃气经营；移动式压力容器/
气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关
无锡华润车
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
18 用气有限公 1,000.00 20%
项目以审批结果为准） 一般项目：机动车
司
改装服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
无锡市华鑫 许可项目：小额贷款业务（主要面向科技
19 30,000.00 13.34%
科技小额贷 型中小微企业）（依法须经批准的项目，
99
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
款有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
股权投资；创业投资（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议
书、可研报告的编制；评估咨询；工程项
目管理；工程监理；工程招标代理；工程
造价咨询；工程勘察（岩土工程、工程测
量、水文地质）、测绘；公路工程、市政
工程、水运工程（港口、航道）、风景园
江苏中设集
林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、
20 团股份有限 13,025.79 8.60%
农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、
公司
城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；
工程和技术研究、试验、检测；环境监测；
企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和
技术服务；以下经营范围限分公司经营：
打字、复印的服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；
健康保险；意外伤害保险；分红型保险；
国联人寿保 万能型保险；上述业务的再保险业务；国
21 险股份有限 200,000.00 14% 家法律、法规允许的保险资金运用业务；
公司 经中国保监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发经营（壹级）；商品住宅及房
无锡市房地
屋出租；物业管理（凭有效资质证书经营）。
22 产开发集团 86,850.00 10%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
对城市轨道交通的投资、建设、运营；工
程管理服务；国内贸易；利用自有资产对
外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有
效资质证书经营）；咨询和培训服务（不
无锡地铁集
23 570,000.00 3.51% 含发证、不含国家统一认可的职业证书类
团有限公司
培训）；对京沪高速铁路和沪宁城际铁路
无锡段的投资建设；设计、制作、代理、
发布国内广告业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；
无锡世茂新
物业管理（凭有效资质证书经营）；停车
24 发展置业有 35,000.00 40%
场管理服务。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
100
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；
无锡世茂房 物业管理（凭有效资质证书经营）；停车
25 地产开发建 90,000.00 40.00% 场管理服务；自有房屋租赁。（依法须经
设有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
苏锡常南部高速公路无锡至常州段建设、
管理、经营和养护；与高速公路建设相关
江苏苏锡常 的原辅材料和设备销售；实用新技术开发、
26 南部高速公 795,620.00 22.82% 技术咨询；货物仓储；普通机械租赁；设
路有限公司 计、制作、发布、代理户外、印刷品广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海火山石
一期股权投
股权投资。 【依法须经批准的项目，经相
27 资合伙企业 155,204.00 5.15%
关部门批准后方可开展经营活动】
（有限合
伙）
江阴远景动
股权投资；实业投资；投资管理。（依法
力投资合伙
28 200,100.00 13.99% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
企业（有限
开展经营活动）
合伙）
无锡国发开
利用自有资金对外投资。（依法须经批准
元股权投资
29 320,000.00 9.38% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
中心（有限
活动）
合伙）
高速公路建设、管理、养护、经营，仓储
服务，高等级公路的技术咨询，日用百货、
针纺织品、五金、交电、化工产品、汽车
及摩托车零配件的销售，设计、制作、代
理、发布户外、印刷品、影视、广播、报
江苏宁杭高
刊、礼品广告。（以下限分支机构经营）
30 速公路有限 215,540.51 2.1852%
中餐制售，定型包装食品的销售，卷烟、
公司
雪茄烟、烟丝、图书报刊、乙类非处方药
（化学药制剂、中成药、抗生素、生化药
品）的零售，汽车修理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽油、柴油的零售（凭危险品经营许可证
经营）；润滑油、润滑脂、汽车零配件、
无锡市中油
预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售；
31 盛大加油有 1,650.00 5.45%
卷烟、雪茄烟零售。洗车服务；（依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
101
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、倍盛控股
（一）基本情况
公司名称 倍盛控股有限公司
公司性质 股份制私人有限公司
董事 郑俊德
公司编号 2080209
已发行股份 36,380,001 美元，分作 38,402 股普通股
成立时间 2014 年 4 月 3 日
注册地 香港中环威灵顿街 128 号 18 楼
主要办公地址 香港中环威灵顿街 128 号 18 楼
主营业务 对外投资
截至本报告书签署日，倍盛控股直接持有悉地设计 11.83%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
根据陈林梁余律师行出具的法律意见书，倍盛控股成立至今的历史沿革情况
如下：
1、2014 年 4 月，倍盛控股设立
2014 年 4 月 3 日，倍盛控股在香港设立，倍盛控股成立时发行的股本为 1
美元（分作 10,000 股，每股 0.0001 美元）。股份登记人为 BLEAR SERVICES
LIMITED，登记股数为 10,000 股。
倍盛控股成立时，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 BLEAR SERVICES LIMITED 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2、2014 年 4 月，第一次股权转让
102
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 4 月 11 日，BLEAR SERVICES LIMITED 转让 10,000 股予 LC Fund VI,
L.P.。
本次股权转让完成后，倍盛控股股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Fund VI, L.P. 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
3、2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 7 日，LC Fund VI, L.P.转让 10,000 股予 Xiao Yang。
本次股权转让完成后，倍盛控股股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Xiao Yang 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
4、2014 年 11 月，倍盛控股分配股份
2014 年 11 月 19 日，倍盛控股向 LC Joint Fund VI, L.P.分配总款额为
36,380,000 美元之股份，分作 28,402 股。
本次股份分配完成后，倍盛控股股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Xiao Yang 10,000 26.04%
2 LC Joint Fund VI, L.P. 28,402 73.96%
合计 38,402 100.00%
5、2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 30 日，Xiao Yang 转让 10,000 股予 LC Joint Fund VI, L.P.。
本次股权转让完成后，倍盛控股股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Joint Fund VI, L.P. 38,402 100.00%
合计 38,402 100.00%
注：LC Joint Fund VI, L.P.目前已更名为 Joint Fund VI, L.P.
103
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，倍盛控股的产权控制关系如下：
注：LC Joint Fund VI, L.P.目前已更名为 Joint Fund VI, L.P.
（四）实际控制人基本情况
倍盛控股系郑俊德控制的投资主体，除悉地设计外，其不存在其他对外投资
情况，无其他主营业务。
郑俊德具体情况如下：
姓名 郑俊德
性别 男
国籍 中国（香港）
证件号码 P403****
住所 Shan Tong Road，H.K
通讯地址 Shan Tong Road，H.K
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近 3 年，郑俊德任职情况如下：
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
2012 年至今 中国幸福投资控股有限公司 执行董事 否
除通过 Able City Investment Ltd 间接持有悉地设计外，郑俊德不存在其它对
外投资情况。
104
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）最近三年主营业务发展情况
倍盛控股系 Able City Investment Ltd 成立专门用以投资悉地设计的主体，成
立至今，除投资悉地设计外，不存在其他业务经营的情况。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 28,669.15 28,968.09
负债总额 2.36 307.98
所有者权益合计 28,666.79 28,660.12
营业收入 - 536.41
净利润 6.67 534.81
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 239.07
非流动资产 28,430.08
资产总计 28,669.15
流动负债 2.36
非流动负债 -
负债总计 2.36
所有者权益合计 28,666.79
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
（2）简要利润表
单位：万港元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 6.67
利润总额 6.67
净利润 6.67
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
105
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）简要现金流量表
单位：万港元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -513.96
投资活动产生的现金流量净额 515.61
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 1.60
期末现金及现金等价物余额
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
（七）主要下属企业情况
根据倍盛控股出具的说明文件，截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，其
不存在其他对外投资情况。
四、君度瑞晟
（一）基本情况
公司名称 宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2020 年 4 月 8 日
出资总额 27,300 万元人民币
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2H4RXG2F
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0577
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本报告书签署日，君度瑞晟直接持有悉地设计 10.92%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的情
况。
（二）历史沿革
1、2020 年 4 月，君度瑞晟设立
2020 年 4 月 8 日，君度瑞晟成立，认缴出资额为 10,000 万元，其中沈桂贤
认缴出资 9,900 万元，西藏君度投资有限公司认缴出资 100 万元。
106
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
君度瑞晟设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 沈桂贤 9,900.00 99.00%
2 西藏君度投资有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2020 年 9 月，第一次发生退伙与增资
2020 年 9 月 1 日，君度瑞晟会议决定同意了西证创新投资有限公司、广发
乾和投资有限公司、招商证券投资有限公司、国信资本有限责任公司和柳菁华等
新合伙人入伙，西证创新投资有限公司、广发乾和投资有限公司、招商证券投资
有限公司、国信资本有限责任公司和柳菁华分别以货币出资 15,000 万元、3,500
万元、3,000 万元、4,800 万元、250 万元；同时西藏君度投资有限公司增资 650
万元。沈桂贤退伙，退换其在原合伙企业 99%等额财产份额（9,900 万元）。君度
瑞晟的注册资本增加至 27,300 万元。
本次股权转让后，君度瑞晟的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 750.00 2.75%
2 西证创新投资有限公司 15,000.00 54.95%
3 广发乾和投资有限公司 3,500.00 12.82%
4 招商证券投资有限公司 3,000.00 10.99%
5 国信资本有限责任公司 4,800.00 17.58%
6 柳菁华 250.00 0.92%
合计 27,300.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，君度瑞晟的股权结构如下图所示：
107
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
君度瑞晟成立时间距离本次重组首次披露日未满一个完整年度，君度瑞晟的
实际控制人西藏君度投资有限公司（以下简称“西藏君度”），其具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 西藏君度投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2015 年 8 月 13 日
法定代表人 柳菁华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 915401263538443996
注册地 西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号
投资管理。（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、
经营范围 转让私募产品或者私募产品收益权）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
其股权结构情况如下：
股东 认缴金额（万元） 股权比例
陈军 3,600.00 36.00%
成建民 2,500.00 25.00%
喻宾 1,000.00 10.00%
周瑞 700.00 7.00%
程京川 500.00 5.00%
黄洁馨 500.00 5.00%
王欢 350.00 3.50%
柳菁华 300.00 3.00%
李明霞 100.00 1.00%
舒博 100.00 1.00%
袁圣尧 100.00 1.00%
西藏麒伟企业管理有限公司 100.00 1.00%
贾毓琪 50.00 0.50%
祁家树 50.00 0.50%
朱道奇 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，西藏君度设立
108
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 8 月 13 日，西藏君度前身西藏天银建投资有限公司成立，取得西藏
自治区工商局颁发的营业执照，成立时，其股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天然道控股有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2016 年 9 月，西藏君度第一次股权转让及第一次增资
2016 年 9 月 19 日，西藏天银建投资有限公司召开股东大会，同意原股东天
然道控股有限公司将其 50%股份以零对价转让给李敏，将其 50%股份以零对价
转让给柳菁华，同时，将公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。
本次股权转让后，西藏天银建投资有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 2,500.00 50.00%
2 李敏 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）2016 年 10 月，公司更名并进行第二次股权转让
2016 年 10 月 24 日，天银建设召开股东会，同意将公司名称由西藏天银建
设投资有限公司变更为西藏君度投资有限公司，同意李敏将其持有的 1,750.00 万
股股份转让给柳菁华，将其持有的 750 万股股份转让给宁夏伟麒股权投资有限公
司，同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2016 年 10 月 25 日，西藏君度
取得西藏自治区工商行政管理局出具的（藏）名称变核内字【2016】第 153 号《企
业名称变更核准通知书》。
本次股权转让后，西藏君度的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 4,250.00 85.00%
2 宁夏伟麒股权投资有限公司 750.00 15.00%
合计 5,000.00 100.00%
（4）2017 年 3 月，第三次股权转让
109
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 3 月 20 日，西藏君度召开股东会，同意陈军、成建民、周瑞、喻宾、
程京川、黄洁馨、王欢、李明霞、天然道投资管理有限公司、舒博、张景利、朱
道奇、贾毓琪、祁家树通过股权转让形式进入公司，并据此修改公司章程。
本次股权转让后，西藏君度的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 300.00 6.00%
2 宁夏伟麒股权投资有限公司 100.00 2.00%
3 陈军 1,750.00 35.00%
4 成建民 1,350.00 27.00%
5 周瑞 300.00 6.00%
6 喻宾 250.00 5.00%
7 程京川 250.00 5.00%
8 黄洁馨 250.00 5.00%
9 王欢 175.00 3.50%
10 李明霞 50.00 1.00%
11 天然道投资管理有限公司 50.00 1.00%
12 舒博 50.00 1.00%
13 张景利 50.00 1.00%
14 朱道奇 25.00 0.50%
15 贾毓琪 25.00 0.50%
16 祁家树 25.00 0.50%
合计 5,000.00 100.00%
（5）2017 年 5 月，第四次股权转让
2017 年 5 月 8 日，西藏君度召开股东会，同意公司股东天然道投资管理有
限公司将其持有的 50 万元西藏君度股份转让给袁圣尧，同意公司股东宁夏伟麒
股权投资有限公司将其持有的 50 万元西藏君度股份转让给陈军，并据此修改公
司章程。
本次股权转让后，西藏君度的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 300.00 6.00%
2 袁圣尧 50.00 1.00%
3 陈军 1,800.00 36.00%
4 成建民 1,350.00 27.00%
110
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
5 周瑞 300.00 6.00%
6 喻宾 250.00 5.00%
7 程京川 250.00 5.00%
8 黄洁馨 250.00 5.00%
9 王欢 175.00 3.50%
10 李明霞 50.00 1.00%
11 宁夏伟麒股权投资有限公司 50.00 1.00%
12 舒博 50.00 1.00%
13 张景利 50.00 1.00%
14 朱道奇 25.00 0.50%
15 贾毓琪 25.00 0.50%
16 祁家树 25.00 0.50%
合计 5,000.00 100.00%
（6）2018 年 5 月，第五次股权转让
2018 年 5 月 25 日，西藏君度召开股东会，同意公司股东柳菁华将其持有的
150 万元西藏君度股份转让给喻宾，同意公司股东成建民将其持有的 100 万元西
藏君度股份转让给喻宾，同意股东宁夏伟麒股权投资有限公司将其持有的 50 万
元西藏君度股份转让给西藏麒伟企业管理有限公司，并据此修改公司章程。
本次股权转让后，西藏君度的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 150.00 3.00%
2 袁圣尧 50.00 1.00%
3 陈军 1,800.00 36.00%
4 成建民 1,250.00 25.00%
5 周瑞 300.00 6.00%
6 喻宾 500.00 10.00%
7 程京川 250.00 5.00%
8 黄洁馨 250.00 5.00%
9 王欢 175.00 3.50%
10 李明霞 50.00 1.00%
11 西藏麒伟企业管理有限公司 50.00 1.00%
12 舒博 50.00 1.00%
13 张景利 50.00 1.00%
14 朱道奇 25.00 0.50%
15 贾毓琪 25.00 0.50%
16 祁家树 25.00 0.50%
111
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（7）2018 年 11 月，第六次股权转让
2019 年 9 月 30 日，西藏君度召开股东会，同意公司股东张景利将其持有的
50 万元西藏君度股份转让给周瑞，并据此修改公司章程。
本次股权转让后，西藏君度的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 150.00 3.00%
2 袁圣尧 50.00 1.00%
3 陈军 1,800.00 36.00%
4 成建民 1,250.00 25.00%
5 周瑞 350.00 6.00%
6 喻宾 500.00 10.00%
7 程京川 250.00 5.00%
8 黄洁馨 250.00 5.00%
9 王欢 175.00 3.50%
10 李明霞 50.00 1.00%
11 西藏麒伟企业管理有限公司 50.00 1.00%
12 舒博 50.00 1.00%
13 朱道奇 25.00 0.50%
14 贾毓琪 25.00 0.50%
15 祁家树 25.00 0.50%
合计 5,000.00 100.00%
（8）2019 年 9 月，第二次增资
2019 年 9 月 30 日，西藏君度召开股东会，同意公司注册资本由 5,000 万元
变更为 10,000 万元，增资部分由全体股东同比例增资，并据此修改公司章程。
本次增资后，西藏君度的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 300.00 3.00%
2 袁圣尧 100.00 1.00%
3 陈军 3,600.00 36.00%
4 成建民 2,500.00 25.00%
5 周瑞 700.00 6.00%
112
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
6 喻宾 1,000.00 10.00%
7 程京川 500.00 5.00%
8 黄洁馨 500.00 5.00%
9 王欢 350.00 3.50%
10 李明霞 100.00 1.00%
11 西藏麒伟企业管理有限公司 100.00 1.00%
12 舒博 100.00 1.00%
13 朱道奇 50.00 0.50%
14 贾毓琪 50.00 0.50%
15 祁家树 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
3、产权控制关系
西藏君度股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 柳菁华 300.00 3.00%
2 袁圣尧 100.00 1.00%
3 陈军 3,600.00 36.00%
4 成建民 2,500.00 25.00%
5 周瑞 700.00 6.00%
6 喻宾 1,000.00 10.00%
7 程京川 500.00 5.00%
8 黄洁馨 500.00 5.00%
9 王欢 350.00 3.50%
10 李明霞 100.00 1.00%
11 西藏麒伟企业管理有限公司 100.00 1.00%
12 舒博 100.00 1.00%
13 朱道奇 50.00 0.50%
14 贾毓琪 50.00 0.50%
15 祁家树 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
4、实际控制人基本情况
根据西藏君度出具的确认函，其实际控制人为陈军，其基本情况如下：
姓名 陈军
性别 男
国籍 中国
证件号码 3701211968********
113
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 北京市朝阳区北四环东路
通讯地址 北京市朝阳区北四环东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
西藏君度的主营业务为对外投资，最近三年，其主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 11,737.74 16,810.79
负债总额 5,938.26 9,315.94
所有者权益合计 5,799.47 7,494.85
营业收入 2,773.58 9,567.61
净利润 -49.59 4,702.93
注：以上数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 6,680.40
非流动资产 5,057.34
资产总计 11,737.74
流动负债 5,938.26
非流动负债 -
负债总计 5,938.26
所有者权益合计 5,799.47
注：以上数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 2,773.58
营业利润 -21.42
利润总额 -37.27
净利润 -49.59
114
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：以上数据未经审计。
7、主要下属企业情况
西藏君度对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
宁波梅山保税港
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
区加泽北瑞创业 27,000 万
1 0.9374% 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
投资合伙企业（有 元
资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，
限合伙）
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门
宁波君度旭映股 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
2 权投资合伙企业 4,440 万元 25.00% 财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依
（有限合伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门
宁波君度瑞康股 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
3,595.20
3 权投资合伙企业 15.89% 财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依
万元
（有限合伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门
宁波君度博衍股 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
10,000 万
4 权投资合伙企业 15.00% 财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依
元
（有限合伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度智为股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
3,000.00
5 权投资合伙企业 3.33% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度骏兴股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
3,000.00
6 权投资合伙企业 3.33% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度广益股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
3,000.00
7 权投资合伙企业 3.33% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度泽雅股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
3,000.00
8 权投资合伙企业 3.33% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
宁波君度晟弘股 3,000.00 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
9 3.33%
权投资合伙企业 万元 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
115
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（有限合伙） 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度晟铭股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
3,000.00
10 权投资合伙企业 3.33% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度晟华股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
4,000.00
11 权投资合伙企业 2.50% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度瑞晟股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
27,300.00
12 权投资合伙企业 2.75% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
宁波梅山保税港 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融
区方正新能股权 45,001.00 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
13 0.0022%
投资管理中心（有 万元 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
限合伙） 融业务）
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度金成股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
7,840.00
14 权投资合伙企业 1.43% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度景弘股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
10,,200.00
15 权投资合伙企业 1.96% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部
宁波君度丰瑞股 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
5,000.00
16 权投资合伙企业 36.00% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
万元
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监
宁波君度尚左股 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
220,500.00
17 权投资合伙企业 1.25% 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
万元
（有限合伙） 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融
区君度德瑞股权 208,000.00 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
18 1.20%
投资管理中心（有 万元 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
限合伙） 融业务）
海南君度益合股 3,000.00 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
19 3.33%
权投资基金合伙 万元 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
116
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业（有限合伙） 基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
（五）最近三年主营业务发展情况
君度瑞晟系西藏君度投资有限公司管理的投资主体，其主营业务为对外投
资。最近三年，君度瑞晟主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
君度瑞晟成立于 2020 年 4 月，其最近一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
资产总额 27,300.00
负债总额 -
所有者权益合计 27,300.00
营业收入 -
净利润 -
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
君度瑞晟成立于 2020 年 4 月，其最近一期的财务数据情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
流动资产 27,300.00
非流动资产 -
资产总计 27,300.00
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益合计 27,300.00
注：以上数据未经审计。
117
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 27,300.00
现金及现金等价物净增加额 27,300.00
期末现金及现金等价物余额 27,300.00
注：以上数据未经审计。
（七）主要下属企业情况
根据君度瑞晟出具的说明文件，截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，其
不存在其他对外投资情况。
（八）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，君度
瑞晟基金管理人西藏君度投资有限公司已于 2016 年 10 月 19 日完成私募投资基
金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度瑞晟已于 2020 年 9 月 28 日完成私
募投资基金产品备案，基金编号为“SLW762”。
五、联熙投资
（一）基本情况
公司名称 联熙工程设计投资有限公司
公司性质 私人有限公司
118
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司编号 1617651
已发行股本 37,200 美元，3,720,000 普通股
董事 李家庆、周宏、陈浩
成立时间 2011 年 6 月 16 日
注册地 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室
主要办公地址 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室
主营业务 对外投资
截至本报告书签署日，联熙投资直接持有悉地设计 10.13%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的情
况。
（二）历史沿革
根据林锡光、陈启鸿律师行出具的法律意见书，联熙投资成立至今的历史沿
革情况如下：
1、2011 年 6 月，联熙投资设立
2011 年 6 月 16 日，联熙投资设立，发行普通股共 3,720,000 股，每股 1 美
元，其中 LC Fund VI, L.P.认购 2,914,226 普通股，LC Parallel Fund VI, L.P.认购
305,774 普通股，YUSHANG LIMITED 认购 200,000 普通股，Twins Angle Inc.,
认购 265,000 普通股，Silverpointe Investments Ltd 认购 35,000 普通股。
联熙投资设立时，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Fund VI, L.P. 2,914,226 78.34%
2 LC Parallel Fund VI, L.P. 305,774 8.22%
3 YUSHANG LIMITED 200,000 5.38%
4 Twins Angle Inc. 265,000 7.12%
5 Silverpointe Investments Ltd 35,000 0.94%
合计 3,720,000 100.00%
2、2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 15 日，LC Parallel Fund VI, L.P.将其持有的其中 153,359 普通
股转让给 LC Fund VI, L.P.，YUSHANG LIMITED 将其持有的 76,493 普通股转让
给 Cheng Yu Investments Limited，将其持有的 21,517 普通股转让给 LC Fund VI,
119
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
L.P.，Twins Angle Inc.将其 265,500 普通股全部转让给 LC Fund VI, L.P.，
Silverpointe Investments Ltd 将其持有的其中 29,901 普通股转让给 LC Fund VI,
L.P.。
本次股权转让完成后，联熙投资股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Fund VI, L.P. 3,384,003 90.97%
2 LC Parallel Fund VI, L.P. 152,415 4.10%
3 YUSHANG LIMITED 101,990 2.80%
4 Silverpointe Investments Ltd 5,099 0.14%
5 Cheng Yu Investments Limited 76,493 2.00%
合计 3,720,000 100.00%
3、2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 20 日，LC Fund VI, L.P.将其持有的其中 1,931,393 普通股转让
给 LC Joint Fund VI, L.P.，YUSHANG LIMITED 将其余下的 101,990 普通股转让
给 LC Joint Fund VI, L.P.，Silverpointe Investments Ltd 将余下的 5,099 普通股转让
给 LC Joint Fund VI, L.P.，Cheng Yu Investments Limited 将其持有的 76,493 普通
股全部转让给 LC Joint Fund VI, L.P.。
本次股权转让完成后，联熙投资股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Fund VI, L.P. 1,452,610 39.05%
2 LC Parallel Fund VI, L.P. 152,415 4.10%
3 LC Joint Fund VI, L.P. 2,114,975 56.85%
合计 3,720,000 100.00%
4、2019 年 12 月，第三次股权转让
2012 年 12 月 20 日，LC Fund VI, L.P.将余下的 1,452,610 普通股转让给 LC
Continued Fund VI, L.P.，LC Parallel Fund VI, L.P.将余下的 152,415 股普通股转让
给 LC Continued Fund VI, L.P.。
本次股权转让完成后，联熙投资股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
120
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Continued Fund VI, L.P. 1,605,025 43.15%
2 LC Joint Fund VI, L.P. 2,114,975 56.85%
合计 3,720,000 100.00%
5、2020 年 8 月，第四次股权转让
2020 年 8 月 31 日，LC Joint Fund VI, L.P.将其持有的 1,945,715 股普通股转
让给 LC Continued Fund VI, L.P.。
本次股权转让完成后，联熙投资股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Continued Fund VI, L.P. 3,550,740 95.45%
2 LC Joint Fund VI, L.P. 169,260 4.55%
合计 3,720,000 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，联熙投资的股权结构如下图所示：
121
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
联熙投资实际控制人系朱立南（Zhu Linan）、陈浩（Chen Hao）及王能光
（Wang Nengguang），其基本情况如下：
1、朱立南（Zhu Linan）
（1）基本情况
姓名 朱立南（Zhu Linan）
性别 男
国籍 中国
证件号码 4403011962********
住所 广东省深圳市福田区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近 3 年任职情况
最近 3 年，朱立南（Zhu Linan）任职情况如下：
122
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
2018 年至今 君联资本管理股份有限公司 董事长 否
（3）对外投资
朱立南（Zhu Linan）其它对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投
资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术
联想控股 推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及
235,623.09
1 股份有限 20.40% 一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进
万元
公司 出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
天津汇智
壹号企业
管理咨询 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
2 71 万元 40.11%
合伙企业 批准后方可开展经营活动）
（有限合
伙）
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向
非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产
拉萨博道 品收益权）、资产管理（不含金融资产管理和保险资
投资管理 产管理）、企业管理咨询。（以工商登记机关核定的
15,500 万
3 合伙企业 5.1613% 为准）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
元
（有限合 发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交
伙） 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津联同
贰管理咨 24,573 万 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
4 27.0949%
询中心（有 元 批准后方可开展经营活动）
限合伙）
天津格普
企业管理
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
5 咨询中心 6,741 万元 8.9008%
批准后方可开展经营活动）
（有限合
伙）
北京联持
企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
会拾肆管
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
6 理咨询中 1,141 万元 16.9060%
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
心（有限合
禁止和限制类项目的经营活动。）
伙）
企业管理咨询；投资管理；经济贸易咨询。（企业依
北京联持
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
志同管理
7 500 万元 14.50% 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
咨询有限
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
责任公司
活动。）
123
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京志同 投资管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
甲投资管 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
8 3,001 万元 16.6611%
理中心（有 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
限合伙） 和限制类项目的经营活动。)
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
北京博道 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
投资顾问 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
9 4,601 万元 27.0159%
中心（有限 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
合伙） 诺最低收益”；下期出资时间为 2033 年 10 月 01 日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、陈浩（Chen Hao）
（1）基本情况
姓名 陈浩（Chen Hao）
性别 男
国籍 中国
证件号码 4201061966********
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近 3 年任职情况
最近 3 年，陈浩（Chen Hao）任职情况如下：
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
2018 年至今 君联资本管理股份有限公司 总裁 否
（3）对外投资
陈浩（Chen Hao）其它对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
天津汇智
壹号企业
管理咨询 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
1 71 万元 17.71%
合伙企业 批准后方可开展经营活动）
（有限合
伙）
拉萨博道 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向
投资管理 非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产
15,500 万
2 合伙企业 7.10% 品收益权）、资产管理（不含金融资产管理和保险资
元
（有限合 产管理）、企业管理咨询。（以工商登记机关核定的
伙） 为准）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
124
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津联同
壹管理咨 36,701 万 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
3 2.45%
询中心（有 元 批准后方可开展经营活动）
限合伙）
上海格普 投资管理，投资咨询（除经纪），市场信息咨询与调
投资合伙 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
4 102 万元 39.22%
企业（有限 测验），市场营销策划。 【依法须经批准的项目，
合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津格普
企业管理
6,741 万 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
5 咨询中心 1.48%
元 批准后方可开展经营活动）
（有限合
伙）
北京联持
企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
会拾叁管
1.498 万 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
6 理咨询中 2.23%
元 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
心（有限合
禁止和限制类项目的经营活动。）
伙）
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
北京博道 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
投资顾问 4,601 万 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
7 8.17%
中心（有限 元 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
合伙） 诺最低收益”；下期出资时间为 2033 年 10 月 01 日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
3、王能光（Wang Nengguang）
（1）基本情况
姓名 王能光（Wang Nengguang）
性别 男
国籍 中国
证件号码 1101041958********
住所 北京市宣武区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近 3 年任职情况
最近 3 年，王能光（Wang Nengguang）任职情况如下：
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
125
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年至今 君联资本管理股份有限公司 特聘高级顾问 否
（3）对外投资
王能光（Wang Nengguang）其它对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
上海格普 投资管理，投资咨询（除经纪），市场信息咨询与调
投资合伙 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
1 102 万元 28.43%
企业（有限 测验），市场营销策划。 【依法须经批准的项目，
合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
北京君祺
理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
嘉睿企业
2 50 万元 20.00% 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
管理有限
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
公司
限制类项目的经营活动。）
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
北京博道 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
投资顾问 4,601 万 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
3 5.89%
中心（有限 元 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
合伙） 诺最低收益”；下期出资时间为 2033 年 10 月 01 日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向
非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产
拉萨博道 品收益权）、资产管理（不含金融资产管理和保险资
投资管理 产管理）、企业管理咨询。（以工商登记机关核定的
15,500 万
4 合伙企业 5.16% 为准）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
元
（有限合 发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交
伙） 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津汇智
壹号企业
管理咨询 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
5 71 万元 5.01%
合伙企业 批准后方可开展经营活动）
（有限合
伙）
天津格普
企业管理
6,741 万 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
6 咨询中心 2.97%
元 批准后方可开展经营活动）
（有限合
伙）
天津联同
壹管理咨 36,701 万 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
7 1.84%
询中心（有 元 批准后方可开展经营活动）
限合伙）
126
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）最近三年主营业务发展情况
联熙投资系朱立南（Zhu Linan）、陈浩（Chen Hao）及王能光（Wang
Nengguang）控制的投资主体，其主营业务为对外投资。最近三年，联熙投资主
营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 29,741.23 30,370.59
负债总额 29,713.44 27,988.50
所有者权益合计 27.79 2,382.09
营业收入 - 634.05
净利润 6.95 569.14
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 15.43
非流动资产 29,725.80
资产总计 29,741.23
流动负债 29,713.44
非流动负债 -
负债总计 29,713.44
所有者权益合计 27.79
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
（2）简要利润表
单位：万港元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 6.95
利润总额 6.95
净利润 6.95
127
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
（3）简要现金流量表
单位：万港元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,364.16
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,361.25
现金及现金等价物净增加额 2.90
期末现金及现金等价物余额 13.64
注：以上数据已经陈业文会计师事务所审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，联熙投资不存在其他对外投资情
况。
六、熙和瑞祥
（一）基本情况
公司名称 宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2020 年 6 月 12 日
出资额 18,100 万元
执行事务合伙人 西藏米度资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2H6AHT1M
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0581
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本报告书签署日，熙和瑞祥直接持有悉地设计 7.20%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
1、2020 年 6 月，熙和瑞祥成立
128
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 6 月 12 日，李昊与西藏米度资产管理有限公司签署有限合伙协议，
共同设立熙和瑞祥。熙和瑞祥设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李昊 4,900.00 98.00%
2 西藏米度资产管理有限公司 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2020 年 9 月，第一次增资、退伙、入伙、
2020 年 9 月 1 日，全体合伙人一致同意新的合伙人入伙，同意李昊退伙，
并将熙和瑞祥的出资额由 5,000 万元增加值 18,100 万元。
本次调整完成后，熙和瑞祥的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏米度资产管理有限公司 100.00 0.5525%
2 陈秀云 1,250.00 6.9061%
3 李伟华 200.00 1.1050%
4 蒋联徐 315.00 1.7403%
5 东莞华度股权投资管理有限公司 1,235.00 6.8232%
无锡国旭交通投资管理中心（有限合
6 15,000.00 82.8729%
伙）
合计 18,100.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，熙和瑞祥的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
熙和瑞祥的执行事务合伙人系西藏米度资产管理有限公司。
129
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、基本情况
西藏米度资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称 西藏米度资产管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2015 年 4 月 30 日
法定代表人 李敏
注册资本 2,030 万元
统一社会信用代码 91360602332888034W
注册地 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 幢 0901 号房
项目投资管理、咨询服务。（不含金融和经纪业务；不得向非合格投
资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；
经营范围
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，西藏米度资产管理有限公司前身江西米度资产管理有限
公司设立
2020 年 4 月 30 日，江西米度资产管理有限公司（以下简称“江西米度”）成
立，注册资本为 1,000 万元，其中水向东认缴出资 1,000 万元，张砚认缴出资 1,000
万元。
江西米度资产管理有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
水向东 1,000.00 50.00%
张砚 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2015 年 10 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 21 日，水向东与李立强、张砚与李立强分别签署《股权转让
协议》，约定水向东将其持有的江西米度 25%股权计人民币 500 万元（认缴 500
万元，实缴 0 万元）转让给李立强，张砚将其持有的江西米度 25%股权计人民币
500 万元（认缴 500 万元，实缴 0 万元）转让给李立强。同日，江西米度股东会
通过决议，同意上述股权转让。并变更公司法定代表人（执行董事兼总经理），
130
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原公司法定代表人水向东：现变更为李立强，免去水向东公司执行董事即法定代
表人职务。公司总经理由水向东变更为李立强。
本次股权转让完成后，江西米度股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
水向东 500.00 25.00%
张砚 500.00 25.00%
李立强 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3）2017 年 5 月，实收资本变更
2017 年 5 月 25 日，江西米度召开临时股东会，审议通过公司注册资本 2,00
0 万元；变更为 2,000 万元，实收资本 200 万元。其中张砚于 2017 年 4 月 20 日
缴纳 200 万元作为实收资本。
2017 年 6 月 19 日，江西米度就上述实收资本变更事宜办理了工商变更登记
申请。
本次实收资本变更后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
水向东 500.00 0.00 25.00%
张砚 500.00 200.00 25.00%
李立强 1,000.00 0.00 50.00%
合计 2,000.00 200.00 100.00%
（4）2017 年 11 月，变更公司名称
2017 年 09 月 10 日，江西米度股东会决议，同意公司名称由原来的“江西米
度资产管理有限公司”更变为“西藏米度资产管理有限公司”。并同意公司地址由
原来的“江西省鹰潭市月湖新城经济大厦 225 室”变更为“拉萨市堆龙德庆区人和
鑫座幢 1601 号房”。
2017 年 11 月 7 日，西藏自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核准通
知书》（藏名称变核内字[2017]第 225 号），同意江西米度申请变更的企业名称核
131
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准为“西藏米度资产管理有限公司”。
（5）2020 年 3 月，第二次股权转让、退伙、入伙、增资
2020 年 3 月 19 日，水向东与李敏签署《股权转让协议》，水向东将其持有
的西藏米度 25.00%股权计人民币 500 万转让给新股东李敏。张砚与李敏签署《股
权转让协议》，张砚将其持有的西藏米度 25.00%股权计人民币 500 万转让给新股
东李敏。同日，同意公司注册资本增资：2,000 万元人民币增加为 2,030 万元人
民币。增加的 30 万元人民币由新股东李敏，于 2035 年 4 月 27 日认缴出纳。
2020 年 3 月 19 日，西藏米度召开股东会，同意上述股权转让及增资。并且
同意解聘李立强为公司经理职务，重新聘任李敏为公司经理。股权转让后，水向
东、张砚完全退出公司，不再享有公司股东权。
本次股权转让和增资完成后，西藏米度的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
李敏 1,030.00 50.74%
李立强 1,000.00 49.26%
合计 2,030.00 100.00%
3、产权控制关系
西藏米度资产管理有限公司股权结构情况如下：
股东 认缴金额（万元） 股权比例
李敏 1,030.00 50.74%
李立强 1,000.00 49.26%
合计 10,000.00 100.00%
4、实际控制人基本情况
西藏米度资产管理有限公司实际控制人系李敏，其基本情况如下：
姓名 李敏
性别 女
国籍 中国
证件号码 1424291973********
住所 北京市海淀区西翠路 17 号
通讯地址 北京市海淀区西翠路 17 号
132
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
熙和瑞祥系西藏米度资产管理有限公司管理的投资主体，其主营业务为对外
投资。最近三年，熙和瑞祥主营业务未发生变动
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 1,629.53 3,304.57
负债总额 716.75 1,989.20
所有者权益合计 912.78 1,315.36
营业收入 213.07 601.35
净利润 -354.01 99.42
注：以上数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,367.90
非流动资产 261.63
资产总计 1,629.53
流动负债 716.75
非流动负债 -
负债总计 716.75
所有者权益合计 912.78
注：以上数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万港元
项目 2019 年度
营业收入 213.07
营业利润 -341.02
利润总额 -341.02
净利润 -354.01
注：以上数据未经审计。
133
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、主要下属企业
截至 2020 年 9 月 30 日，除熙和瑞祥外，西藏米度资产管理有限公司对外投
资情况如下：
持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
例
一般项目：实业投资、项目投
宁波梅山保税 资、资产管理、投资管理、投
港区信度投资 资咨询。（未经金融等监管部
1 宁波 16,500 万元 1.21%
中心（有限合 门批准不得从事吸收存款、融
伙） 资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务)
一般项目：受托管理创业投资
基金（不含公募基金；不得参
与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；
不得从事房地产和担保业务）；
西藏甄度创业
10,000.1 万 （不得以公开方式募集资金、
2 投资合伙企业 西藏 5.0009%
元 吸收公众存款、发放贷款；不
（有限合伙）
得从事证券、期货类投资；不
得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业
务。）、企业管理。
一般项目：实业投资，项目投
宁波梅山保税 资，资产管理，投资管理，投
港区沄度投资 资咨询。(未经金融等监管部门
3 宁波 750 万元 13.33%
合伙企业（有限 批准不得从事吸收存款、融资
合伙） 担保、代客理财、向社会公众
集（融资等金融业务）。
（五）最近三年主营业务发展情况
熙和瑞祥系西藏米度资产管理有限公司管理的投资主体，其主营业务为对
外投资。最近三年，熙和瑞祥主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
熙和瑞祥成立于 2020 年 6 月，暂无最近 2 年及 1 期财务数据。
134
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，熙和瑞祥不存在其他对外投资情
况。
（八）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，熙和
瑞祥基金管理人西藏米度资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 5 日完成私募投资
基金管理人备案，登记编号为“P1015186”；君度瑞晟已于 2020 年 10 月 22 日完
成私募投资基金产品备案，基金编号为“SLY164”。
七、Magnificent Delight
（一）基本情况
公司中文名称 灿悦投资有限公司
公司英文名称 Magnificent Delight Investments Limited
公司编号 2972528
已发行股本 100 美元，100 普通股
董事 陈瑞
公司性质 私人有限公司
成立时间 2020 年 8 月 28 日
注册地 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室
主要办公地址 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室
主营业务 对外投资
截至本报告书签署日，Magnificent Delight 直接持有悉地设计 5.58%股权，
其所持有的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计
股权的情况。
（二）历史沿革
根据林锡光陈启鸿律师行出具的法律意见书，Magnificent Delight 成立至今
的历史沿革情况如下：
1、2020 年 8 月，Magnificent Delight 在香港设立，并进行了股权转让
135
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 8 月 28 日，公司共发行 100 股普通股，每股面值为 1 美元。2020 年
8 月 28 日，Hanway Century Limited 认购 1 普通股，LC Fund VI, L.P.获公司分配
95 普通股，LC Parallel Fund VI, L.P.获公司分配 4 普通股，Hanway Century Limited
将其持有的 1 普通股转让予 LC Fund VI, L.P.，最终 LC Fund VI, L.P.持有公司 96
股普通股，LC Parallel Fund VI, L.P.持有公司 4 股普通股。
上述调整完成后，Magnificent Delight 股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 LC Fund VI, L.P. 96.00 96.00%
2 LC Parallel Fund VI, L.P. 4.00 4.00%
合计 100.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，Magnificent Delight 的股权结构如下图所示：
136
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
Magnificent Delight 实际控制人系朱立南（Zhu Linan）、陈浩（Chen Hao）
及王能光（Wang Nengguang），其基本情况见本节“五、联熙投资”之“（四）实
际控制人基本情况”处披露。
（五）最近三年主营业务发展情况
Magnificent Delight 系朱立南（Zhu Linan）、陈浩（Chen Hao）及王能光（Wang
Nengguang）管理的投资主体，其主营业务为对外投资。最近三年，Magnificent
Delight 主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
Magnificent Delight 成立于 2020 年 6 月，暂无最近 2 年及 1 期财务数据。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，Magnificent Delight 不存在其他对
外投资情况。
八、Splendid Delight
（一）基本情况
公司中文名称 亮悦投资有限公司
公司英文名称 Splendid Delight Investments Limited
公司编号 2972545
已发行股份 10 美元，分作 100 股普通股
董事 Xiao Yang
公司性质 私人有限公司
成立时间 2020 年 8 月 28 日
注册地 香港中环威灵顿街 128 号 18 楼
主要经营场所 香港中环威灵顿街 128 号 18 楼
主营业务 对外投资
137
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，Splendid Delight 直接持有悉地设计 5.46%股权，其
所持有的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计
股权的情况。
（二）历史沿革
根据陈林梁余律师行出具的法律意见书，Splendid Delight 成立至今的历史沿
革情况如下：
1、2020 年 8 月，Splendid Delight 设立，分配股份并进行了股权转让
2020 年 8 月 28 日，Splendid Delight 在香港设立，设立时发行的股本为 1 美
元。股份登记人为恒威世纪有限公司，登记股数为 1 股；公司注册登记后，Splendid
Delight 分配 9 股予 Xiao Yang，恒威世纪有限公司转让 1 股予 Xiao Yang。
上述调整完成后，Magnificent Delight 股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Xiao Yang 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，Splendid Delight 的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
Splendid Delight 实际控制人系 Xiao Yang，其基本情况如下：
姓名 Xiao Yang
性别 女
国籍 新加坡
证件号码 S2648****
住所 Jurong East Ave 1,Singapore
138
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 Jurong East Ave 1,Singapore
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
最近 3 年，Xiao Yang 任职情况如下：
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
2016.7-2018.6 Curiox Biosystems Pte Ltd, 顾问 是（间接持股）
2018.6-2019.3 自由职业 - -
2019.3-2020.3 Curiox Biosystems Pte Ltd,总经理 是（间接持股）
2020 年 3 月至今 盛涵生物科技（上海）有限公司 总经理、董事 是（间接持股）
除 Splendid Delight 外，Xiao Yang 对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
1 Curiox Biosystems Co., 0.04% 对外投资
（五）最近三年主营业务发展情况
Splendid Delight 系 Xiao Yang 控制的投资主体，其主营业务为对外投资。最
近三年，Splendid Delight 主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
Splendid Delight 成立于 2020 年 6 月，暂无最近 2 年及 1 期财务数据。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，Splendid Delight 不存在其他对外投
资情况。
九、高赡公司
（一）基本情况
公司名称 高赡有限公司
公司性质 有限公司
公司编号 2214696
已发行股份 200,453,150 人民币，200,455,150 股
董事 段兰春
成立时间 2015 年 3 月 23 日
Suit 603, 6th Floor, The Chinese Bank Building, Nos. 61-65 Des Voeux
注册地
Road Central, Hong Kong
主要经营场所 Suit 603, 6th Floor, The Chinese Bank Building, Nos. 61-65 Des Voeux
139
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Road Central, Hong Kong
主营业务 对外投资
截至本报告书签署日，高赡公司直接持有悉地设计 3.70%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，高赡有限成立至今的历史沿革
情况如下：
1、2015 年 3 月，高赡有限设立
2015 年 3 月 23 日，高赡有限成立，公司成立时的股份数 1 股，股份总款额
为 1 港币，成立时股东为东惠（工商服务）有限公司。
高赡有限成立时，其股权结构情况如下：
单位：港元
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 东惠（工商服务）有限公司 1 100.00%
合计 1 100.00%
2、2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 5 日，东惠（工商服务）有限公司将其所持有的该公司 1 股普
通股转让予 Sino-French（Midcap）Fund。
本次股权转让完成后，高赡有限股权结构情况如下：
单位：港元
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Sino-French (Midcap) Fund 1 100.00%
合计 1 100.00%
3、2015 年 5 月，第一次股份配发
2015 年 5 月 11 日，高赡有限进行股份配发，Sino-French (Midcap) Fund 获
配发股份数 9,999 股，本次配发完成后，高赡有限的股权结构情况如下：
140
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：港元
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Sino-French (Midcap) Fund 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
4、2015 年 10 月，重订股本货币单位
2015 年 10 月 15 日，高赡有限重订其股本的货币单位，由港币调整为人民
币，决议指定的费率为 0.8，重订股本单位后，高赡有限股权结构情况如下：
单位：元
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Sino-French (Midcap) Fund 8,000 100.00%
合计 8,000 100.00%
5、2015 年 10 月，第二次股份配发
2015 年 10 月 21 日，高赡有限进行股份配发，Sino-French （Midcap) Fund
获配发股份数 200,445,150 股，本次配发完成后，高赡有限的股权结构情况如
下：
单位：元
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Sino-French （Midcap）Fund 200,455,150 100.00%
合计 200,455,150 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，高赡公司的股权结构如下图所示：
141
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
高赡公司的实际控制人系蔡明泼，其基本情况如下：
姓名 蔡明泼
性别 男
国籍 中国
证件号码 3505221969********
住所 上海市浦东新区
通讯地址 上海市浦东新区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近 3 年，蔡明泼任职情况如下：
是否存在产权关
起止年月 任职单位名称 担任职务
系
2011 年 5 月至今 上海郑明现代物流有限公司 董事 否
法定代表人、执行董
2013 年 7 月至今 昆山高益咨询管理有限公司 否
事
2008 年 1 月至今 凯辉投资咨询（上海）有限公司 执行董事 是
2018.3-2020.4 凯行体育发展（上海）有限公司 董事长 否
2002.1-2019.4 泉州鸿信石业有限公司 董事 否
2017 年 5 月至今 湖北凯辉股权投资管理有限公司 执行董事 是
湖北凯辉长江汽车产业股权投资
2017 年 6 月至今 委派代表 是
基金合伙企业（有限合伙）
湖北凯辉智慧新能源基金合伙企
2019 年 8 月至今 委派代表 是
业（有限合伙）
苏州凯辉成长投资基金合伙企业
2017 年 12 月至今 委派代表 否
（有限合伙）
晋江凯辉产业基金合伙企业（有
2018 年 4 月至今 委派代表 否
限合伙）
2012 年 10 月至今 宁波高利投资管理有限公司 法定代表人、董事长 否
广西陆海新通道股权投资管理有
2018 年 6 月至今 董事 是
限公司
法定代表人、执行董
2018 年 12 月至今 北京明荣晖杰商务咨询有限公司 是
事
除悉地设计外，蔡明泼对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
凯辉投资 通过 CATHAY 投资咨询、商务咨询、企业管理咨询【依
CAPITAL
1 咨询（上 10 万欧元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
INVESTMENT
海）有限 CONSULTING CO., 可开展经营活动】
142
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司 LIMITED 间接持股
湖北凯辉 管理或受托管理股权类投资并从事相关
通过香港凯辉投资 咨询服务业务。（依法须经批准的项目，
股权投资
2 70 万欧元 咨询有限公司间接 经相关部门批准后方可开展经营活动）
管理有限
持股 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公
公司 众存款、发放贷款等金融业务）
湖北凯辉
从事非证券类股权投资活动及相关的咨
长江汽车 询服务业务（不含国家法律法规、国务院
产业股权 通过湖北凯辉股权 决定限制和禁止的项目；不得以任何方式
3 投资基金 - 投资管理有限公司 公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众
合伙企业 间接持股 存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
（有限合 贷款等金融业务)。 依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
伙）
湖北凯辉
智慧新能 对新能源行业的投资；股权投资；资产管
通过湖北凯辉股权
源基金合 理；投资管理；投资咨询。（依法须经审
4 - 投资管理有限公司
伙企业 批的项目，经相关部门审批后方可开展经
间接持股
（有限合 营活动）
伙）
广西陆海 股权投资管理、股权投资、创业投资（以
新通道股 通过凯辉投资咨询 上经营项目除涉及国家许可审批及国家
5 权投资管 1,000 万元 （上海）有限公司间 有专项规定的项目外）。（依法须经批准
理有限公 接持股 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动。）
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、
技术转让、技术推广、技术咨询、技术服
北京明荣 务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
市场调查；承办展览展示活动；会议服务；
晖杰商务
6 10 万元 100.00% 教育咨询；企业策划。（企业依法自主选
咨询有限
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）最近三年主营业务发展情况
高赡公司系蔡明泼管理的投资主体，其主营业务为对外投资。最近三年，
高赡公司主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
143
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 9,601.41 9,719.59
负债总额 7.97 15.19
所有者权益合计 9,593.43 9,704.47
营业收入 - -
净利润 -111.04 582.32
注：以上数据已经安永会计师事务所审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 101.41
非流动资产 9,500.00
资产总计 9,601.41
流动负债 7.97
非流动负债 -
负债总计 7.97
所有者权益合计 9,593.43
注：以上数据已经安永会计师事务所审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 100.08
利润总额 -99.92
净利润 -111.04
注：以上数据已经安永会计师事务所审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 81.82
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 19.59
期末现金及现金等价物余额 101.41
注：以上数据已经安永会计师事务所审计。
144
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，高赡公司不存在其他对外投资。
十、悉和企业
（一）基本情况
公司名称 悉和企业有限公司
公司性质 有限公司
公司编号 2175465
已发行股份 10,000 股普通股，每股 1 港元
董事 张泰一
成立时间 2014 年 12 月 2 日
注册地 8/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE ST MONG KOK KL
主要办公场所 8/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE ST MONG KOK KL
主营业务 对外投资
截至本报告书签署日，悉和企业直接持有悉地设计 3.02%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，悉和企业成立至今的历史沿革
情况如下：
1、2014 年 12 月，悉和企业设立
2014 年 12 月 2 日，悉和企业在香港设立，设立时发行股份为 10,000 股普通
股，每股 1 港元，唯一股东为悉勤有限公司，至今维持不变。
悉和企业股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 悉勤有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
145
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，悉和企业的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
悉和企业实际控制人系人系张泰一，其基本情况如下：
姓名 张泰一
性别 男
国籍 中国（香港）
证件号码 R280****
住所 上海市青浦区
通讯地址 上海市杨浦区国权北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近 3 年，张泰一任职情况如下：
起止年月 任职单位名称 担任职务 是否存在产权关系
2007 年 10 月至今 悉地设计 董事、联席总裁、CFO 间接持股
2014 年 12 月至今 悉和企业 董事 间接持有
2014 年 11 月至今 悉勤有限公司 董事 直接持有
除通过悉勤有限公司间接持有悉地设计外，张泰一不存在其它对外投资。
（五）最近三年主营业务发展情况
悉和企业系张泰一控制的投资主体，其主营业务为对外投资。最近三年，悉
和企业主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万港元
146
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 1,934.32 1,920.02
负债总额 1,900.98 1,905.43
所有者权益合计 33.33 14.59
营业收入 - -
净利润 18.75 -1.95
注：以上数据已经加多利会计师事务所有限公司审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 19.48
非流动资产 1,914.84
资产总计 1,934.32
流动负债 1,900.98
非流动负债 -
负债总计 1,900.98
所有者权益合计 33.33
注：以上数据已经加多利会计师事务所有限公司审计。
（2）简要利润表
单位：万港元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 18.75
利润总额 18.75
净利润 18.75
注：以上数据已经加多利会计师事务所有限公司审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，悉和企业不存在其他对外投资。
十一、悉聚创投
（一）基本情况
公司名称 西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
147
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时间 2014 年 11 月 18 日
执行事务合伙人 赵晓军
出资总额 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 915400913213872189
主要经营场所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2-2-1 号
创业投资业务（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；代理其他
创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
经营范围 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构；股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众
存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
截至本报告书签署日，悉聚创投直接持有悉地设计 2.8950%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的情
况。
（二）历史沿革
1、2014 年 11 月，悉聚创投设立
2014 年 11 月 5 日，赵晓军与刘人健签署《西藏悉聚创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，共同设立悉聚创投。悉聚创投设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 2,970.00 990.00 99.000%
2 刘人健 30.00 10.00 1.000%
合计 3,000.00 1,000.00 100.00%
2、2015 年 1 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 23 日，赵晓军将其持有的悉聚创投的 90.235%股权转让给庄葵、
刘人健等 33 人。本次股权转让后，悉嘉创投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 262.95 87.65 8.765%
2 庄葵 839.58 279.86 27.986%
3 刘人健 359.82 119.94 11.994%
4 朱良龙 143.94 47.98 4.798%
5 孔涛 143.94 47.98 4.798%
6 刘仁志 143.94 47.98 4.798%
7 张立 119.94 39.98 3.998%
148
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
8 杨泓 119.94 39.98 3.998%
9 张震洲 95.94 31.98 3.198%
10 关巍 71.97 23.99 2.399%
11 程凯 71.97 23.99 2.399%
12 朱翌友 71.97 23.99 2.399%
13 曲焱 71.97 23.99 2.399%
14 谢芳 47.97 15.99 1.599%
15 司小虎 47.97 15.99 1.599%
16 张璐 35.97 11.99 1.199%
17 白艳 35.97 11.99 1.199%
18 朱宁 35.97 11.99 1.199%
19 李建伟 35.97 11.99 1.199%
20 王丹华 35.97 11.99 1.199%
21 王照明 35.97 11.99 1.199%
22 朱雄毅 35.97 11.99 1.199%
23 朱永斌 24 8.00 0.800%
24 田婧慧 24 8.00 0.800%
25 吴宙航 12 4.00 0.400%
26 郭永刚 12 4.00 0.400%
27 张毅 12 4.00 0.400%
28 周洪丁 7.2 2.40 0.240%
29 施永芒 7.2 2.40 0.240%
30 马春晓 7.2 2.40 0.240%
31 彭洲 7.2 2.40 0.240%
32 何露莺 7.2 2.40 0.240%
33 罗俊松 7.2 2.40 0.240%
34 陈萍 7.2 2.40 0.240%
合计 3,000.00 1,000.00 100.000%
3、2016 年 5 月，第二次股权转让，实收资本变更
2016 年 5 月 27 日，何露莺将其持有的悉聚创投的 0.24%股权转让给赵晓军。
悉聚创投全体合伙人修改合伙协议相关条款，决定增加实缴出资额。本次变更后，
悉聚创投的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 270.15 270.15 9.005%
2 庄葵 839.58 839.58 27.986%
3 刘人健 359.82 359.82 11.994%
4 朱良龙 143.94 143.94 4.798%
149
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
5 孔涛 143.94 143.94 4.798%
6 刘仁志 143.94 143.94 4.798%
7 张立 119.94 119.94 3.998%
8 杨泓 119.94 119.94 3.998%
9 张震洲 95.94 95.94 3.198%
10 关巍 71.97 71.97 2.399%
11 程凯 71.97 71.97 2.399%
12 朱翌友 71.97 71.97 2.399%
13 曲焱 71.97 71.97 2.399%
14 谢芳 47.97 47.97 1.599%
15 司小虎 47.97 47.97 1.599%
16 张璐 35.97 35.97 1.199%
17 白艳 35.97 35.97 1.199%
18 朱宁 35.97 35.97 1.199%
19 李建伟 35.97 35.97 1.199%
20 王丹华 35.97 35.97 1.199%
21 王照明 35.97 35.97 1.199%
22 朱雄毅 35.97 35.97 1.199%
23 朱永斌 24.00 24.00 0.800%
24 田婧慧 24.00 24.00 0.800%
25 吴宙航 12.00 12.00 0.400%
26 郭永刚 12.00 12.00 0.400%
27 张毅 12.00 12.00 0.400%
28 周洪丁 7.20 7.20 0.240%
29 施永芒 7.20 7.20 0.240%
30 马春晓 7.20 7.20 0.240%
31 彭洲 7.20 7.20 0.240%
32 罗俊松 7.20 7.20 0.240%
33 陈萍 7.20 7.20 0.240%
合计 3,000.00 3,000.00 100.000%
4、2021 年 1 月，第三次股权转让
2021 年 1 月 25 日，悉聚创投进行第三次股权转让，具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例
1 孔涛 杨泓 1.599%
2 孔涛 袁曼丝 0.800%
3 孔涛 庄葵 2.399%
4 刘人健 李建伟 1.199%
5 刘人健 吴希峰 0.800%
6 刘人健 张立 1.599%
150
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7 刘人健 朱翌友 3.998%
8 司小虎 马春晓 0.959%
9 司小虎 庄葵 0.640%
10 张震洲 曹韶辉 0.800%
11 张震洲 董彦章 0.800%
12 张震洲 张毅 0.800%
13 张震洲 张璐 0.400%
14 张震洲 庄葵 0.400%
15 周洪丁 袁曼丝 0.240%
16 王丹华 单增亮 1.199%
17 刘人健 单增亮 4.398%
18 程凯 王兴慧 2.399%
本次变更后，悉聚创投的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 270.15 270.15 9.005%
2 朱良龙 143.94 143.94 4.798%
3 刘仁志 143.94 143.94 4.798%
4 关巍 71.97 71.97 2.399%
5 曲焱 71.97 71.97 2.399%
6 谢芳 47.97 47.97 1.599%
7 白艳 35.97 35.97 1.199%
8 朱宁 35.97 35.97 1.199%
9 王照明 35.97 35.97 1.199%
10 朱雄毅 35.97 35.97 1.199%
11 朱永斌 24.00 24.00 0.800%
12 田婧慧 24.00 24.00 0.800%
13 吴宙航 12.00 12.00 0.400%
14 郭永刚 12.00 12.00 0.400%
15 施永芒 7.20 7.20 0.240%
16 彭洲 7.20 7.20 0.240%
17 罗俊松 7.20 7.20 0.240%
18 陈萍 7.20 7.20 0.240%
19 庄葵 942.73 942.73 31.424%
20 张立 167.92 167.92 5.597%
21 杨泓 167.92 167.92 5.597%
22 朱翌友 191.91 191.91 6.397%
23 张璐 47.96 47.96 1.599%
24 李建伟 71.95 71.95 2.398%
25 张毅 35.99 35.99 1.200%
26 马春晓 35.98 35.98 1.199%
151
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
27 吴希峰 23.99 23.99 0.800%
28 单增亮 167.90 167.90 5.597%
29 曹韶辉 23.99 23.99 0.800%
30 董彦章 23.99 23.99 0.800%
31 袁曼丝 31.19 31.19 1.040%
32 王兴慧 71.97 71.97 2.399%
合计 3,000.00 3,000.00 100.000%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，悉聚创投的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
悉聚创投的执行事务合伙人为赵晓军，其基本情况如下：
姓名 赵晓军
性别 男
国籍 中国
证件号码 1021041967********
住所 广东省深圳市福田区
通讯地址 上海市杨浦区国权北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主营业务发展情况
悉聚创投系悉地设计的员工持股平台。最近三年，其主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 3,752.32 3,752.21
152
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债总额 23.33 23.33
所有者权益合计 3,728.99 3,728.87
营业收入 - -
净利润 0.05 0.12
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 0.40
非流动资产 3,751.92
资产总计 3,752.32
流动负债 23.33
非流动负债 -
负债总计 23.33
所有者权益合计 3,728.99
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 0.05
利润总额 0.05
净利润 0.05
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.12
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.12
期末现金及现金等价物余额 0.40
注：以上数据未经审计。
153
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，悉聚创投不存在其他对外投资。
十二、嘉胜行投资
（一）基本情况
公司名称 杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2013 年 11 月 4 日
执行事务合伙人 李宝库
出资总额 5,600 万元人民币
统一社会信用代码 9133010008213946XP
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 301-02 室
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至本报告书签署日，嘉胜行投资直接持有悉地设计 2.78%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的情
况。
（二）历史沿革
1、2013 年 10 月，嘉胜行创投设立
2013 年 10 月 31 日，李宝库与苏洁签署《杭州嘉胜行投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，共同设立嘉胜行投资。嘉胜行投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏洁 5,040.00 5,040.00 90.00%
2 李宝库 560.00 560.00 10.00%
合计 5,600.00 5,600.00 100.00%
2、2019 年 3 月，第一次退伙、入伙
杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 3 月 26 日召开了合伙人会
议，经全体合伙人表决，一致同意李宝库、苏洁退伙，并同意杭州粟瑞企业管理
154
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
咨询有限公司、杭州云合基业企业管理合伙企业（有限合伙）入伙。变更完毕后，
嘉胜行投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
杭州云合基业企业管理合伙企业（有
1 5,544.00 5,544.00 99.00%
限合伙）
2 杭州粟瑞企业管理咨询有限公司 56.00 56.00 1.00%
合计 5,600.00 5,600.00 100.00%
3、2020 年 8 月，第二次退伙、入伙
杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）于 2020 年 8 月 27 日召开了合伙人会
议，经全体合伙人表决，一致同意杭州粟瑞企业管理咨询有限公司、杭州云合基
业企业管理合伙企业（有限合伙）退伙，并同意李宝库、苏洁入伙。变更完毕后，
嘉胜行投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏洁 5,040.00 5,040.00 90.00%
2 李宝库 560.00 560.00 10.00%
合计 5,600.00 5,600.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉胜行投资的合伙人出资结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
嘉胜行投资的执行事务合伙人系李宝库，其基本情况如下：
姓名 李宝库
性别 男
国籍 中国
证件号码 3301061966********
住所 浙江省杭州市西湖区
通讯地址 浙江省杭州市西湖区
155
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主营业务发展情况
嘉胜行投资系李宝库控制的投资主体，其主营业务为实业投资。最近三年，
嘉胜行投资主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 15,791.89 15,791.89
负债总额 10,191.73 9,725.21
所有者权益合计 5,600.00 6,066.68
营业收入 - 44.53
净利润 -0.17 45.59
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 25.49
非流动资产 15,537.00
资产总计 15,791.89
流动负债 10,191.73
非流动负债 -
负债总计 10,191.73
所有者权益合计 5,600.00
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -0.17
利润总额 -0.17
净利润 -0.17
156
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：以上数据未经审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，嘉胜行投资不存在其他对外投资。
十三、悉嘉创投
（一）基本情况
公司名称 西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2014 年 11 月 18 日
执行事务合伙人 赵晓军
出资总额 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091321387082J
主要经营场所 拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园区办公楼三楼 3102
创业投资业务（不得从事担保和房地产业务）；代理其他创业投资企
业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
经营范围
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
截至本报告书签署日，悉嘉创投直接持有悉地设计 2.6741%股权，其所持
有的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权
的情况。
（二）历史沿革
1、2014 年 11 月，悉嘉创投设立
2014 年 11 月 5 日，赵晓军与高勇签署《西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，共同设立悉嘉创投。悉嘉创投设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 2,970.00 990.00 99.000%
2 高勇 30.00 10.00 1.000%
合计 3,000.00 1,000.00 100.000%
2、2015 年 1 月，第一次股权转让
157
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 1 月 23 日，赵晓军将其持有的悉嘉创投 86.955%股权转让给王睦、
高勇等人。本次股权转让后，悉嘉创投的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 361.35 120.45 12.045%
2 王睦 519.39 173.13 17.313%
3 高勇 389.55 129.85 12.985%
4 李旻 389.55 129.85 12.985%
5 张明慧 155.82 51.94 5.194%
6 郑权 155.82 51.94 5.194%
7 康军 129.84 43.28 4.328%
8 杨想兵 77.91 25.97 2.597%
9 李炳华 77.91 25.97 2.597%
10 郭轶 51.93 17.31 1.731%
11 杨华春 51.93 17.31 1.731%
12 李宏业 51.93 17.31 1.731%
13 弋洪涛 51.93 17.31 1.731%
14 朱勇军 51.93 17.31 1.731%
15 刘慧 51.93 17.31 1.731%
16 董青 38.94 12.98 1.298%
17 初腾飞 38.94 12.98 1.298%
18 王飞 25.98 8.66 0.866%
19 田雨 25.98 8.66 0.866%
20 程新红 25.98 8.66 0.866%
21 张宇 25.98 8.66 0.866%
22 刘葳 12.99 4.33 0.433%
23 籍成科 12.99 4.33 0.433%
24 关卓睿 12.99 4.33 0.433%
25 单蔚颖 12.99 4.33 0.433%
26 张南 12.99 4.33 0.433%
27 刘力 12.99 4.33 0.433%
28 姚米拉 12.99 4.33 0.433%
29 刘文捷 12.99 4.33 0.433%
30 海峰 12.99 4.33 0.433%
31 徐伟 12.99 4.33 0.433%
32 杨丹华 12.99 4.33 0.433%
33 崔小民 7.80 2.60 0.260%
34 江坤生 7.80 2.60 0.260%
35 董全利 7.80 2.60 0.260%
36 安宇 7.80 2.60 0.260%
37 刘岩 7.80 2.60 0.260%
158
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
38 徐学民 7.80 2.60 0.260%
39 李峥 7.80 2.60 0.260%
40 卓娅 7.80 2.60 0.260%
41 李蜀 7.80 2.60 0.260%
42 汪嘉懿 7.80 2.60 0.260%
43 师霄峰 7.80 2.60 0.260%
44 李平 7.80 2.60 0.260%
45 黄楠楠 7.80 2.60 0.260%
46 李莉 5.19 1.73 0.173%
合计 3,000.00 1,000.00 100.000%
3、2016 年 7 月，第二次股权转让，实收资本变更
2016 年 7 月 19 日，刘文捷将其持有的悉聚创投的 0.433%股权转让给赵晓军。
悉嘉创投全体合伙人修改合伙协议相关条款，决定增加实缴出资额。本次变更后，
悉嘉创投的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 374.34 374.34 12.478%
2 王睦 519.39 519.39 17.313%
3 高勇 389.55 389.55 12.985%
4 李旻 389.55 389.55 12.985%
5 张明慧 155.82 155.82 5.194%
6 郑权 155.82 155.82 5.194%
7 康军 129.84 129.84 4.328%
8 杨想兵 77.91 77.91 2.597%
9 李炳华 77.91 77.91 2.597%
10 郭轶 51.93 51.93 1.731%
11 杨华春 51.93 51.93 1.731%
12 李宏业 51.93 51.93 1.731%
13 弋洪涛 51.93 51.93 1.731%
14 朱勇军 51.93 51.93 1.731%
15 刘慧 51.93 51.93 1.731%
16 董青 38.94 38.94 1.298%
17 初腾飞 38.94 38.94 1.298%
18 王飞 25.98 25.98 0.866%
19 田雨 25.98 25.98 0.866%
20 程新红 25.98 25.98 0.866%
21 张宇 25.98 25.98 0.866%
22 刘葳 12.99 12.99 0.433%
159
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
23 籍成科 12.99 12.99 0.433%
24 关卓睿 12.99 12.99 0.433%
25 单蔚颖 12.99 12.99 0.433%
26 张南 12.99 12.99 0.433%
27 刘力 12.99 12.99 0.433%
28 姚米拉 12.99 12.99 0.433%
29 海峰 12.99 12.99 0.433%
30 徐伟 12.99 12.99 0.433%
31 杨丹华 12.99 12.99 0.433%
32 崔小民 7.8 7.8 0.260%
33 江坤生 7.8 7.8 0.260%
34 董全利 7.8 7.8 0.260%
35 安宇 7.8 7.8 0.260%
36 刘岩 7.8 7.8 0.260%
37 徐学民 7.8 7.8 0.260%
38 李峥 7.8 7.8 0.260%
39 卓娅 7.8 7.8 0.260%
40 李蜀 7.8 7.8 0.260%
41 汪嘉懿 7.8 7.8 0.260%
42 师霄峰 7.8 7.8 0.260%
43 李平 7.8 7.8 0.260%
44 黄楠楠 7.8 7.8 0.260%
45 李莉 5.19 5.19 0.173%
合计 3,000.00 3000.00 100.000%
4、2021 年 1 月，第三次股权转让
2021 年 1 月 25 日，悉嘉创投进行第三次股权转让，具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例
1 康军 王卓宇 1.731%
2 康军 杨想兵 2.597%
3 李莉 余卫江 0.173%
4 李旻 袁曼丝 2.597%
5 李旻 高颖 0.866%
6 李旻 李宏业 1.731%
7 李旻 李建伟 1.299%
8 李旻 王兴慧 1.731%
9 李旻 余卫江 1.731%
10 李旻 张鑫 1.731%
11 李旻 庄葵 1.299%
12 李蜀 余卫江 0.260%
160
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
13 师霄峰 邢超 0.260%
14 王飞 袁曼丝 0.866%
15 徐伟 余卫江 0.433%
16 姚米拉 庄葵 0.433%
17 张明慧 刘慧 2.597%
18 张明慧 袁曼丝 2.597%
19 郑权 庄葵 5.194%
20 卓娅 邢超 0.260%
21 田雨 单增亮 0.866%
22 李平 单增亮 0.260%
23 张宇 王兴慧 0.866%
24 汪嘉懿 王兴慧 0.260%
25 籍成科 张鑫 0.433%
26 关卓睿 单增亮 0.433%
本次变更后，悉嘉创投的股权结构如下：
单位：万元
序
合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号
1 赵晓军 374.34 374.34 12.478%
2 王睦 519.39 519.39 17.313%
3 高勇 389.55 389.55 12.985%
4 杨想兵 155.81 155.81 5.194%
5 李炳华 77.91 77.91 2.597%
6 郭轶 51.93 51.93 1.731%
7 杨华春 51.93 51.93 1.731%
8 李宏业 103.88 103.88 3.463%
9 弋洪涛 51.93 51.93 1.731%
10 朱勇军 51.93 51.93 1.731%
11 刘慧 129.84 129.84 4.328%
12 董青 38.94 38.94 1.298%
13 初腾飞 38.94 38.94 1.298%
14 程新红 25.98 25.98 0.866%
15 刘葳 12.99 12.99 0.433%
16 单蔚颖 12.99 12.99 0.433%
17 张南 12.99 12.99 0.433%
18 刘力 12.99 12.99 0.433%
19 海峰 12.99 12.99 0.433%
20 杨丹华 12.99 12.99 0.433%
21 崔小民 7.80 7.80 0.260%
22 江坤生 7.80 7.80 0.260%
23 董全利 7.80 7.80 0.260%
161
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
24 安宇 7.80 7.80 0.260%
25 刘岩 7.80 7.80 0.260%
26 徐学民 7.80 7.80 0.260%
27 李峥 7.80 7.80 0.260%
28 黄楠楠 7.80 7.80 0.260%
29 李建伟 38.96 38.96 1.299%
30 庄葵 207.77 207.77 6.926%
31 袁曼丝 181.80 181.80 6.060%
32 余卫江 77.92 77.92 2.597%
33 王兴慧 85.72 85.72 2.857%
34 张鑫 64.93 64.93 2.164%
35 高颖 25.97 25.97 0.866%
36 单增亮 46.77 46.77 1.559%
37 邢超 15.60 15.60 0.520%
38 王卓宇 51.94 51.94 1.731%
合计 3,000.00 3,000.00 100.000%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，悉嘉创投的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
悉嘉创投执行事务合伙人为赵晓军，其基本情况如下：
姓名 赵晓军
性别 男
国籍 中国
证件号码 1021041967********
住所 广东省深圳市福田区
通讯地址 上海市杨浦区国权北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主营业务发展情况
悉聚创投系悉地设计的员工持股平台。最近三年，其主营业务未发生变动。
162
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 3,466.29 3,466.17
负债总额 72.90 72.90
所有者权益合计 3,393.39 3,393.27
营业收入 - -
净利润 0.04 0.12
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 0.69
非流动资产 3,465.60
资产总计 3,466.29
流动负债 72.90
非流动负债 -
负债总计 72.90
所有者权益合计 3,393.39
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 0.04
利润总额 0.04
净利润 0.04
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.12
投资活动产生的现金流量净额 -
163
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.12
期末现金及现金等价物余额 0.69
注：以上数据未经审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，悉嘉创投不存在其他对外投资情
况。
十四、悉盈创投
（一）基本情况
公司名称 西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2014 年 11 月 14 日
执行事务合伙人 赵晓军
出资总额 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 915400913213560837
主要经营场所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 5 单元 4 楼 1 号
创业投资业务（不得从事担保和房地产业务）；代理其他创业投资企
业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
经营范围
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
截至本报告书签署日，悉盈创投直接持有悉地设计 2.52%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
1、2014 年 11 月，悉盈创投设立
2014 年 11 月 4 日，赵晓军与陈康签署《西藏悉盈创业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，共同设立悉盈创投。悉盈创投设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 2,970.00 990.00 99.000%
2 陈康 30.00 10.00 1.000%
164
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合计 3,000.00 1,000.00 100.000%
2、2015 年 2 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 23 日，赵晓军将其持有的悉盈创投的 88.734%股权转让给李岩、
陈康等 37 人。本次股权转让后，悉盈创投的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 307.98 102.66 10.266%
2 李岩 495.12 165.04 16.504%
3 陈康 275.07 91.69 9.169%
4 蔡宇澄 275.07 91.69 9.169%
5 朱长青 165.03 55.01 5.501%
6 王宇 137.52 45.84 4.584%
7 代晓利 137.52 45.84 4.584%
8 孙文哲 137.52 45.84 4.584%
9 季征宇 110.04 36.68 3.668%
10 周起 82.53 27.51 2.751%
11 袁曼丝 82.53 27.51 2.751%
12 吕强 82.53 27.51 2.751%
13 朱光武 82.53 27.51 2.751%
14 陈蕴 55.02 18.34 1.834%
15 张红 55.02 18.34 1.834%
16 高健 41.25 13.75 1.375%
17 吴凡 41.25 13.75 1.375%
18 张鑫 41.25 13.75 1.375%
19 陈宏 41.25 13.75 1.375%
20 刘耘 41.25 13.75 1.375%
21 余新海 41.25 13.75 1.375%
22 吴继合 27.51 9.17 0.917%
23 张宁 27.51 9.17 0.917%
24 周洲 27.51 9.17 0.917%
25 苏元颖 27.51 9.17 0.917%
26 王兴慧 27.51 9.17 0.917%
27 赵彤 15.72 5.24 0.524%
28 韩英姿 13.74 4.58 0.458%
29 漆婧 13.74 4.58 0.458%
30 钱平 13.74 4.58 0.458%
31 王伟滨 13.74 4.58 0.458%
32 李建梅 13.74 4.58 0.458%
33 郭建强 8.25 2.75 0.275%
165
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
34 周秀全 8.25 2.75 0.275%
35 成剑 8.25 2.75 0.275%
36 秦志宇 8.25 2.75 0.275%
37 王京晶 8.25 2.75 0.275%
38 许少珍 8.25 2.75 0.275%
合计 3,000 1,000 100.00%
3、2021 年 1 月，第二次股权转让，实收资本变更
2021 年 1 月 25 日，悉盈创投进行第二次股权转让，具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例
1 陈蕴 韩慧秋 0.917%
2 陈蕴 单增亮 0.917%
3 代晓利 庄葵 4.584%
4 李岩 庄葵 3.668%
5 漆婧 袁曼丝 0.458%
6 孙文哲 董彦章 0.917%
7 孙文哲 李建梅 0.458%
8 孙文哲 张鑫 3.209%
9 王京晶 周友谊 0.275%
10 王伟滨 余新海 0.458%
11 王宇 常兴瑞 0.917%
12 王宇 庄葵 0.917%
13 吴凡 高枫 1.375%
14 周秀全 周友谊 0.275%
15 朱长青 单增亮 5.501%
16 王宇 单增亮 2.750%
17 李岩 单增亮 12.834%
18 蔡宇澄 王兴慧 9.169%
19 成剑 单增亮 0.275%
20 季征宇 单增亮 3.668%
21 赵彤 单增亮 0.524%
22 秦志宇 单增亮 0.275%
23 朱光武 单增亮 2.751%
24 张宁 单增亮 0.917%
25 周起 单增亮 2.751%
26 张红 单增亮 1.834%
悉盈创投全体合伙人修改合伙协议相关条款，全部股东增加实缴出资额。本
次股权转让后，悉盈创投的股权结构如下：
166
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赵晓军 307.98 307.98 10.266%
2 陈康 275.07 275.07 9.169%
3 吕强 82.53 82.53 2.751%
4 高健 41.25 41.25 1.375%
5 陈宏 41.25 41.25 1.375%
6 刘耘 41.25 41.25 1.375%
7 吴继合 27.51 27.51 0.917%
8 周洲 27.51 27.51 0.917%
9 苏元颖 27.51 27.51 0.917%
10 韩英姿 13.74 13.74 0.458%
11 钱平 13.74 13.74 0.458%
12 郭建强 8.25 8.25 0.275%
13 许少珍 8.25 8.25 0.275%
14 袁曼丝 96.28 96.28 3.209%
15 张鑫 137.51 137.51 4.584%
16 余新海 54.99 54.99 1.833%
17 王兴慧 302.58 302.58 10.086%
18 李建梅 27.49 27.49 0.916%
19 常兴瑞 27.50 27.50 0.917%
20 周友谊 16.50 16.50 0.550%
21 董彦章 27.50 27.50 0.917%
22 单增亮 1,049.97 1,049.97 34.999%
23 韩慧秋 27.51 27.51 0.917%
24 庄葵 275.06 275.06 9.169%
25 高枫 41.25 41.25 1.375%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，悉盈创投的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
悉盈创投执行事务合伙人为赵晓军，其基本情况如下：
167
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 赵晓军
性别 男
国籍 中国
证件号码 1021041967********
住所 广东省深圳市福田区
通讯地址 上海市杨浦区国权北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主营业务发展情况
悉盈创投系悉地设计的员工持股平台。最近三年，其主营业务未发生变
动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 3,272.10 3,272.00
负债总额 17.01 17.01
所有者权益合计 3,255.10 3,254.99
营业收入 - -
净利润 0.04 0.11
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 0.18
非流动资产 3,271.92
资产总计 3,272.10
流动负债 17.01
非流动负债 -
负债总计 17.01
所有者权益合计 3,255.10
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
168
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 0.04
利润总额 0.04
净利润 0.04
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.11
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.11
期末现金及现金等价物余额 0.18
注：以上数据未经审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，悉盈创投不存在其他对外投资情
况。
十五、Cheng Yu Investments
（一）基本情况
公司中文名称 承裕投资有限公司
公司英文名称 Cheng Yu Investments Limited
公司性质 有限公司
公司编号 1677286
已发行股份 50 美元，50 普通股
董事 柳林（Liu Lin）、周宏
成立时间 2011 年 10 月 25 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地
VG1110, British Virgin Islands
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
主要经营场所
VG1110, British Virgin Islands
主营业务 对外投资
截至本报告书签署日，Cheng Yu Investments 直接持有悉地设计 1.08%股
权，其所持有的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉
地设计股权的情况。
169
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2011 年 10 月，Cheng Yu Investments 设立
2011 年 10 月 25 日，Cheng Yu Investments 在英属维京群岛设立，设立时发
行的股本为 50 股。
Cheng Yu Investments 设立时，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Grandsun International Investment Limited 10.00 20.00%
2 SIMPLY ELITE LIMITED 39.00 78.00%
3 RICHWELL RESOURCES LIMITED 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
2、2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 18 日，SIMPLY ELITE LIMITED 将其持有的 19 股 Cheng Yu
Investments 股份转让给 Anssence Investments Limited。
本次股权转让后，Cheng Yu Investments 股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Grandsun International Investment Limited 10.00 20.00%
2 SIMPLY ELITE LIMITED 20.00 40.00%
3 RICHWELL RESOURCES LIMITED 1.00 2.00%
4 Anssence Investments Limited 19.00 38.00%
合计 50.00 100.00%
3、2014 年 9 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 23 日，RICHWELL RESOURCES LIMITED 将其持有的 1 股
Cheng Yu Investments 股份转让给 NEWMAY LIMITED。
本次股权转让后，Cheng Yu Investments 股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Grandsun International Investment Limited 10.00 20.00%
2 SIMPLY ELITE LIMITED 20.00 40.00%
3 NEWMAY LIMITED 1.00 2.00%
4 Anssence Investments Limited 19.00 38.00%
170
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
合计 50.00 100.00%
4、2018 年 8 月，第三次股权转让
2018 年 8 月 17 日，SIMPLY ELITE LIMITED 将其持有的 20 股 Cheng Yu
Investments 股份转让给 Keywell Group Limited。
本次股权转让后，Cheng Yu Investments 股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Grandsun International Investment Limited 10.00 20.00%
2 Keywell Group Limited 20.00 40.00%
3 NEWMAY LIMITED 1.00 2.00%
4 Anssence Investments Limited 19.00 38.00%
合计 50.00 100.00%
5、2018 年 12 月，第四次股权转让
2018 年 12 月 24 日，Anssence Investments Limited 将其持有的 5 股 Cheng Yu
Investments 股份转让给 Yu Bing，将其持有的 4 股 Cheng Yu Investments 股份转
让给 Huang Siwei，将其持有的 3 股 Cheng Yu Investments 股份转让给 RAINBOW
LEAP LIMITED。
本次股权转让后，Cheng Yu Investments 股权结构情况如下：
序号 股东名称 所持股份数 出资比例
1 Grandsun International Investment Limited 10.00 20.00%
2 Keywell Group Limited 20.00 40.00%
3 NEWMAY LIMITED 1.00 2.00%
4 Anssence Investments Limited 7.00 14.00%
5 Yu Bing 5.00 10.00%
6 Huang Siwei 4.00 8.00%
7 RAINBOW LEAP LIMITED 3.00 6.00%
合计 50.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，Cheng Yu Investments 的股权结构如下图所示：
171
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
Cheng Yu Investments 实际控制人系柳林（Liu Lin），其基本情况如下：
姓名 柳林（Liu Lin）
性别 男
国籍 中国（香港）
证件号码 R148****
住所 Taikong Shing, HK
通讯地址 Taikong Shing, HK
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主营业务发展情况
Cheng Yu Investments 系柳林（Liu Lin）控制的投资主体，最近三年，Cheng
Yu Investments 主营业务均为对外投资，未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 1,422.55 1,417.01
负债总额 179.91 179.91
所有者权益合计 1,242.64 1,237.11
营业收入 - -
净利润 5.54 14.10
注：以上数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
172
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 45.42
非流动资产 1,377.13
资产总计 1,422.55
流动负债 179.91
非流动负债 -
负债总计 179.91
所有者权益合计 1,242.64
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -0.40
利润总额 5.54
净利润 5.54
注：以上数据未经审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，Cheng Yu Investments 其他对外投
资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
福建鑫诺通讯技术有 电子通信设备、计算机
1 4,000 6.5%
限公司 软件开发、生产
Leadyong Capital
2 7499 万美元 2.70% 对外投资
Fund II, L.P
Cothera Bioscience,
3 260 美元 0.38% 创新药研发
Inc
Lion Crown
4 2,660 万美元 1% 对外投资
Investments Limited
苏州赛伍应用技术股 太阳能新材料的研发制
5 40,001 万美元 1.28%
份有限公司 造
Innovent
6 50 万美元 0.15% 创新药研发
Biologics,Inc
市场营销策划、市场推
7 Mosh Holding 50 万美元 0.68%
广
173
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8 Xiaoju Kuaizhi Inc 50 万美元 0.002% 共享出行
DDIANJOY
9 50 万美元 1.74% 市场推广
HOLDING HK CO,
10 LOCOJOY 50 万美元 0.45% 游戏研发
十六、君度尚左
（一）基本情况
公司名称 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 9 月 29 日
出资总额 220,500 万元人民币
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司
统一社会信用代码 91640100MA75X6HW06
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0495
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，君度尚左直接持有悉地设计 0.80%股权，其所持有
的悉地设计股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有悉地设计股权的
情况。
（二）历史沿革
1、2016 年 9 月，君度尚左设立
2013 年 10 月 31 日，程京川与君度投资管理（宁夏）有限公司签署有限合
伙协议，共同设立银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）。君度尚左设立
时的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 程京川 90.00 90.00%
2 君度投资管理（宁夏）有限公司 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2、2016 年 12 月，第一次增资、退伙、入伙、
174
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 11 月 10 日，全体合伙人一致同意新的合伙人入伙，同意程京川退
伙，并将君度尚左的出资额由 100 万元增加至 190,000 万元。变更完毕后，君度
尚左的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 君度投资管理（宁夏）有限公司 2,500.00 1.32%
2 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 11.05%
3 贾志宏 20,000.00 10.53%
4 洪杰 10,000.00 5.26%
5 开山控股集团股份有限公司 10,000.00 5.26%
6 山东开业房地产开发集团有限公司 10,000.00 5.26%
7 陶灵萍 10,000.00 5.26%
8 天津融智德投资有限公司 10,000.00 5.26%
9 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 4.21%
10 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500.00 3.95%
11 宁波海天股份有限公司 6,000.00 3.16%
12 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.63%
13 陈美箸 5,000.00 2.63%
14 陈士斌 5,000.00 2.63%
15 丁世家 5,000.00 2.63%
16 黄卿义 5,000.00 2.63%
17 李杨 5,000.00 2.63%
18 李静 5,000.00 2.63%
19 刘显武 5,000.00 2.63%
20 刘祥 5,000.00 2.63%
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中
21 5,000.00 2.63%
心（有限合伙）
22 万里雪 5,000.00 2.63%
23 王来喜 5,000.00 2.63%
24 吴学群 5,000.00 2.63%
25 张维仰 5,000.00 2.63%
26 赵海玮 5,000.00 2.63%
合计 190,000.00 100.00%
3、2018 年 6 月，第一次转让
2018 年 6 月 1 日，全体合伙人一致同意丁世家将全部合伙份额转让给宁波
梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙），开山控股将 2,500 万元的合
伙份额转让给李福南，李静将 5,000 万元的合伙份额转让给山西振东健康产业集
团有限公司，刘显武将 2,500 万元的合伙份额转让给朱华，刘祥将 2,500 万元的
175
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙份额转让郑安政，黄卿义将 5,000 万元的合伙份额转让给厦门聚利汇投资合
伙企业（有限合伙）。变更完毕后，君度尚左的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.32%
2 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 11.05%
3 贾志宏 25,000.00 13.16%
4 洪杰 10,000.00 5.26%
5 开山控股集团股份有限公司 7,500.00 3.95%
6 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000.00 5.26%
7 陶灵萍 10,000.00 5.26%
8 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.63%
9 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 4.21%
10 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500.00 3.95%
11 宁波海天股份有限公司 6,000.00 3.16%
12 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.63%
13 陈美箸 5,000.00 2.63%
14 陈士斌 5,000.00 2.63%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有
15 5,000.00 2.63%
限合伙）
16 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.63%
17 李杨 5,000.00 2.63%
18 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.63%
19 朱华 2,500.00 1.32%
20 刘祥 2,500.00 1.32%
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中
21 5,000.00 2.63%
心（有限合伙）
22 万里雪 5,000.00 2.63%
23 王来喜 5,000.00 2.63%
24 吴学群 5,000.00 2.63%
25 张维仰 5,000.00 2.63%
26 赵海玮 5,000.00 2.63%
27 李福南 5,000.00 2.63%
28 郑安政 2,500.00 1.32%
合计 190,000.00 100.00%
3、2018 年 6 月，第二次增资
2018 年 6 月，全体合伙人一致同意合伙企业的募集资金从 19 亿元人民币扩
募至 21.1 亿元人民币，新增出资额由新入伙的有限合伙人张友全认缴 6,000 万元，
176
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
深圳市智信利达投资有限公司认缴出资额 5,000 万元，江苏云杉资本管理有限公
司认缴出资额 10,000 万元。变更完毕后，君度尚左的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.18%
2 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 9.95%
3 贾志宏 25,000.00 11.85%
4 洪杰 10,000.00 4.74%
5 开山控股集团股份有限公司 7,500.00 3.55%
6 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000.00 4.74%
7 陶灵萍 10,000.00 4.74%
8 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.74%
9 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.37%
10 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.79%
11 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500.00 3.55%
12 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.84%
13 张友全 6,000.00 2.84%
14 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.37%
15 陈美箸 5,000.00 2.37%
16 陈士斌 5,000.00 2.37%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有
17 5,000.00 2.37%
限合伙）
18 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.37%
19 李杨 5,000.00 2.37%
20 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.37%
21 朱华 2,500.00 1.18%
22 刘祥 2,500.00 1.18%
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中
23 5,000.00 2.37%
心（有限合伙）
24 深圳市智信利达投资有限公司 5,000.00 2.37%
25 万里雪 5,000.00 2.37%
26 王来喜 5,000.00 2.37%
27 吴学群 5,000.00 2.37%
28 张维仰 5,000.00 2.37%
29 赵海玮 5,000.00 2.37%
30 李福南 5,000.00 2.37%
31 郑安政 2,500.00 1.18%
合计 211,000.00 100.00%
4、2018 年 9 月，第三次增资、第二次转让
177
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 9 月 10 日，经全体合伙人同意，合伙企业的募集资金从 21.1 亿元人
民币扩募至 22.05 亿元人民币，新增出资额由新入伙的有限合伙人郭建认缴 5,000
万元，西藏超凯投资有限公司认缴 4,500 万元。此外，原合伙人李杨将将份额全
部转让给上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）。变更完毕后，君度尚左的出
资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.13%
2 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 9.52%
3 贾志宏 25,000.00 11.34%
4 洪杰 10,000.00 4.54%
5 开山控股集团股份有限公司 7,500.00 3.40%
6 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000.00 4.54%
7 陶灵萍 10,000.00 4.54%
8 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.54%
9 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.27%
10 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.63%
11 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500.00 3.40%
12 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.72%
13 张友全 6,000.00 2.72%
14 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.27%
15 陈美箸 5,000.00 2.27%
16 陈士斌 5,000.00 2.27%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有
17 5,000.00 2.27%
限合伙）
18 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.27%
19 李杨 5,000.00 2.27%
20 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.27%
21 朱华 2,500.00 1.13%
22 刘祥 2,500.00 1.13%
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中
23 5,000.00 2.27%
心（有限合伙）
24 深圳市智信利达投资有限公司 5,000.00 2.27%
25 万里雪 5,000.00 2.27%
26 王来喜 5,000.00 2.27%
27 吴学群 5,000.00 2.27%
28 张维仰 5,000.00 2.27%
29 赵海玮 5,000.00 2.27%
30 郭建 5,000.00 2.27%
178
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
31 李福南 5,000.00 2.27%
32 郑安政 2,500.00 1.13%
33 西藏超凯投资有限公司 4,500.00 2.04%
合计 220,500.00 100.00%
5、第三次转让、退伙
2020 年 4 月 15 日，全体合伙人一致同意贾志宏的出资额从 25,000 万元减少
至 5,000 万元，并将贾志宏 5,000 万元的合伙份额转让给谢坤成，同意开山控股
将 2,500 万元的合伙份额、赣州高裕股权将 3,750 万元的合伙份额、山东天业将
7,500 万元的合伙份额、赵海玮将 900 万元的合伙份额、朱华将 350 万元的合伙
份额转让给西证创新投资有限公司，同意赵海玮将 1,600 万元的合伙份额转让给
广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合伙），山东天业将 2,500 万元的合伙份
额转让给山东中留贸易有限公司。转让完成后，山东天业、贾志宏退出合伙企业。
变更完毕后，君度尚左的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.25%
2 谢坤成 5,000.00 2.49%
3 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 10.47%
4 洪杰 10,000.00 4.99%
5 陶灵萍 10,000.00 4.99%
6 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.99%
7 山东中留贸易有限公司 2,500.00 1.25%
8 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.99%
9 开山控股集团股份有限公司 5,000.00 2.49%
10 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750.00 1.87%
11 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.99%
12 张友全 6,000.00 2.99%
13 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.49%
14 陈美箸 5,000.00 2.49%
15 陈士斌 5,000.00 2.49%
16 郭建 5,000.00 2.49%
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中
17 5,000.00 2.49%
心（有限合伙）
18 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.49%
19 李福南 5,000.00 2.49%
20 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.49%
179
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
21 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.49%
22 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.49%
23 深圳市智信利达投资有限公司 5,000.00 2.49%
24 万里雪 5,000.00 2.49%
25 王来喜 5,000.00 2.49%
26 吴学群 5,000.00 2.49%
27 张维仰 5,000.00 2.49%
28 赵海玮 2,500.00 1.25%
29 西藏超凯投资有限公司 2,500.00 1.25%
30 朱华 2,150.00 1.07%
31 刘祥 2,500.00 1.25%
32 郑安政 2,500.00 1.25%
33 北京中创碳投科技有限公司 2,000.00 1.00%
34 吴开贤 2,500.00 1.25%
35 高毅 1,500.00 0.75%
36 晋江舒华投资发展有限公司 1,000.00 0.50%
37 西证创新投资有限公司 15,000.00 7.48%
38 广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合伙） 1,600.00 0.80%
合计 200,500.00 100.00%
6、第四次转让
2020 年 12 月 25 日，全体合伙人一致同意厦门聚利汇投资合伙企业（有限
合伙）将 2,800 万元的合伙份额转让给韩毅、将 200 万元的合伙份额转让给陈晗、
将 2,000 万元的合伙份额转让给福建珠渊投资有限公司、上海九瑞投资管理中心
（有限合伙）将 8,000 万元的合伙份额转让给珠海九瑞投资管理中心（有限合伙）、
深圳市智信利达投资有限公司将 5,000 万元的合伙份额转让给薛永群，西藏超凯
投资有限公司将 1,600 万元的合伙份额转让给张海林。变更完毕后，君度尚左的
出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.25%
2 谢坤成 5,000.00 2.49%
3 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 10.47%
4 洪杰 10,000.00 4.99%
5 陶灵萍 10,000.00 4.99%
6 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.99%
7 山东中留贸易有限公司 2,500.00 1.25%
180
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
8 珠海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.99%
9 开山控股集团股份有限公司 5,000.00 2.49%
10 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750.00 1.87%
11 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.99%
12 张友全 6,000.00 2.99%
13 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.49%
14 陈美箸 5,000.00 2.49%
15 陈士斌 5,000.00 2.49%
16 郭建 5,000.00 2.49%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有
17 5,000.00 2.49%
限合伙）
18 韩毅 2,800.00 1.40%
19 陈晗 200.00 0.10%
20 福建珠渊投资有限格式 2,000.00 1.00%
21 李福南 5,000.00 2.49%
22 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.49%
23 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.49%
24 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.49%
25 薛永群 5,000.00 2.49%
26 万里雪 5,000.00 2.49%
27 王来喜 5,000.00 2.49%
28 吴学群 5,000.00 2.49%
29 张维仰 5,000.00 2.49%
30 赵海玮 2,500.00 1.25%
31 张海林 2,500.00 1.25%
32 朱华 2,150.00 1.07%
33 刘祥 2,500.00 1.25%
34 郑安政 2,500.00 1.25%
335 北京中创碳投科技有限公司 2,000.00 1.00%
36 吴开贤 2,500.00 1.25%
37 高毅 1,500.00 0.75%
38 晋江舒华投资发展有限公司 1,000.00 0.50%
39 西证创新投资有限公司 15,000.00 7.48%
40 广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合伙） 1,600.00 0.80%
合计 200,500.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，君度尚左的股权结构如下图所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
181
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.25%
2 谢坤成 5,000.00 2.49%
3 西藏丹红投资咨询有限公司 21,000.00 10.47%
4 洪杰 10,000.00 4.99%
5 陶灵萍 10,000.00 4.99%
6 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.99%
7 山东中留贸易有限公司 2,500.00 1.25%
8 珠海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.99%
9 开山控股集团股份有限公司 5,000.00 2.49%
10 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750.00 1.87%
11 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.99%
12 张友全 6,000.00 2.99%
13 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.49%
14 陈美箸 5,000.00 2.49%
15 陈士斌 5,000.00 2.49%
16 郭建 5,000.00 2.49%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有
17 5,000.00 2.49%
限合伙）
18 韩毅 2,800.00 1.40%
19 陈晗 200.00 0.10%
20 福建珠渊投资有限格式 2,000.00 1.00%
21 李福南 5,000.00 2.49%
22 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.49%
23 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.49%
24 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.49%
25 薛永群 5,000.00 2.49%
26 万里雪 5,000.00 2.49%
27 王来喜 5,000.00 2.49%
28 吴学群 5,000.00 2.49%
29 张维仰 5,000.00 2.49%
30 赵海玮 2,500.00 1.25%
31 张海林 2,500.00 1.25%
32 朱华 2,150.00 1.07%
33 刘祥 2,500.00 1.25%
34 郑安政 2,500.00 1.25%
335 北京中创碳投科技有限公司 2,000.00 1.00%
36 吴开贤 2,500.00 1.25%
37 高毅 1,500.00 0.75%
38 晋江舒华投资发展有限公司 1,000.00 0.50%
39 西证创新投资有限公司 15,000.00 7.48%
40 广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合伙） 1,600.00 0.80%
合计 200,500.00 100.00%
182
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
君度尚左的执行事务合伙人系西藏君度投资有限公司，其基本情况见本节
“四、君度瑞晟”。
（五）最近三年主营业务发展情况
君度尚左系西藏君度投资有限公司管理的投资主体，其主营业务为对外投
资。最近三年，君度瑞晟主营业务未发生变动。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 207,006.66 203,943.35
负债总额 1,649.85 1,644.22
所有者权益合计 205,356.81 202,299.13
营业收入 - -
净利润 -3,143.57 3,328.19
注：以上数据已经中财会计师事务所有限公司审计。
2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 30,146.64
非流动资产 176,860.02
资产总计 207,006.66
流动负债 1,649.85
非流动负债 -
负债总计 1,649.85
所有者权益合计 205,356.81
注：以上数据已经中财会计师事务所有限公司审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度
183
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 -
营业利润 -3,143.57
利润总额 -3,143.57
净利润 -3,143.57
注：以上数据已经中财会计师事务所有限公司审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,687.43
投资活动产生的现金流量净额 2,742.38
筹资活动产生的现金流量净额 550.00
现金及现金等价物净增加额 -5,395.05
期末现金及现金等价物余额 905.80
注：以上数据已经中财会计师事务所有限公司审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，除悉地设计外，君度尚左对外投资情况如下：
注册资本（万 持股比
序号 公司名称 主营业务
元） 例
研发、生产、销售电气设备、电源设备、
广东九联科 元件、输配电及控制设备及进出口业务
1 技股份有限 40,000 3.4027% (国家限定公司经营或禁止进出口的商品
公司 及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
项目投资;投资管理;资产管理;技术开发;
技术转让;技术咨询;技术服务;计算机系
统服务;销售计算机软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、仪器仪表;软件开发;
计算机系统集成;数据处理。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资
广西森合高 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
2 新科技股份 8,239.20 8.3799% 生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
有限公司 对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
184
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、
中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、
2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；
二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂
深圳安科高 油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发；
3 技术股份有 15,800 1.0571% 化工产品（不含危险化学品及易制毒化
限公司 学品）、香料及香料油的生产；医药工
程的设计与施工；机械设备、仪器仪表
及零配件销售；对外贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
计算机软、硬件产品、电子产品、移动
手持终端产品、自动识别产品、金融终
端机具、移动支付设备、手机的设计、
上海帆声图
研发、生产(生产项目由分支机构经营)、
4 像科技有限 292.45 0.4225%
批发、进出口、租赁及相关配套业务(不
公司
涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可
证管理及其它专项规定管理的商品,按国
家有关规定办理申请)。
汽车配件、模具的制造及原材料、生产
大连东霖食
设备的销售;从事自有房屋的租赁。(依法
5 品股份有限 20,796.96 6.7512%
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动)
从事环保科技、金属材料、冶金化工领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务,
环保设备、化工机械设备、机电设备(除
特种设备)销售,环保工程,化工机电设备
(除特种设备)安装维修,矿产品(除国家专
北京国能电
控)、金属材料、化工原料及产品(除危险
6 池科技股份 36,000 7.7057%
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
有限公司
爆炸物品、易制毒化学品)销售,从事货物
进出口及技术进出口业务,实业投资(除
金融、证券等国家专项审批项目)。 【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
185
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
传输设备、无线通信设备、移动通讯终
端设备、智能多媒体终端设备、智能制
造设备、安防监控设备、音视频采集设
备、智能网关设备、光通信产品、机电
一体化设备、自动化设备、机顶盒、大
数据产品、智慧家庭、物联网、人工智
能及通信相关领域产品、电源、服务器、
微电子产品、软件、系统集成工程、计
上海未来伙
算机及配套设备、网络终端设备及相关
7 伴机器人有 5,084.75 5.0000%
通信信息产品、数据中心机房基础设施
限公司
及配套产品、储存设备、网络信息安全
设备等上述所有相关产品的软件、硬件、
系统的开发、集成、生产、销售、技术
服务、工程安装、维修、咨询、代理、
租赁、运营;运营互联网内容;与主营业务
相关的技术开发、技术咨询、服务、销
售及进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
采矿技术研发、选矿技术研发；销售：
化工产品（除危险化学品）、矿产品（除
国家专控产品）、仪表仪器、五金交电、
建筑材料（除竹木制品及危险化学品）、
劳保用品；自营和代理一般经营项目商
博为科技有 10.5396
8 5,628 品和技术的进出口业务，许可经营项目
限公司 %
商品和技术的进出口业务须取得国家专
项审批后方可经营（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；化
工产品的生产（危险化学品等涉及前置
审批的项目除外）
186
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提供电子设备、医疗和康复设备及器械、
科学仪器设备的研发和技术服务、技术
咨询服务;提供电子设备、医疗和康复设
备及器械、科学仪器设备的信息服务、
软件服务、信息系统服务、系统升级服
务、系统维护服务、系统咨询服务、业
务管理流程服务(以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营)。开发、生产、
经营医疗电子仪器及有关的高技术电子
设备、医疗和康复设备及器械、科学仪
器设备、信号源、放大器、测量仪器、
成都倍特药
计算机设备和相关电子产品、计算机信
9 业股份有限 41,188.89 3.1646%
息系统集成(医疗器械仅限于粤食药监械
公司
生产许 20010085 号中所列产品);提供设
备的维修、维护和销售所生产的产品,并
提供售后服务和租赁业务;从事(三类:注
射穿刺器械,医用超声仪器及有关设备,
医用激光仪器设备;医用高频仪器设备,
医用磁共振设备,医用 X 射线设备,医用
高能射线设备,临床检验分析仪器,手术
室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科
材料;二类:医用 X 射线附属设备及部件、
软件)产品的批发及其进出口业务(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)。
图像科技、自动化系统领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务,自
深圳市信濠 动化检测设备、实验室设备及配件、计
10 光电科技股 6,000 9.5785% 算机、软件及辅助设备、机械配件的销
份有限公司 售,从事货物及技术进出口业务。 【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
水产品、农副产品收购、加工、销售;水
产品新技术、新成果的研究、推广与应
北京赛科希
用;罐头、调味品生产、销售;冷藏、冷冻
11 德科技股份 8,164.80 5.3421%
货物仓储;普通货物仓储;自有仓库出租。
有限公司
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
187
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电池技术开发、技术推广、技术咨询(中
介除外);系统集成;销售锂电池;货物进出
口(国营贸易管理货物除外);租赁机电设
宁波隔空智
备;制造大容量动力锂电池。(企业依法自
12 能科技有限 756.46 4.5887%
主选择经营项目,开展经营活动;依法须
公司
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所属的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务,但国家限定公司经营或禁止
深圳市道通 进出口的商品及技术除外,自动化、电子、
13 智能航空技 102,738.99 4.1250% 计算机技术开发、咨询、转让、服务,销
术有限公司 售自身开发的产品、玩具,自有房屋、机
械设备租赁,玩具设计。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
通信系统设备及配件的研发、生产、销
凌云光技术
16.8095 售、维修;软件开发;信息系统集成;计算机
14 股份有限公 10,303.72
% 软件及辅助设备、电子产品的销售;信息
司
技术咨询;从事进出口业务。
生产医药产品(凭药品生产许可证核定的
范围在有效期内经营)、销售本公司生产
的医药产品、日化产品(不含危险化学
品);生产马来酸麦角新碱注射液、马来酸
麦角新碱(凭药品生产许可证在核定的范
围内在有效期内经营);生产盐酸麻黄碱
甬矽电子（宁
注射液(凭药品类易制毒化学品生产许可
15 波）股份有限 34,766 1.8182%
文件核定的范围内经营);科技咨询、技术
公司
服务;经营本企业自产产品及技术的出口
业务,经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务;货物进出口,技术进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻
璃、指纹识别模组的研发、销售；新型
电子元器件、光电子元器件、新型显示
上海熙华检
器件及其关键件的研发、销售；光电器
16 测技术服务 4,040.56 1.8750%
件、光学组件、系统设备及其它电子产
有限公司
品的研发、销售，并提供相关的系统集
成、技术开发和技术咨询服务；国内贸
易；货物及技术进出口。
188
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让;货物进出口、技术进出口;生产(Ⅱ
类):Ⅱ-6840-1 血液分析系统,Ⅱ-6840-5
广东九联科 尿液分析系统,Ⅱ-6840 体外诊断试剂;销
17 技股份有限 40,000 4.1667% 售医疗器械。(企业依法自主选择经营项
公司 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
智能科技、微电子技术、集成电路技术、
半导体技术、计算机领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让;集成电
路芯片、电子元器件、家居用品、自动
广西森合高
化控制设备、照明设备、计算机硬件及
18 新科技股份 8,239.20 6.0897%
辅助设备的研发、设计、销售;自营或代
有限公司
理货物和技术的进出口,但国家限制经营
或禁止进出口的货物和技术除外。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
一般经营项目是：民用航空电子设备、
自动控制设备、民用无人驾驶航空器、
无线电数据传输系统、拍摄装备、摄像
机产品、电子元器件、计算机软件应用
的技术开发、批发；经营进出口业务；
深圳安科高
软件技术信息咨询; 房屋租赁，物业管
19 技术股份有 15,800 万元 3.3333%
理，水电暖供应，通信管网出租及维护。，
限公司
许可经营项目是：民用航空电子设备、
自动控制设备、民用无人驾驶航空器、
无线电数据传输系统、拍摄装备、摄像
机产品、电子元器件、计算机软件的生
产 。
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；货物进出口、代理进
出口、技术进出口；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；制造光
学仪器、照相机及器材、通讯传输设备
上海帆声图 （仅限分公司经营）：销售机械设备、
20 像科技有限 292.45 0.2326% 电子产品、计算机、软件及辅助设备、
公司 通讯设备。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
189
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电子元器件、集成电路、电子仪器、半
导体的生产、研发、测试、销售、技术
服务、技术咨询；半导体器件、集成电
大连东霖食 路封装及其测试设备、模具的生产、研
21 品股份有限 20796.96 0.3452% 发；计算机软硬件设计、研发；自营和
公司 代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
药品、化妆品、食用农产品及环境科技
北京国能电 领域内的检测技术开发、技术咨询、技
22 池科技股份 36,000 1.1765% 术服务、技术转让，从事货物及技术的
有限公司 进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，君度
尚左基金管理人西藏君度投资有限公司已于 2016 年 10 月 19 日完成私募投资基
金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度尚左已于 2017 年 5 月 4 日完成私
募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
十七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通
集团，属于上市公司关联方；交易完成后（预计在未来 12 个月内），枞繁设计
将持有上市公司 10.82%股份，倍盛控股将持有上市公司 5.71%股份，西藏君度
投资有限公司控制的君度尚左及君度瑞晟，将合计持有上市公司 7.29%股份，
赵晓军控制的悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司 5.03%股
份，Wang Nengguang（王能光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈浩）控
制的联熙投资及 Magnificent Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，其均构成
上市公司关联方。上述交易对方系上市公司关联方。
190
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，本次募集配套资金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及
陈峻，相关募集配套资金的认购对象属于上市公司关联方。
（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易中，交易对方中存在关联关系或一致行动关系的情况如下：
序号 交易对方 关联关系或一致行动关系的说明
1 君度瑞晟、君度尚左 同受基金管理人西藏君度控制
联熙投资、Magnificent 同受 Zhu Linan（朱立南）、Chen Hao（陈浩）及 Wang
2
Delight Nengguang（王能光）控制
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚
3 同受赵晓军控制
创投
除上述情况外，交易对方中不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，无锡交通集团向上市公司推荐夏斌担任公司董事，
推荐王慧倩担任监事。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级
管理人员未受过行政处罚（不包括证券市场之外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
191
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
“1、本公司/企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形；
2、本公司/企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本公司/企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司/企业不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
本公司/企业确认，如果本公司/企业上述承诺信息存在虚假陈述，本公司/
企业愿意承担相应法律责任。”
192
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 上海悉地工程设计顾问股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 403-17 室
主要办公地点 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 78 号湾谷科技园
法定代表人 史佩杰
注册资本 43,200 万元人民币
设立日期 2010 年 12 月 28 日
营业期限 2010 年 12 月 28 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000566588659X
工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、
经营范围 节能技术开发及咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）股份公司设立前，悉地设计的主要历史沿革
1、2010 年 12 月，上海曦迪设立
2010 年 12 月 22 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201012220269 号），同意预先核准企业名称“上海曦迪工程设
计顾问有限公司”。
2010 年 12 月 22 日，中建国际发展、赵晓军和单增亮一致通过并签署《上
海曦迪工程设计顾问有限公司章程》。
2010 年 12 月 27 日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字
[2010]第 503 号），经审验，截至 2010 年 12 月 27 日，上海曦迪已收到全体股东
首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000.00 万元，出资方式均为货币。
2010 年 12 月 28 日，上海曦迪取得上海市工商局杨浦分局核发的《企业法
人营业执照》。
上海曦迪设立时的股权结构如下：
193
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
中建国际发展 2,160.00 720.00 36.00%
赵晓军 1,920.00 640.00 32.00%
单增亮 1,920.00 640.00 32.00%
合计 6,000.00 2,000.00 100.00%
2、2011 年 8 月，实收资本变更
2011 年 6 月 15 日，上海曦迪召开股东会，审议通过各股东第二期出资的出
资方式由货币改为股权，并确认了相应股权对应的出资金额，其中，中建国际发
展以其持有的深圳设计顾问 36.00%股权出资，赵晓军和单增亮以其分别持有的
深圳设计顾问各 32.00%的股权出资。上述股权经北京六合正旭资产评估有限责
任公司评估，并于 2010 年 12 月 31 日出具了《资产评估报告》（六合正旭评报字
[2010]第 376 号），评估基准日为 2010 年 11 月 30 日，相关股权评估价值如下：
用以出资的深圳设计 评估价值 对应出资金额
股东名称
顾问股权比例 （万元） （万元）
中建国际发展 36.00% 3,000.8448 1,440.00
赵晓军 32.00% 2,667.4176 1,280.00
单增亮 32.00% 2,667.4176 1,280.00
合计 100.00% 8,335.6800 4,000.00
2011 年 7 月 21 日，上海东洲政信会计师事务所出具《验资报告》（沪东洲
政信会所验字[2011]第 214 号），经审验，截至 2011 年 7 月 7 日止，上海曦迪
已收到赵晓军、单增亮和中建国际发展缴纳的第二期出资 4,000.00 万元。其中，
单增亮以其持有的深圳设计顾问 32.00%股权出资 1,280.00 万元，赵晓军以其持
有的深圳设计顾问 32.00%股权出资 1,280.00 万元，中建国际发展以其持有的深
圳设计顾问 36.00%股权出资 1,440.00 万元。
2011 年 8 月 12 日，上海曦迪就上述实收资本变更事宜办理了工商变更登记，
并取得上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
194
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
中建国际发展 2,160.00 2,160.00 36.00%
赵晓军 1,920.00 1,920.00 32.00%
单增亮 1,920.00 1,920.00 32.00%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
3、2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 11 月 23 日，赵晓军与枞晟投资、单增亮与简一投资（即枞繁设计
前身）分别签署《股权转让协议》，约定赵晓军将其持有的上海曦迪 32%股权作
价 1920 万元转让给枞晟投资，单增亮将其持有的上海曦迪 32%股权作价 1920
万元转让给简一投资。同日，上海曦迪股东会通过决议，同意上述股权转让。
2011 年 12 月 9 日，上海曦迪就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并
取得上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海曦迪股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中建国际发展 2,160.00 36.00%
简一投资 1,920.00 32.00%
枞晟投资 1,920.00 32.00%
合计 6,000.00 100.00%
4、2012 年 3 月，第一次增资
2011 年 10 月 12 日，中国建筑股份有限公司出具《关于同意实施中建（深
圳）设计顾问有限公司引入战略投资者增资扩股方案的批复》（中建股企字[2011]
361 号），确认经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，以 2010 年 11 月 30
日为评估基准日的深圳设计顾问 100%股权所对应的净资产为 8,335.68 万元；同
意深圳设计顾问引入北京联想投资顾问有限公司或其关联企业作为战略投资者
以 2.4 亿元人民币或等值美元对深圳设计顾问的母公司——上海曦迪增资扩股，
同意将上海曦迪注册资本从 6,000.00 万元增至 7,500.00 万元；增资完成后，北京
联想投资顾问有限公司或其关联企业持股 20.00%。
2011 年 12 月 19 日，联熙投资与中建国际发展、简一投资、枞晟投资、上
海曦迪签署《增资并购协议》。
195
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 2 月 22 日，上海曦迪股东会通过决议，同意联熙投资进行增资，上
海曦迪注册资本由 6,000.00 万元变更为 7,500.00 万元，增加 1,500.00 万元，增加
部分由联熙投资以 2.4 亿元认购，溢价部分作为资本公积。
2012 年 3 月 26 日，上海市杨浦区人民政府出具《上海市杨浦区人民政府关
于同意港资以购买股权方式增资并购上海曦迪工程设计顾问有限公司的批复》
（杨府经[2012]30 号），同意上述增资方案。2012 年 3 月 28 日，上海曦迪取得
上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
沪杨合资字[2012]0965 号）。
2012 年 4 月 18 日，上海中贞会计师事务所出具《验资报告》（沪中贞（201
2）第 04059 号），经审验，截至 2012 年 4 月 13 日为止，上海曦迪已收到股东联
熙投资缴纳的出资款 3,811.00 万美元，按汇款日汇率折合为人民币 24,007.3945
万元，其中等值人民币 1,500.00 万元的美元作为增加的注册资本，溢价部分计入
资本公积。
2012 年 5 月 16 日，上海曦迪就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得
上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海曦迪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中建国际发展 2,160.00 28.80%
简一投资 1,920.00 25.60%
枞晟投资 1,920.00 25.60%
联熙投资 1,500.00 20.00%
合计 7,500.00 100.00%
5、2012 年 5 月，变更公司名称
2012 年 4 月 17 日，上海曦迪第一届董事会第二次会议通过决议，同意上海
曦迪更名为“上海悉地工程设计顾问有限公司”。
2012 年 5 月 16 日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 02201205160016 号），同意上海曦迪申请变更的企业名称预先
核准为“上海悉地工程设计顾问有限公司”。
2012 年 5 月 17 日，上海曦迪就更名事宜办理了工商变更登记，并取得上海
196
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
6、2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 29 日，曦地集团1与倍盛控股签署《股权转让协议》，曦地集团
将其持有的悉地有限 18.80%股权转让给倍盛控股，转让价款为 2.256 亿元。
2014 年 10 月 20 日，悉地有限召开董事会，同意上述股权转让。
2014 年 11 月 17 日，上海市杨浦区商务委员会出具《关于同意上海悉地工
程设计顾问有限公司转让股权的批复》（杨商外资[2014]112 号），同意上述股权
转让事项。2014 年 11 月 18 日，悉地有限取得上海市人民政府核发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨合资字[2012]0965 号）。
2014 年 11 月 25 日，悉地有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记，
领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，悉地有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
简一投资 1,920.00 25.60%
枞晟投资 1,920.00 25.60%
联熙投资 1,500.00 20.00%
倍盛控股 1,410.00 18.80%
曦地集团 750.00 10.00%
合计 7,500.00 100.00%
7、2015 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 25 日，曦地集团与悉和企业签署《股权转让协议》，曦地集团
将其持有的悉地有限 1.2588%股权转让给悉和企业，转让价款为人民币 1,510.56
万元。同日，曦地集团与悉嘉创投、悉聚创投、悉盈创投签署《股权转让协议》，
曦地集团将其持有的悉地有限 8.7412%股权转让给悉嘉创投、悉聚创投及悉盈创
投。其中悉嘉创投以 3,465.60 万元受让悉地有限 2.888%股权，悉聚创投以 3,751.92
1
2014 年 1 月 7 日，中建国际发展更名为曦地集团。
197
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元受让悉地有限 3.1266%股权，悉盈创投以 3,271.92 万元受让悉地有限
2.7266%股权。
2015 年 1 月 23 日，悉地有限召开董事会，同意上述股权转让。
2015 年 2 月 6 日，上海市杨浦区商务委员会出具《关于同意上海悉地工程
设计顾问有限公司转让股权的批复》 杨商外资[2015]13 号），同意上述股权转让。
2015 年 2 月 9 日，悉地有限取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨合资字[2012]0965 号）。
2015 年 2 月 12 日，悉地有限就上述股权转让办理了工商变更登记，领取了
上海市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，悉地有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
简一投资 1,920.000 25.6000%
枞晟投资 1,920.000 25.6000%
联熙投资 1,500.000 20.0000%
倍盛控股 1,410.000 18.800%
悉聚创投 234.495 3.1266%
悉嘉创投 216.600 2.8880%
悉盈创投 204.495 2.7266%
悉和企业 94.410 1.2588%
合计 7,500.000 100.0000%
（二）股份公司设立后，悉地设计的主要历史沿革
1、2015 年 6 月，整体变更
2015 年 4 月 21 日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 02201504210036 号），同意悉地有限申请变更的企业名称预先
核准为“上海悉地工程设计顾问股份有限公司”。
2015 年 5 月 21 日，悉地有限召开董事会，根据《审计报告》（普华永道中
天审字[2015]第 24692 号），截至 2014 年 12 月 31 日，悉地有限净资产
198
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
447,623,201.85 元，按 1:0.8936 的比例折合 40,000.00 万股，每股面值为人民币 1
元，将公司整体变更为股份公司；其中，股份公司注册资本 40,000.00 万元，股
本溢价 47,623,201.85 元计入资本公积。
2015 年 5 月 21 日，全体发起人签署了《上海悉地工程设计顾问股份有限公
司发起人协议》，同意采取有限公司依法整体变更方式设立股份公司，股本总额
为 40,000.00 万股。
2015 年 6 月 5 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海悉地工
程 设 计顾问有限公司改制为外商投资股份 有限公司的批复》（沪商外资批
[2015]2076 号），同意上述整体变更事项。2015 年 6 月 12 日，上海市人民政府
核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]0965
号）。
2015 年 9 月 29 日，根据《验资报告》（普华永道中天验字[2015]第 1095 号），
截至 2015 年 7 月 31 日，悉地股份已收到发起人以净资产缴纳的注册资本 40,000
万元，占申请登记注册资本总额的 100%。
2015 年 6 月 18 日，悉地有限就改制事项办理了工商变更登记，并领取了上
海市工商局换发的《营业执照》。
本次整体变更后，悉地股份的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
简一投资 10,240.00 25.6000%
枞晟投资 10,240.00 25.6000%
联熙投资 8,000.00 20.0000%
倍盛控股 7,520.00 18.800%
悉聚创投 1,250.64 3.1266%
悉嘉创投 1,155.20 2.8880%
悉盈创投 1,090.64 2.7266%
悉和企业 503.52 1.2588%
合计 40,000.00 100.0000%
2、2015 年 8 月，第二次增资
199
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 7 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司引进股东并增加注册资本的议案》，同意公司增资扩股发行 3,200.00 万股，
引入高赡公司、嘉胜行投资、和源创投、朱雀股权投资、朱雀丙申 5 家投资者，
增资总额共计 40,000.00 万元，其中 3,200.00 万元计入注册资本，其余计入资本
公积。同日，公司与上述 5 家投资者签订了投资协议。
2015 年 7 月 14 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海悉地工
程设计顾问股份有限公司增资及新增投资方的批复》（沪商外资批[2015]2515
号），同意上述增资事项。2015 年 7 月 22 日，公司取得上海市人民政府核发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]0965
号）。
2015 年 9 月 30 日，根据《验资报告》（普华永道中天验字[2015]第 1097 号），
截至 2015 年 8 月 25 日，悉地股份已收到高赡公司、嘉胜行投资、和源创投、朱
雀股权投资及朱雀丙申缴纳的新增出资合计人民币 40,000.00 万元，其中 3,200.00
万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2015 年 8 月 28 日，悉地股份就上述增资事项办理了工商变更登记，并领取
了上海市工商局换发的《营业执照》。
本次增资后，悉地股份股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
简一投资 10,240.00 23.7037%
枞晟投资 10,240.00 23.7037%
联熙投资 8,000.00 18.5185%
倍盛控股 7,520.00 17.4074%
高赡公司 1,600.00 3.7037%
悉聚创投 1,250.64 2.8950%
悉嘉创投 1,155.20 2.6741%
悉盈创投 1,090.64 2.5246%
嘉胜行投资 960.00 2.2222%
悉和企业 503.52 1.1655%
和源创投 240.00 0.5556%
200
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
朱雀股权投资 240.00 0.5556%
朱雀丙申 160.00 0.3704%
合计 43,200.00 100.0000%
3、2019 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 11 月 9 日，和源创投与杭州嘉胜行签署《股权转让协议》，约定和
源创投将其持有的悉地股份 0.5556%股份转让给杭州嘉胜行，转让价款为 3,537
万元。
2018 年 12 月 1 日，悉地股份召开 2018 年第四次临时股东大会，同意上述
股权转让事项。
2019 年 1 月 10 日，上海市杨浦区商务委出具《外商投资企业变更备案回执》，
悉地股份就上述股权转让办理完成变更备案。
针对本次股权转让，股权出让方和源创投的合伙人系嘉胜行实控人控制的企
业的员工，为实现和源创投合伙人的投资利益，嘉胜行同意按投资成本并计一定
利息的价格受让和源创投的股份。
本次股权转让后，悉地股份的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
简一投资 10,240.00 23.7037%
枞晟投资 10,240.00 23.7037%
联熙投资 8,000.00 18.5185%
倍盛控股 7,520.00 17.4074%
高赡公司 1,600.00 3.7037%
悉聚创投 1,250.64 2.8950%
悉嘉创投 1,155.20 2.6741%
悉盈创投 1,090.64 2.5246%
嘉胜行投资 1,200.00 2.7778%
悉和企业 503.52 1.1655%
朱雀股权投资 240.00 0.5556%
朱雀丙申 160.00 0.3704%
201
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 43,200.00 100.0000%
4、2020 年 8 月，第五次股权转让
（1）股权转让情况
2020 年 8 月 31 日，朱雀股权投资与枞繁设计签署《股份转让协议》，约定
朱雀股权投资将其持有的悉地设计 0.5556%股份转让给枞繁设计，转让价款为
3,975.1693 万元。
2020 年 8 月 31 日，朱雀丙申与枞繁设计签署《股份转让协议》，约定朱雀
丙申将其持有的悉地设计 0.3704%股份转让给枞繁设计，转让价款为 2,589.64 万
元。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与 Cheng Yu Investments 签署《股份转让协议》，
约定联熙投资将其持有的悉地设计 1.07%股份转让给 Cheng Yu Investments，转让
价款为 2,687.9492 万元。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与 Splendid Delight 签署《股份转让协议》，约
定联熙投资将其持有的悉地设计 5.46%股份转让给 Splendid Delight，转让价款为
13,655.0384 万元。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与悉和企业签署《股份转让协议》，约定联熙
投资将其持有的悉地设计 1.85%股份转让给悉和企业，转让价款为 4,629.6296 万
元。
2020 年 8 月 31 日，倍盛控股与 Magnificent Delight 签署《股份转让协议》，
约定倍盛控股将其持有的悉地设计 5.58%股份转让给 Magnificent Delight，转让
价款为 13,943.9571 万元。
2020 年 8 月 31 日，枞晟咨询与无锡交通集团签署《股权转让协议》，枞晟
咨询将其持有的悉地设计 12%股份转让给无锡交通集团，转让价款为 3 亿元。
2020 年 8 月 31 日，枞繁设计、枞晟咨询与君度瑞晟、熙和瑞祥、君度尚左
签署《股份转让协议》，枞繁设计将其持有的悉地设计 7.2163%股份转让给君度
202
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
瑞晟，转让价款为 18,040.74 万元，枞晟咨询将其持有的悉地设计 3.7037%股份
转让给君度瑞晟，转让价款为 9,259.26 万元，枞晟咨询将其持有的悉地设计 7.2%
股份转让给熙和瑞祥，转让价款为 18,000.00 万元，枞晟咨询将其持有的悉地设
计 0.8%股份转让给君度尚左，转让价款为 2,000.00 万元。
2020 年 8 月 31 日，悉地设计召开 2020 年第二次临时股东大会，同意就上
述股权转让事项修改公司章程。
本次股权转让后，悉地设计的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 枞繁设计 7,522.5600 17.4133%
2 无锡交通集团 5,184.0000 12.0000%
3 倍盛控股 5,110.4842 11.8298%
4 君度瑞晟 4,717.4400 10.9200%
5 联熙投资 4,375.9318 10.1295%
6 熙和瑞祥 3,110.4000 7.2000
7 Magnificent Delight 2,409.5158 5.5776
8 Splendid Delight 2,359.5906 5.4620
9 高赡公司 1,600.0000 3.7037
10 悉和企业 1,303.5200 3.0174
11 悉聚创投 1,250.6400 2.8950
12 嘉胜行投资 1,200.0000 2.7778
13 悉嘉创投 1,155.2000 2.6741
14 悉盈创投 1,090.6400 2.5246
15 Cheng Yu Investment 464.4776 1.0752
16 君度尚左 345.6000 0.8000
合计 43,200.00 100.0000%
（2）本次股权转让背景
本次股权转让的背景情况如下：
序号 出让方 受让方 交易背景
朱雀股权投 朱雀股权投资、朱雀丙申经与悉地设计实
1 枞繁设计
资、朱雀丙申 控人协商，由枞繁设计回购其持有的股份
203
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因联熙投资上层投资人持股结构调整，联
Cheng Yu Investments、 熙投资与倍盛控股分配部分股份给投资人
2 联熙投资
Splendid Delight 或其控制的关联企业作为投资人退出联熙
投资的对价
因倍盛控股上层投资人持股结构调整，联
3 倍盛控股 Magnificent Delight 熙投资与倍盛控股转让部分股份给投资人
作为投资人退出倍盛控股的对价
悉和企业实控人张泰一因看好悉地设计所
4 联熙投资 悉和企业
处行业及未来发展，购入悉地设计股份
无锡交通集团、君度瑞
枞繁设计、枞 枞繁设计和枞晟咨询的实际控制人因个人
5 晟、熙和瑞祥、君度尚
晟咨询 资金需求，转让部分股份。
左
（3）枞繁设计和枞晟咨询实际控制人股权转让情况说明
枞繁设计和枞晟咨询的实际控制人单增亮本次股权转让行为，主要为解决其
个人与李宝库之间的债务问题，相关债务的形成及现状情况如下：
1）债务形成的原因
李宝库与单增亮、赵晓军相关债权债务的形成，主要系单增亮、赵晓军因对
外投资向李宝库进行借款而形成的本息。
赵晓军与单增亮确认，上述借款对应的债务本息按照双方约定比例进行承
担，即赵晓军承担比例为 47.17%，单增亮承担比例为 52.83%。
2）历次演变
A、债务的形成
根据李宝库与赵晓军、单增亮签订的借款合同，双方相关债权债务形成的时
间、本金及利息情况如下：
借款时间 借出方 借入方 借款金额 借款利息
2015 年 9 月 26 日 43,000 万元
赵晓军 12.6%（日利率
2016 年 1 月 6 日 李宝库 20,000 万元
为 12.6%/360）
2016 年 1 月 6 日 单增亮 10,000 万元
根据和李宝库访谈确认，其出借资金来源均源自其投资、经商积累的自有或
自筹资金。
B、债务本息滚存
204
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
a、截至 2016 年 12 月 31 日情况
根据双方签订的借款合同及相关借款合同的展期合同，截至 2016 年 12 月
31 日，相关债权债务的情况如下：
单位：万元
资金借入方 借款本金 借款利息 2016 年 12 月 31 日本息
43,000
赵晓军 9,420.95 72,420.95
20,000
单增亮 10,000 1,256.50 11,256.50
合计 73,000 10,677.45 83,677.45
注：上述债务中，赵晓军实际承担比例为 47.17%，单增亮实际承担比例为 52.83%
b、截至 2017 年 6 月 30 日
单位：万元
资金借入方 2016 年 12 月 31 日本息 借款利息 2017 年 6 月 30 日本息
赵晓军 72,420.95 4,587.87 77,008.82
单增亮 11,256.50 709.16 11,965.66
合计 83,677.45 5,297.03 88,974.48
注：上述债务中，赵晓军实际承担比例为 47.17%，单增亮实际承担比例为 52.83%
c、截至 2018 年 8 月 31 日
单位：万元
资金借入方 2017 年 6 月 30 日本息 借款利息 2018 年 8 月 31 日本息
赵晓军 77,008.82 11,512.21 88,521.03
单增亮 11,965.66 1,784.08 13,749.74
合计 88,974.48 13,296.29 102,270.77
注：上述债务中，赵晓军实际承担比例为 47.17%，单增亮实际承担比例为 52.83%
2019 年 7 月 22 日，根据单增亮与李宝库签订的《还款协议》，如单增亮在
《还款协议》签署的两年零六个月内归还借款本息 60%以上的，则同意免除其
11,620.34 万元的债务（免除金额按照《还款协议》大致一个计息年度之本金计
算得出的利息计算确认）。
2018 年 12 月 31 日，根据单增亮与赵晓军签订的框架协议，赵晓军将其对
李宝库的前述债务转移给单增亮，本次债务转移后，单增亮与赵晓军之间，赵晓
军与李宝库之间，不存在任何债权债务关系。
本次债务重组完成后，单增亮与李宝库的债权债务情况如下：
205
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
资金借入方 2018 年 8 月 31 日本息 免除利息 2018 年 8 月 31 日本息
单增亮 102,270.77 11,620.34 90,650.43
合计 102,270.77 11,620.34 90,650.43
d、截至 2020 年 12 月 1 日
单位：万元
资金借入方 2018 年 8 月 31 日本息 利息 偿付金额 2020 年 12 月 1 日本息
单增亮 90,650.43 25,691.57 75,000.00 41,342.00
合计 90,650.43 25,691.57 75,000.00 41,342.00
2020 年 11 月 30 日，李宝库收到枞繁设计、枞晟投资向其支付的 7.5 亿元，
用于支付单增亮对其借款。
前述 7.5 亿元债务清偿完毕后，李宝库同意，剩余的 41,342.00 万元债务展
期至枞繁设计与上市公司业绩补偿承诺期届满且业绩补偿实施完成后归还，相关
债务利息自 2020 年 12 月 1 日按照 12.6%/年进行计息。
目前，相关各方对上述债务的形成、演变及后续安排不存在任何异议，对悉
地设计股权亦不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）最近三年增减资及股权转让
悉地设计最近三年股权转让及增资情况如下：
单位：万元
交易价 标的公司
序号 时间 增资和股权转让事项 交易背景
格 估值
和源创投的合伙人系嘉
胜行实控人控制的企业
和源创投将其持有的 的员工，为实现和源创
14.74
1 2018.12 0.5556% 股 份 转 让 给 杭 636,660.00 投合伙人的投资利益，
元/股
州嘉胜行 嘉胜行同意按投资成本
并计一定利息的价格受
让和源创投的股份。
朱雀股权投资经与悉地
朱雀股权投资将其持有
16.56 设计实控人协商，由枞
的 0.5556%股份转让给 715,530.47
元/股 繁设计回购其持有的股
枞繁设计
2 2020.8 份
朱雀丙申将其持有的 朱雀丙申经与悉地设计
16.19
0.3704%股份转让给枞 699,202.80 实控人协商，由枞繁设
元/股
繁设计 计回购其持有的股份
206
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因联熙投资与倍盛控股
联熙投资将其持有的 上层投资人持股结构调
1.07%股份转让给 Cheng 整，联熙投资与倍盛控
Yu Investments，5.46% 股转让部分股份给投资
股份转让给 Splendid 人作为投资人退出联熙
Delight，1.85%股份转让 投资与倍盛控股的对
给悉和企业； 价；
倍盛控股将其持有的 悉和企业实控人张泰一
5.58%股份转让给 因看好悉地设计所处行
Magnificent Delight 业及未来发展，购入悉
5.79 元
250,000.00 地设计股份
/股
枞繁设计将其持有的
7.2163%股份转让给君
度瑞晟；
枞晟咨询将其持有的
枞繁设计和枞晟咨询的
12%股份转让给交通产
实控人因个人资金需
业集团， 3.7037%股份
求，转让部分股份。
转让给君度瑞晟，7.2%
股份转让给熙和瑞祥，
0.8%股份转让给君度尚
左。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制结构
截至本报告书签署之日，悉地设计的产权控制结构如下图所示：
207
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，枞繁咨询持有悉地设计 17.41%的股权，为悉地设
计的控股股东，单增亮为悉地设计的实际控制人。实际控制人的具体信息可参
见“第三节 交易对方基本情况”之“一、（四）实际控制人基本情况”。
（三）标的公司董事、监事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制
定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要
求。
（四）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
悉地设计《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可
能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标
的资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属企业情况
截至本报告书签署之日，悉地设计子公司情况如下表所示：
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
主要子公司
深圳市南山
悉地国际设 1994 区科技中二 承接建筑工程甲级
15,000 万 悉地设计持股
1 计顾问（深 年6月 路 19 号劲嘉 相应等级范围的工
元 100.00%
圳）有限公司 30 日 科技大厦 2 程设计业务
楼
208
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
可承担建筑装饰工
程设计、建筑幕墙工
程设计、轻型钢结构
工程设计、建筑智能
化系统设计、照明工
程设计和消防设施
工程设计相应范围
悉地（北京） 北京市朝阳 的甲级专项工程设
2004
国际建筑设 区东土城路 悉地深圳持股 计业务、可从事资质
2 年7月 1,000 万元
计顾问有限 12 号院 3 号 100.00% 证书许可范围内相
2日
公司 楼一层 应的建设工程总承
包业务以及项目管
理和相关的技术与
管理服务（政府主管
部门批文有效期至
2020 年 04 月 16 日）；
建筑工程咨询；销售
机械设备。
承接市政行业、建筑
行业、公路行业、水
利行业、水运行业、
电力行业、照明工
程、风景园林工程的
工程咨询、造价咨
询、工程设计、工程
监理、全过程工程咨
悉地设计持股 51.00%
询、工程总承包服
史佩杰持股 4.90%
务；工程项目综合服
李建平持股 4.90%
悉地（苏州） 1991 务；工程技术咨询服
苏州市书院 3000 万元 张虹持股 4.90%
3 勘察设计顾 年1月 务；从事城乡规划编
巷 111 号 人民币 钱劭彦持股 4.90%
问有限公司 14 日 制、土木工程的技术
曾惠芬等 36 个自然人
研究、开发；轨道交
合计持股 29.40%
通设计；地下空间设
计业务；从事岩土工
程勘察、设计、工程
测量及土工试验业
务；从事展览工程、
展览陈列工程设计
及施工一体化，以及
配套的效果图制作、
晒图服务。
209
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
【建筑工程设计、施
工，城市规划编制】
（凭资质经营），建
悉地设计持股 55.00%
山东省青岛 筑环境艺术设计、绿
赵广俊持股 11.32%
市崂山区株 化设计，室内外装饰
青岛腾远设 2008 张舵持股 9.57%
洲路 78 号国 设计、施工及图文图
4 计事务所有 年8月 500 万元 黄健持股 9.57%
家（青岛）通 像输出，房屋租赁，
限公司 20 日 李晓红持股 5.92%
信产业园 2 建筑设计咨询，造价
王震铭持股 5.92%
号楼 9 层 咨询，艺术品设计与
胡海涛持股 2.70%
销售，家具及日用
品、家电、装饰材料、
针纺织品销售。
其他境内子公司
建设工程设计，建筑
专业建设工程设计，
上海悉地建 2013 上海市徐汇 建设工程设计咨询，
悉地设计持股
1 筑设计顾问 年3月 区漕东支路 1,000 万元 城市规划设计咨询，
100.00%
有限公司 8日 81 号 701 室 建筑领域内的技术
开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。
市政设计咨询，市政
专业建设工程设计，
公路专业建设工程
设计，风景园林建设
上海悉地市 2013 上海市徐汇
悉地设计持股 工程专项设计，环境
2 政设计顾问 年3月 区漕东支路 1,000 万元
100.00% 工程建设工程专项
有限公司 7日 81 号 702 室
设计，环保建设工程
专业施工，建筑装修
装饰建设工程专业
施工。
210
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
智能科技领域内的
技术开发、技术转
让、技术咨询、技术
服务，计算机软硬件
的开发、销售（除计
算机信息系统安全
上海市杨浦 专用产品），计算机
上海悉地智 2013 区黄兴路 系统集成，电子产
悉地设计持股
3 能科技有限 年7月 2005 弄 2 号 100 万元 品、电子元器件、建
100.00%
公司 19 日 （B 楼） 筑材料、机械设备、
610-1 室 机电设备、装饰材料
的销售，投资咨询
（不得从事经纪），
建筑智能化建设工
程设计施工，建筑装
饰装修建设工程设
计施工一体化。
建筑工程、园林景观
武昌区水果
悉地设计持股 工程、室内装饰装修
湖街汉街武
国际设计顾 2019 51.00% 工程、市政工程设
汉中央文化
4 问（武汉）有 年8月 500 万元 武汉直地建筑设 计；工程造价咨询；
旅游区 K3 地
限公司 23 日 计有限公司持股 工程技术咨询；房地
块第 3 幢 9
49.00% 产营销策划；城乡规
层1号
划服务。
许可项目：建设工程
设计；各类工程建设
活动（除核电站建设
经营）；房屋建筑和
市政基础设施项目
中国（上海） 悉地设计持股 工程总承包。一般项
自由贸易试 52.00% 目：规划设计管理；
上海悉石建 2020
验区临港新 沈南生持股 工程管理服务；工程
5 筑规划设计 年7月 1,000 万元
片区环湖西 48.00% 和技术研究和试验
有限公司 16 日
二路 888 号 发展；建筑信息模型
C楼 技术开发、技术咨
询、技术服务；建筑
科技、信息科技领域
内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技
术转让。
211
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
平面设计，园林景观
设计，艺术品设计与
销售，企业形象策
划，文化艺术交流活
青岛市崂山
动策划，摄影服务，
青岛市麦秸 2016 区海尔路
青岛腾远持股 室内装饰设计，装饰
6 艺术设计有 年7月 182-8 号半岛 100 万元
100.00% 工程施工，销售：标
限公司 20 日 国际大厦
识门牌、广告灯箱、
205
工艺品，制作、安装：
标识、标牌，设计、
制作、代理、发布国
内广告。
建筑工程设计、施
工；城市规划编制
(凭资质经营)；风景
园林工程设计；建筑
装饰工程设计；建筑
幕墙工程设计；智能
化系统设；照明工程
设计；人防设计；市
政行业（道路工程、
青岛腾远持股 给水工程、排水工
中国（山东） 52.00% 程）专业设计；绿建
自由贸易试 Heerim 设计及咨询；建筑环
青岛西熙腾 2019
验区青岛片 Architects & 境艺术设计；室内外
国际规划建 年 12
7 区长白山路 500 万元 Planners Co.,Ltd. 装饰设计、施工；建
筑设计研究 月 23
888 号九鼎 持股 30.00% 工程项目管理、项目
院有限公司 日
峰大厦 青岛恒之智商务 咨询、招投标代理；
212-19 信息咨询有限公 工程造价咨询；全过
司持股 18.00% 程工程咨询；图文设
计；模型制作；软件
研发、销售与技术服
务；展览陈列工程设
计与施工；广告设
计、制作、发布、代
理；艺术品设计与销
售；商品销售及进出
口；建筑工程劳务分
包。
212
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
建筑设计咨询、工程
技术咨询、室内设计
培特维建筑 2004 上海市浦东 Peddle Thorp &
咨询、景观设计咨
8 设计咨询（上 年 12 新区凌河路 14 万美元 Walker Pty Ltd 持
询、房地产咨询、环
海）有限公司 月7日 224 号 221 室 股 100.00%
保信息咨询、商务咨
询。
中国（上海） 建筑设计，工程设计
安柯建筑设 2014 自由贸易试 咨询、环境工程咨询
Archilier LLC 持
9 计（上海）有 年 11 验区菲拉路 10 万美元 （城市规划服务除
股 100.00%
限公司 月4日 45 号全幢楼 外），投资咨询，仓
4 层 L2 部位 储服务。
建筑设计咨询，景观
设计咨询，环境工
上海市崇明 程，商务信息咨询，
瓴珂雅（上
2020 区港沿镇港 Studio Link-Arc 企业登记代理，企业
海）建筑设计 100 万人
10 年1月 沿公路 1700 LLC 持股 管理咨询，市场营销
咨询有限公 民币
7日 号 2 幢 118 100.00% 策划，图文制作（音
司
室 像制品和电子出版
物除外），展览展示
服务，会务服务。
其他境内联营及参股子公司
投资、融资咨询；工
程、技术改造项目的
悉地深圳持股 可行性报告和项目
50.98% 建议书的编制与评
李晓光持股 估；投资方向、产品
14.90% 技术、合作方式、企
北京市朝阳
中元国际投 1997 刘文成持股 业股份制改造、管理
区和平街东
1 资咨询中心 年7月 1,020 万元 7.84% 的咨询；人员培训、
土城路 12 号
有限公司 22 日 李留鹏持股 交流；从事产权经纪
院 3 号楼 F4
6.86% 业务；会议服务；承
李家庭等 13 个自 办展览展示；组织文
然人合计持股 化艺术交流活动（不
19.42% 含演出）；建设工程
项目管理；工程设
计。
213
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
工程项目管理，建筑
海南省海口 工程、市政工程设
市龙华区新 悉地设计持股 计，全过程工程咨
悉地工程项 2019 华南 5 号科 51.00% 询，工程项目代建，
2 目管理（海 年9月 技大厦（海口 300 万元 武汉悦融祥和咨 工程技术咨询，工程
口）有限公司 10 日 市新华信息 询有限公司持股 招标文件编制，工程
产业孵化园） 49.00% 造价咨询、企业管理
603 室 咨询，工程设备、材
料销售。
境外子公司
香港九龙旺
悉地顾问集 2012 角亚皆老街
100 元港
1 团（国际）有 年7月 109 号皆旺 悉地设计 100% 投资控股
币
限公司 5日 商业大厦 8
楼
Level 11 88
CCDI
PHILLIP
AUSTRILIA 2012 为持有澳大利亚经
Castleereagh 悉地顾问国际
2 HOLDINGS 年9月 1,000 澳元 营实体搭建的持股
Street, 100%
PTY.LTD.（澳 20 日 平台
Sydney NSW
洲控股）
2000
CCDI USA 108 West
2014 100 股普 主要是为了持有子
HOLDINGS 13th Sreet, 悉地顾问国际
3 年5月 通股，每股 公司的权益而搭建
CORP.（美国 Wilmington, 100%
12 日 面值 1 元 的平台
控股） De 19801
Level 11 88
共计普通
PHILLIP
1988 股 35,960，
PTW Services Castleereagh
4 年 11 对应注册 澳洲控股 100% 投资控股
Pty Ltd Street,
月4日 资本 125
Sydney NSW
澳元
2000
214
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
共计普通
股 35,960
股，对应
102 澳元
Level 11 88
注册资本；
Peddle Thorp PHILLIP
2006 其他类型
& Walker Castleereagh
5 年6月 股份分为 澳洲控股 100% 投资控股
Holdings Pty Street,
27 日 C/E/F/I 四
Ltd Sydney NSW
级，分别发
2000
行 5 股，每
股票面价
值为 0.1 澳
元
共发行
A/B 两类
股份，A 类
Level 11 88
股份共发
PHILLIP
1971 行 200 股， PTW Services Pty
APT Planning Castleereagh
6 年7月 每股面值 Limited 建筑工程设计咨询
Pty Ltd Street,
2日 1 澳元；B 100%
Sydney NSW
类股份共
2000
发行 300
股，每股面
值1元
Level 11 88
Peddle Thorp PHILLIP
1994 Peddle Thorp & Walker
Walker Castleereagh
7 年6月 3 澳元 Holdings Pty Limited 提供建筑设计服务
International Street,
20 日 100%
Pty Ltd Sydney NSW
2000
5th floor,
Han Viet
Building, 203
PTW Vietnam 2007 PTW Services Pty
Minh Khai 150,000 美 提供建筑设计咨询
8 Company 年4月 Limited
Ward, Hai 元 服务
Limited 16 日 100%
Ba Trung
District,
Hanoi
215
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时 注册资本
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要业务
间 （万元）
115 West
30TH
STUDIO 2012 STREET, CCDI USA 市政规划咨询、建筑
9 LINK-ARC 年3月 SUITS - Holdings81% 设计咨询、景观设
LLC 27 日 901,NEW Yichen Lu19% 计、室内设计等
YORK, NY
10001
589 8th
2012 Avenue, 11th 建筑工程技术咨询、
ARCHILIER, CCDI USA
10 年 10 Floor, New 地质勘验设计、建设
LLC Holdings100%
月1日 York, 工程方案设计等
NY10018
香港九龙旺
2010
Peddle Thorp 角亚皆老街 Peddle Thorp & Walker
年 10
11 and Walker 109 号皆旺 3 元港币 Holdings Pty Limited 建筑工程设计咨询
月 15
Limited 商业大厦 8 100%
日
楼
Level 13,
共计普通
9-13
Peddle Thorp 1964 股 1,000 Peddle Thorp & Walker
Castlereagh
12 & Walker Pty 年4月 股，对应注 Holdings Pty Limited 提供建筑设计服务
Street,
Ltd 10 日 册资本 100%
Sydney NSW
100 澳元
2000
（一）重要子公司情况
上述悉地设计下属子公司中，构成悉地设计最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司的具体情况
如下：
1、悉地深圳
（1）基本信息
公司名称 悉地国际设计顾问（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300192275585C
住所 深圳市南山区科技中二路 19 号劲嘉科技大厦 2 楼
法定代表人 庄葵
注册资本 15,000 万元
216
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1994 年 6 月 30 日
经营期限 1994 年 6 月 30 日至 2044 年 6 月 30 日
经营范围 承接建筑工程甲级相应等级范围的工程设计业务
（2）历史沿革
根据悉地深圳提供的工商登记档案并经核查，悉地深圳的前身为中建（深圳）
设计公司，后改制为中建国际（深圳）设计顾问有限公司，后更名为悉地深圳，
其主要历史沿革如下：
1）1994 年，公司设立
1994 年 1 月 18 日，深圳市建设局出具《关于设立中建总公司深圳设计公司
的批复》（深建复[1994]16 号），同意设立中建总公司深圳设计公司。1994 年 5
月 8 日，建设部公司社团管理办公室出具《关于同意设立中建深圳设计公司的批
复》（建公管函[1994]14 号），同意中国建筑工程总公司在广东深圳设立中建深圳
设计公司。1994 年 6 月 7 日，国家工商总局出具《全国性公司所属分支机构核
转通知函》（[94]企函字第 418 号），同意中国建筑工程总公司增设中建（深圳）
设计公司。
1994 年 6 月 30 日，深圳市工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册资金
为 150 万元。
1994 年 7 月 15 日，深圳中诚会计师事务所出具《验资证明书》（深诚验资
字[1994]第 C686 号）验证确认：中建（深圳）设计公司注册资本 150 万元（货
币出资）已由中国建筑工程总公司全部缴付完毕。
中建（深圳）设计公司设立时企业性质为全民（内联-独资），系中国建筑工
程总公司的全资子公司。
2）2002 年-2003 年股权划转及增资改制为有限责任公司
①股权划转
2002 年 1 月 30 日，中国建筑工程总公司出具《关于将中建（深圳）设计公
司整体资产划转的决定》（中建企字[2002]431 号），决定将中建（深圳）设计公
217
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司的整体资产划转至中建建筑承包公司，中建（深圳）设计公司的出资人由中国
建筑工程总公司变更为中建建筑承包公司，同时增加中国建筑工程总公司对中建
建筑承包公司的长期投资，资产划转基准日为 2001 年 12 月 31 日。
②增资改制
2002 年 5 月 10 日，中国建筑工程总公司出具《关于同意中建（深圳）设计
公司改制的批复》（中建企字[2002]195 号），同意中建（深圳）设计公司改制为
有限责任公司，公司名称暂定为“中建国际（深圳）设计顾问有限公司”，注册资
本为 600.00 万元，其中中建建筑承包公司以原中建（深圳）设计公司的净资产
及现金出资 216.00 万元，持股 36.00%；赵晓军、单增亮两位自然人以现金方式
各出资 192.00 万元，分别持股 32.00%。
2002 年 5 月 14 日，中建建筑承包公司出具《关于中建（深圳）设计公司改
制的决定》（中承发[2002]12 号），同意上述改制方案。2002 年 7 月 26 日，中建
国际建设公司（即原中建建筑承包公司，于 2002 年 7 月 1 日更名）出具《关于
改组中建（深圳）设计公司的决定》（中建国际字[2002]33 号）同意上述改制事
项，并对深圳市国众联房地产评估交易有限公司对中建（深圳）设计公司截至
2002 年 5 月 31 日的评估净资产 226.29 万元进行了确认。
2002 年 8 月 6 日，中建（深圳）设计公司召开股东会，决议通过上述股权
划转及增资改制相关事项。
2002 年 10 月 26 日，深圳市国众联房地产评估交易有限公司出具《整体资
产评估报告书》（深国众联评报字[2002]第 3-227 号），经评估，截至 2002 年 5 月
31 日，中建（深圳）设计公司净资产账面值为 226.77 万元，调整后账面值为 226.77
万元，评估值为 226.29 万元。
2002 年 12 月 9 日，中建（深圳）设计公司就上述资产评估结果向中国建筑
工程总公司办理完成国有资产评估备案。
2002 年 12 月 30 日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
中洲[2002]验字第 268 号）验证确认：截至 2002 年 11 月 20 日止，注册资本实收
600.00 万元，其中，中建国际建设公司以净资产出资 216.00 万元，赵晓军和单
218
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增亮分别以货币资金出资缴纳 192.00 万元。
2003 年 3 月 13 日，深圳设计顾问就上述事项办理了工商变更登记，领取了
深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权划转及增资改制完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中建国际建设公司 216.00 36.00%
赵晓军 192.00 32.00%
单增亮 192.00 32.00%
合计 600.00 100.00%
3）2008 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 8 月 30 日，中国建筑工程总公司出具《关于同意中建国际建设公司
转让所持部分子公司股权的批复》（中建企字[2005]305 号），同意中建国际建
设公司将其持有的深圳设计顾问 36.00%股权通过产权交易机构进行转让。
北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具《评估报告书》（中天恒评字
[2007]第 2039 号），对深圳设计顾问进行评估，评估基准日为 2007 年 6 月 30
日，净资产评估值为 33,077,898.14 元。该评估报告已于 2007 年 11 月 13 日经中
国建筑工程总公司备案。
2007 年 11 月 6 日，深圳设计顾问召开股东会，决议同意中建国际建设公司
转让其所持有的深圳设计顾问 36.00%股权。
2008 年 1 月，中建国际建设有限公司（原中建国际建设公司，2007 年 12 月
更名）和中建国际发展签署《产权交易合同》，中建国际建设有限公司将其持有
的深圳设计顾问 36%股权作价 1,190.81 万元转让给中建国际发展。2008 年 1 月 4
日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》，就上述产权转让行为符合法定
程序进行鉴证。
2008 年 4 月 16 日，深圳设计顾问就上述股权转让事项办理了工商变更登记，
领取了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
219
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
中建国际发展 216.00 36.00%
赵晓军 192.00 32.00%
单增亮 192.00 32.00%
合计 600.00 100.00%
4）2010 年 4 月，第二次增资
2010 年 3 月 3 日，深圳设计顾问召开股东会，决议同意用公司的法定盈余
公积转增注册资本，将注册资本由 600.00 万元增至 1,200.00 万元。
2010 年 4 月 1 日，深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深
平海所验字[2010]20 号）验证确认：截至 2009 年 12 月 31 日为止，深圳设计顾
问已将盈余公积 600.00 万元（其中法定公积 600.00 万元）转增实收资本；其中，
中建国际发展增加 216.00 万元，赵晓军和单增亮分别增加 192.00 万元。
2010 年 4 月 27 日，深圳设计顾问就上述增资事项办理了工商变更登记，并
领取了深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
中建国际发展 432.00 36.00%
赵晓军 384.00 32.00%
单增亮 384.00 32.00%
合计 1,200.00 100.00%
5）2011 年 7 月，第三次股权转让
2011 年 3 月 20 日，深圳设计顾问召开临时股东会，股东中建国际发展、赵
晓军、单增亮均同意将其在深圳设计顾问的股权转给上海曦迪。
2011 年 7 月 4 日，中建国际发展、单增亮、赵晓军与上海曦迪签订《股权
转让协议》，约定中建国际发展将其持有的深圳设计顾问 36%股权作价 3000.8448
元转让给上海曦迪，赵晓军将其持有的深圳设计顾问 32%股权作价 2667.4176 元
转让给上海曦迪，单增亮将其持有的深圳设计顾问 32%股权作价 2667.4176 元转
220
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
让给上海曦迪。上述《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处公证。
上述股权转让均用于实缴中建国际发展、单增亮、赵晓军对上海曦迪的出资
额，具体情况详见本章之“二、悉地设计的主要历史沿革”之“（一）股份公司设
立前，悉地有限的主要历史沿革”之“2、2011 年 8 月，实收资本变更”。
2011 年 7 月 6 日，深圳设计顾问就上述股权转让事项办理了工商变更登记，
并领取了深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
上海曦迪 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
6）2013 年 1 月，名称变更
2012 年 4 月 24 日，深圳设计顾问召开股东会，同意更名为“悉地国际设计
顾问（深圳）有限公司”。
2012 年 12 月 18 日，深圳市市场监管局出具《名称变更预先核准通知书》
（[2012]第 80407656 号），同意预先核准名称由深圳设计顾问变更为 “悉地国际
设计顾问（深圳）有限公司”。
2013 年 1 月 8 日，悉地深圳就上述名称变更事项办理了工商变更登记，并
领取深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
7）2019 年 4 月，第三次增资
2019 年 4 月 17 日，悉地设计作出股东决定，增加悉地深圳注册资本，由 1,200
万元增加到 15,000 万元，新增注册资本由悉地设计认缴。
2019 年 4 月 24 日，悉地深圳就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，悉地深圳的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
悉地设计 15,000.00 100.00%
221
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例
合计 15,000.00 100.00%
2015 年 12 月，中国建筑工程总公司出具确认函（中建函字[2015]143 号）
确认：悉地设计有限及其子公司悉地深圳的国有出资、转让等事项均按照国家法
律法规和国有资产监督管理的要求履行了相关法定程序。
（3）产权控制关系及存续情况
悉地深圳的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
截至本报告书签署之日，悉地设计持有悉地深圳 100.00%股权。悉地深圳
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易
产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（4）主要资产状况
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地深圳拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 16,697.28 7.27%
应收票据 3,629.08 1.58%
应收账款 147,410.36 64.23%
预付款项 589.02 0.26%
其他应收款 38,154.53 16.62%
流动资产合计 206,480.28 89.96%
非流动资产：
长期股权投资 2,215.25 0.97%
固定资产 9,899.90 4.31%
在建工程 131.39 0.06%
无形资产 497.63 0.22%
222
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期待摊费用 1,630.44 0.71%
递延所得税资产 6,788.32 2.96%
其他非流动资产 1,875.69 0.82%
非流动资产合计 23,038.62 10.04%
资产合计 229,518.90 100.00%
（5）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地深圳主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 20,000.00 11.39%
应付账款 14,127.68 8.05%
预收款项 1,311.41 0.75%
应付职工薪酬 1,029.06 0.59%
应交税费 1,945.31 1.11%
其他应付款 123,870.37 70.56%
一年内到期的非流动负债 1,188.47 0.68%
其他流动负债 9,716.53 5.53%
流动负债合计 173,188.83 98.65%
非流动负债：
长期借款 2,188.47 1.25%
预计负债 178.49 0.10%
非流动负债合计 2,366.96 1.35%
负债合计 175,555.79 100.00%
截至本报告书出具日，悉地深圳不存在或有负债。
（6）主要业务情况
悉地深圳主要从事建筑工程设计咨询业务。
（7）诉讼、仲裁情况
标的公司及其参控股公司涉及诉讼、仲裁情况见本节“十四、（一）标的资
产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况”处披
露。
（8）报告期主要财务数据
223
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
悉地深圳最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 265,513.99 252,243.04 216,454.31
负债总额 193,811.06 177,922.36 135,645.82
所有者权益合计 71,702.92 74,320.68 80,808.49
营业收入 84,252.27 127,556.36 119,177.42
利润总额 1,525.25 9,482.35 12,114.14
净利润 1,401.59 8,512.19 10,709.24
2、悉地北京
（1）基本信息
公司名称 悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司
统一社会信用代码 911101057642140689
住所 北京市朝阳区东土城路 12 号院 3 号楼一层
法定代表人 李宏业
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2004 年 7 月 2 日
经营期限 2004 年 7 月 2 日至 2044 年 7 月 1 日
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程
设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计
相应范围的甲级专项工程设计业务、可从事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
经营范围 务（政府主管部门批文有效期至 2020 年 04 月 16 日）；建筑工程
咨询；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 悉地深圳持股 100%
（2）历史沿革
1）2004 年 7 月，公司成立
2004 年 5 月 11 日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京朝）企名预核（内）字[2004]第 11336981 号），预先核准企业名称“中建（北
224
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
京）国际设计顾问有限公司”。
2004 年，深圳设计顾问、单增亮和赵晓军签署了《中建（北京）国际设计
顾问有限公司章程》。
2004 年 7 月 2 日，北京设计顾问取得北京市工商局颁发的《企业法人营业
执照》。
北京设计顾问设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
深圳设计顾问 294.00 98.00
单增亮 3.00 1.00
赵晓军 3.00 1.00
合计 300.00 100.00
2）2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 7 月 26 日，北京设计顾问召开股东会会议，决议同意公司注册资本
由 300 万元增加至 1,000 万元，其中，深圳设计顾问以货币出资 686 万元，赵晓
军以货币出资 7 万元，单增亮以货币出资 7 万元。
2011 年 7 月 27 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中美利鑫[2011]验字第 X102 号），经审验，截至 2011 年 7 月 27 日，北京
设计顾问已收到深圳设计顾问、赵晓军、单增亮缴纳的新增注册资本 700 万元，
全部以货币出资，北京设计顾问变更后的实收资本为人民币 1,000 万元。
2011 年 8 月 2 日，北京设计顾问就上述增资事项办理了工商变更登记，并
取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京设计顾问的股权结构为：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
深圳设计顾问 980.00 98.00
单增亮 10.00 1.00
赵晓军 10.00 1.00
225
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 出资额 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
3）2012 年 7 月，公司名称变更
2012 年 3 月 12 日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称变更核准通知书》
（（京朝）名称变核（内）字[2012]第 0004245 号），准予核准企业名称变更为“悉
地（北京）国际建筑设计顾问有限公司”。
2012 年 7 月 19 日，北京设计顾问召开股东会会议，决议同意变更公司名称
为悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司。
2012 年 7 月 19 日，北京设计顾问就上述名称变更事项办理了工商变更登记，
取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
4）2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 11 日，悉地北京召开股东会，决议同意赵晓军将其持有的悉地
北京 10 万元出资转让给悉地深圳，单增亮将其持有的悉地北京 10 万元出资转让
给悉地深圳。
2013 年 6 月 18 日，悉地深圳分别与赵晓军、单增亮签署《出资转让协议书》。
2013 年 7 月 16 日，悉地北京就上述股权转让事宜办理工商变更登记。
本次股权转让后，悉地北京的股权结构为：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地深圳 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权控制关系及存续情况
悉地北京的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地深圳 1,000.00 100.00
226
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 出资额 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署之日，悉地深圳持有悉地北京 100.00%股权。悉地北京
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易
产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（4）主要资产状况
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地北京拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,371.58 1.34%
应收票据 721.61 0.71%
应收账款 40,864.76 39.95%
预付款项 136.64 0.13%
其他应收款 56,297.85 55.04%
其他流动资产 307.85 0.30%
流动资产合计 99,700.30 97.48%
非流动资产
固定资产 230.27 0.23%
无形资产 126.77 0.12%
长期待摊费用 44.54 0.04%
递延所得税资产 2,175.61 2.13%
非流动资产合计 2,577.18 2.52%
资产合计 102,277.48 100.00%
（5）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地北京主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
应付账款 1,232.91 1.46%
预收款项 1,435.58 1.70%
应付职工薪酬 541.48 0.64%
227
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应交税费 344.50 0.41%
应付股利 9,270.25 10.96%
其他应付款 68,829.75 81.37%
其他流动负债 2,889.87 3.42%
流动负债合计 84,544.34 99.94%
非流动负债：
预计负债 47.50 0.06%
非流动负债合计 47.50 0.06%
负债合计 84,591.84 100.00%
截至本报告书出具日，悉地北京不存在或有负债。
（6）主要业务情况
悉地北京主要从事建筑工程设计咨询业务。
（7）诉讼、仲裁情况
标的公司及其参控股公司涉及诉讼、仲裁情况见本节“十四、（一）标的资
产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况”处披
露。
（8）报告期主要财务数据
悉地北京最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 102,277.48 93,652.18 82,805.72
负债总额 84,591.84 73,484.39 63,630.92
所有者权益合计 17,685.64 20,167.79 19,174.80
营业收入 22,460.38 33,341.67 38,292.43
利润总额 -883.99 1,055.91 6,283.69
净利润 -751.62 992.99 5,408.99
3、悉地苏州
（1）基本信息
公司名称 悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司
228
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91320508466948987D
住所 苏州市书院巷 111 号
法定代表人 朱荣军
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1991 年 1 月 14 日
经营期限 1991 年 1 月 14 日至无固定期限
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水利行业、水运行业、电
力行业、照明工程、风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工程
设计、工程监理、全过程工程咨询、工程总承包服务；工程项目
综合服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划编制、土木工程的
经营范围 技术研究、开发；轨道交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业务；从事展览工程、展
览陈列工程设计及施工一体化，以及配套的效果图制作、晒图服
务。（以上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）1991 年 1 月，公司设立
1983 年 6 月 25 日，苏州市编制委员会出具《关于同意建立市政建设设计室
的批复》（苏编发[83]第 89 号），同意建立苏州市市政建设设计室。
1983 年 12 月 14 日，江苏省基本建设委员会出具《关于第七批对十一单位
颁发〈勘察设计证书〉的通知》，同意向苏州市市政建设设计室颁发勘察设计证
书。
1990 年 12 月 26 日，苏州市政设计所提交《苏州市企业注册资金信用证明》，
证明苏州市政设计所的注册资金 1,090,145 元。
1991 年 1 月 14 日，苏州市工商局出具《企业法人营业执照》（注册号为
13770245-X），经济性质为全民。
2）1992 年 3 月增资
1992 年 3 月 20 日，苏州市政建设设计所领取了苏州市工商局换发的《企业
法人营业执照》（注册号为 13770245-2），注册资金增加至 120.3 万元，该注册资
金增加为盈余公积转增。
229
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3）1994 年 3 月增资
1994 年 3 月，苏州市建设委员会向苏州市市政工程设计院（苏州市政设计
所于 1993 年 3 月 22 日更名）出具了《企业注册资金信用证明》，证明其实收资
本为 205.1 万元，全部由国家资本构成，可注册资金 205.1 万元。苏州市建设委
员会、苏州市财政局盖章同意该资金证明。
1994 年 3 月 28 日，苏州市市政工程设计院领取苏州市工商局换发的《企业
法人营业执照》。
4）2001 年 10 月增资
2001 年 9 月 29 日，苏州市市政工程设计院分别向苏州市财政局和苏州市建
设局提交《苏州市市政工程设计院报告》，申请在原注册资本 205.1 万元上增加
注册资本，将 2001 年账面任意盈余公积金余额 95 万元转增资本。该报告获得苏
州市财政局和苏州市建设局批准。
2001 年 10 月 8 日，苏州开诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏州开诚”）
出具《验资报告》（苏开会验内字[2001]第 211 号），经审验：截至 2001 年 10 月
8 日止，苏州市市政工程设计院账面盈余公积—任意盈余公积余额为 963,876.99
元，苏州市市政工程设计院已以 2001 年 9 月 0081 号记账凭证将盈余公积—任意
盈余公积 950,000.00 元转入实收资本，新增注册资本 950,000.00 元。
2001 年 10 月 9 日，苏州市市政工程设计院领取苏州市工商局换发的《企业
法人营业执照》。
5）2003 年 6 月改制
2002 年 11 月 16 日，苏州市市政工程设计院出具了《关于转企改制的请示》
（苏市政设办[2002]5 号），请示苏州市建设局就苏州市市政工程设计院的转企改
制工作予以批准。
2002 年 12 月 5 日，苏州市建设局出具《关于同意苏州市市政工程设计院实
行转企改制的批复》（苏建综[2002]106 号），同意苏州市市政工程设计院实行转
企改制，由苏州开诚进行审计和资产评估，资产评估基准日为 2002 年 12 月 31
日。
230
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发起人股东史佩杰、钱劭彦、李建平、曾惠芬、郭红敏、王志红、洪莲、潘
建华、解文光、赵国良、陈泓、赵国强、沈学芳、孟繁茹、周颖、刘军、田晓军、
张敏、仇志良、张瑾、韩锡云、徐强、鞠建明、周玉婷、陈郎华、李宗保、孙鹏、
王健、郭宏伟、王向群、许晓伟、沈一沁、庄维健、宋庆华、徐腾、孟华、张卫
萍、刘晓艳、梁送春签署了《出资协议书》。
2003 年 2 月 10 日，苏州开诚出具《资产评估报告书》苏开会评报字[2003]021
号），经评估：截至评估基准日 2002 年 12 月 31 日，苏州市市政工程设计院申报
的全部资产评估价值为 2,042.01 万元；全部负债评估价值为 1,710.23 万元；净资
产评估价值为 331.77 万元。该报告并于 2003 年 2 月进行国有资产评估项目备案
（备案编号为苏国[2003]年第 058 号）。
同日，苏州开诚出具《审计报告》（苏开会审内字[2003]第 062 号），经审计：
苏州市市政工程设计院货币资金账面余额为 1,485,243.16 元；应收账款账面余额
48,084.50 元 ； 其 他应 收 账款 账 面 余额 为 289,626.30 元 ； 固 定资 产 净值 为
16,468,034.11 元，固定资产中新市路 2 号办公楼净值 13,520,000.00 元；无形资
产账面余额 1,043,284.00 元，系购买工程设计软件摊销余额；递延资产账面余额
3,939,533.21 元，为装修费摊销余额。
2003 年 2 月 15 日，苏州天元不动产咨询评估有限公司出具《土地估价报告》
（苏天元估出[2003]第 118 号），对苏州市市政工程设计院改制所涉及新市路 2
号地块国有土地使用权价格评估，估价基准日为 2003 年 2 月 12 日，经估价：评
估土地总面积为 1,861.40 平方米，单位土地面积价格为 6,146 元/平方米，评估土
地总地价为 11,440,164.40 元。
苏州市市政工程设计院拟定了《苏州市市政工程设计院转企改制方案》，2003
年 2 月 24 日，苏州市市政工程设计院职工大会审议通过《苏州市市政工程设计
院转企改制方案》。
2003 年 3 月 10 日，苏州市企业改制办公室出具《关于同意苏州市市政工程
设计院转企改制的批复》（苏改办复[2003]14 号），同意苏州市市政设计院按《关
于市属生产经营型事业单位转企改制工作的实施意见》（苏府[2002]110 号文件）
及《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》（苏府[2002]81 号文件）的
231
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关规定进行整体转企改制；同意苏州市市政设计院转企改制的净资产、坏账处
置、各项资产剥离及最终转让净资产以市财政（国资）部门的核定数为准；同意
对符合提前退休条件的职工，按苏府[2002]110 号文件规定，办理提前退休手续；
对自愿不办理提前退休的职工，与单位签订书面协议；按苏府[2002]81 号文件规
定给予合条件的职工计发安置费后置换职工身份，对安置后愿意进入改制企业的
职工，改制后企业应全部接收；退休职工不支付安置费，但可与在职职工享受同
等医疗补充保险待遇；改制后的企业接收原单位的债权债务。
2003 年 3 月 26 日，苏州市金融债权管理办公室出具《金融债权保全证明认
定书》（2003 字[91]号），证明苏州市市政设计院所欠的金融债务已全部落实。
2003 年 3 月 28 日，苏州市机构编制委员会办公室出具《关于撤销苏州市市
政工程设计院事业单位建制的批复》（苏编办[2003]37 号），同意撤销苏州市市政
工程设计院事业单位建制。
2003 年 5 月 16 日，苏州市市政工程设计院出具《关于我院改企转制方案的
请示》（苏市政设办[2003]15 号）并报送苏州建设局批准《苏州市市政工程设计
院转企改制方案》。
2003 年 5 月 28 日，苏州市财政局出具《关于苏州市市政工程设计院改制中
国有资产处置的批复》（苏财国资字[2003]131 号），同意苏州市市政工程设计院
申报资产经苏州开诚评估，截至 2002 年 12 月 31 日，资产总额 2,042 万元，负
债总额 1,710.23 万元，净资产为 331.77 万元；同意经苏州天元不动产咨询评估
有限院评估，截至基准日的 1,802.47 平方米的土地评估价格为 1,107.8 万元，苏
州市市政工程设计院评估净资产合计为 1,439.57 万元。根据苏改办复[2003]14 号
文件及有关文件，对上述资产进行剥离和扣除，核销坏账、剥离坏账准备金计
24.39 万元；剥离土地出让金、契税计 460.84 万元；剥离退休干部医疗保障费等
26.50 万元；剥离职工安置费 151.51 万元；计提提前退休人员相关费用 5.89 万元；
剥离审计评估费 7.16 万元。经剥离调整后的净资产为 763.28 万元，同意以 7 折
计 534.3 万元一次性协议转让，上述产权转让应进入苏州产权交易所鉴证交易。
2003 年 6 月 3 日，史佩杰受其他股东委托代表全体股东与苏州市建设局与
签署《改制企业资产转让协议书》，双方达成协议，同意各方均以苏财国资字
232
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[2003]131 号《关于苏州市市政工程设计院改制中国有资产处置的批复》所明确
的意见为转让的依据；苏州建设局同意将所属企业以 534.3 万元的价格一次性出
售给史佩杰等股东，史佩杰等股东应实付全额 534.3 万元，并以现金形式一次性
付清；史佩杰等股东接受原企业的全部债权债务；资产转让后，原企业所有职工
与原企业解除劳动合同关系，史佩杰等股东按苏府[2002]81 号文件的精神和批准
的企业转企改制方案，对原企业所有职工进行安置和补偿；转让资产的基准日为
2002 年 12 月 31 日。
2003 年 6 月 12 日，苏州市工商局出具《名称变更预核登记核准通知书》（名
称变更预核[2003]第 06120003 号），同意核准苏州市市政工程设计院名称变更为
“苏州市市政工程设计院有限责任公司”（以下简称“苏州市政”）。
2003 年 6 月 17 日，苏州市建设局出具《关于苏州市市政工程设计院转企改
制方案的批复》（苏建综[2003]82 号），同意苏州市市政工程设计院整体转企改制
为有限责任公司，改制后的企业名称暂定为“苏州市市政工程设计院有限责任公
司”；同意按《关于苏州市市政工程设计院改制中国有资产处置的批复》（财国资
字[2003]131 号）明确的意见将经剥离调整后的苏州市市政工程设计院的净资产
为 763.28 万元，以 7 折计 534.3 万元一次性协议转让给史佩杰等职工，并按有关
规定进入苏州产权交易所鉴证交易；同意单位改制后，注册资本为 763 万元，由
职工自愿选择进入改制后企业并参股。职工安置按照苏府[2002]81 号、苏体改
[2002]62 号文件规定处置职工劳动关系。
2003 年 6 月 20 日，苏州产权交易所出具《成交确认书》（[2003]第 159 号），
确认苏州市市政工程设计院实行改制，经剥离调整后的净资产为 763.28 万元，
由改制企业经营者及职工史佩杰等人按七折优惠即 534.30 万元一次性协议出资
受让，所涉转让价款 534.30 万元已于 2003 年 6 月 20 日支付，并已划入产交所
监管账户，转让完成。
同日，苏州产权交易所出具《苏州市市政工程设计院转企改制鉴证报告书》
（苏产交鉴字[2003]第 159 号），根据苏州开诚《资产评估报告书》（苏开会评报
字[2003]021 号）及《审计报告》（苏开会审内字[2002]第 062 号），并经苏财国资
字[2003]131 号批复同意对国有资产进行处置，由改制企业经营者及职工史佩杰
233
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等人按 534.30 万元一次性协议出资受让，改制后的公司以接受原企业全部在册
职工，并承担原企业调整后的债权债务的形式接受原企业整体资产；改制后的公
司注册资本为人民币 763 万元，均为个人资本，国有资本全部退出。
2003 年 6 月 23 日，苏州开诚出具《验资报告》（苏开会验内字[2003]第 160
号），经审验：截至 2003 年 6 月 20 日止，苏州市政已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 763 万元，各股东以净资产投入 763 万元。
2003 年 6 月 26 日，苏州市政领取苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：3205002108493）。
本次转企改制后，苏州市政的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
史佩杰 152.600 20.00
钱劭彦 76.300 10.00
李建平 76.300 10.00
曾惠芬 26.705 3.50
郭红敏 26.705 3.50
王志红 26.705 3.50
洪莲 26.705 3.50
潘建华 26.705 3.50
王向群 26.705 3.50
许晓伟 26.705 3.50
沈一沁 26.705 3.50
庄维健 26.705 3.50
宋庆华 26.705 3.50
徐腾 12.208 1.60
孟华 12.208 1.60
张卫萍 12.208 1.60
刘晓艳 12.208 1.60
梁送春 12.208 1.60
赵国强 12.208 1.60
沈学芳 7.630 1.00
234
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
孟繁茹 7.630 1.00
周颖 7.630 1.00
刘军 7.630 1.00
田晓军 7.630 1.00
张敏 7.630 1.00
仇志良 7.630 1.00
张瑾 7.630 1.00
韩锡云 7.630 1.00
徐强 7.630 1.00
鞠建明 4.578 0.60
周玉婷 4.578 0.60
陈郎华 4.578 0.60
李宗保 4.578 0.60
孙鹏 4.578 0.60
王健 4.578 0.60
郭宏伟 4.578 0.60
解文光 4.578 0.60
赵国良 2.289 0.30
陈泓 2.289 0.30
合计 763.000 100.00
6）2006 年 11 月股权转让
2006 年 7 月 5 日，苏州市政召开股东会，同意钱劭彦将其持有的 10%股权
转让给史佩杰。2006 年 7 月 3 日，钱劭彦和史佩杰签署《股权转让协议》，约定
以 56.448 万元转让上述股权。
2006 年 11 月 10 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商行政管理局办
理了变更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
史佩杰 228.900 30.00
235
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
李建平 76.300 10.00
曾惠芬 26.705 3.50
郭红敏 26.705 3.50
王志红 26.705 3.50
洪莲 26.705 3.50
潘建华 26.705 3.50
王向群 26.705 3.50
许晓伟 26.705 3.50
沈一沁 26.705 3.50
庄维健 26.705 3.50
宋庆华 26.705 3.50
徐腾 12.208 1.60
孟华 12.208 1.60
张卫萍 12.208 1.60
刘晓艳 12.208 1.60
梁送春 12.208 1.60
赵国强 12.208 1.60
沈学芳 7.630 1.00
孟繁茹 7.630 1.00
周颖 7.630 1.00
刘军 7.630 1.00
田晓军 7.630 1.00
张敏 7.630 1.00
仇志良 7.630 1.00
张瑾 7.630 1.00
韩锡云 7.630 1.00
徐强 7.630 1.00
鞠建明 4.578 0.60
周玉婷 4.578 0.60
陈郎华 4.578 0.60
李宗保 4.578 0.60
孙鹏 4.578 0.60
236
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
王健 4.578 0.60
郭宏伟 4.578 0.60
解文光 4.578 0.60
赵国良 2.289 0.30
陈泓 2.289 0.30
合计 763.000 100.000
7）2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 18 日，苏州市政召开股东会，同意史佩杰将其持有的 10%股权
转让给钱劭彦。2007 年 1 月 18 日，钱劭彦和史佩杰签署《股权转让协议》，约
定以 56.448 万元转让上述股权。
2007 年 1 月 24 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商行政管理局办理
了变更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
史佩杰 152.600 20.00
李建平 76.300 10.00
钱劭彦 76.300 10.00
曾惠芬 26.705 3.50
郭红敏 26.705 3.50
王志红 26.705 3.50
洪莲 26.705 3.50
潘建华 26.705 3.50
王向群 26.705 3.50
许晓伟 26.705 3.50
沈一沁 26.705 3.50
庄维健 26.705 3.50
宋庆华 26.705 3.50
徐腾 12.208 1.60
孟华 12.208 1.60
237
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
张卫萍 12.208 1.60
刘晓艳 12.208 1.60
梁送春 12.208 1.60
赵国强 12.208 1.60
沈学芳 7.630 1.00
孟繁茹 7.630 1.00
周颖 7.630 1.00
刘军 7.630 1.00
田晓军 7.630 1.00
张敏 7.630 1.00
仇志良 7.630 1.00
张瑾 7.630 1.00
韩锡云 7.630 1.00
徐强 7.630 1.00
鞠建明 4.578 0.60
周玉婷 4.578 0.60
陈郎华 4.578 0.60
李宗保 4.578 0.60
孙鹏 4.578 0.60
王健 4.578 0.60
郭宏伟 4.578 0.60
解文光 4.578 0.60
赵国良 2.289 0.30
陈泓 2.289 0.30
合计 763.000 100.00
8）2007 年 9 月增资
2007 年 8 月 24 日，苏州市政召开股东会通过决议全体股东同比例现金增资，
增资后注册资本为 2,000 万元。
苏州天正会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于 2007 年 9 月 5 日
出具《验资报告》（苏天正验字[2007]第 MB009 号），确认截至 2007 年 9 月 5 日
苏州市政收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,237.00 万元，变更后注册资本和实
238
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收资本均为 2,000 万元。
本次增资后，各股东持股比例未发生变化。
2007 年 9 月 25 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商行政管理局办理
了变更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
9）2011 年 6 月增资
2011 年 1 月 25 日，苏州市政召开股东会通过决议以该公司未分配利润转增
注册资本，增资后注册资本为 3,000 万元。
苏州天平会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于 2011 年 6 月 15 日
出具《验资报告》（苏天平验字[2011]第 040 号），确认截至 2011 年 6 月 10 日苏
州市政以未分配利润转增注册资本 1,000.00 万元，变更后注册资本和实收资本均
为 3,000 万元。
本次增资后，各股东持股比例未发生变化。
2011 年 6 月 30 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商行政管理局办理
了变更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000027764）。
10）2012 年 7 月股权赠与
2012 年 6 月 16 日，苏州市政召开股东会，同意沈一沁将其持有的 3.5%股权
无偿赠与蒋波。同日，沈一沁和蒋波签署了《股权赠与协议》。
2012 年 7 月 2 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商行政管理局办理
了变更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
史佩杰 600.00 20.00
李建平 300.00 10.00
钱劭彦 300.00 10.00
曾惠芬 105.00 3.50
239
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
郭红敏 105.00 3.50
王志红 105.00 3.50
洪莲 105.00 3.50
潘建华 105.00 3.50
王向群 105.00 3.50
许晓伟 105.00 3.50
蒋波 105.00 3.50
庄维健 105.00 3.50
宋庆华 105.00 3.50
徐腾 48.00 1.60
孟华 48.00 1.60
张卫萍 48.00 1.60
刘晓艳 48.00 1.60
梁送春 48.00 1.60
赵国强 48.00 1.60
沈学芳 30.00 1.00
孟繁茹 30.00 1.00
周颖 30.00 1.00
刘军 30.00 1.00
田晓军 30.00 1.00
张敏 30.00 1.00
仇志良 30.00 1.00
张瑾 30.00 1.00
韩锡云 30.00 1.00
徐强 30.00 1.00
鞠建明 18.00 0.60
周玉婷 18.00 0.60
陈郎华 18.00 0.60
李宗保 18.00 0.60
孙鹏 18.00 0.60
王健 18.00 0.60
郭宏伟 18.00 0.60
240
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
解文光 18.00 0.60
赵国良 9.00 0.30
陈泓 9.00 0.30
合计 3,000.00 100.00
11）2013 年 7 月股权转让
2013 年 6 月 27 日，苏州市政召开股东会，同意史佩杰将其持有的 10%股权
转让给张虹。同日，史佩杰和张虹签署《股权转让协议》，约定以 300 万元转让
上述股权。
2013 年 7 月 10 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商行政管理局办理
了变更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
史佩杰 300.00 10.00
李建平 300.00 10.00
张虹 300.00 10.00
钱劭彦 300.00 10.00
曾惠芬 105.00 3.50
郭红敏 105.00 3.50
王志红 105.00 3.50
洪莲 105.00 3.50
潘建华 105.00 3.50
王向群 105.00 3.50
许晓伟 105.00 3.50
蒋波 105.00 3.50
庄维健 105.00 3.50
宋庆华 105.00 3.50
徐腾 48.00 1.60
孟华 48.00 1.60
张卫萍 48.00 1.60
241
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
刘晓艳 48.00 1.60
梁送春 48.00 1.60
赵国强 48.00 1.60
沈学芳 30.00 1.00
孟繁茹 30.00 1.00
周颖 30.00 1.00
刘军 30.00 1.00
田晓军 30.00 1.00
张敏 30.00 1.00
仇志良 30.00 1.00
张瑾 30.00 1.00
韩锡云 30.00 1.00
徐强 30.00 1.00
鞠建明 18.00 0.60
周玉婷 18.00 0.60
陈郎华 18.00 0.60
李宗保 18.00 0.60
孙鹏 18.00 0.60
王健 18.00 0.60
郭宏伟 18.00 0.60
解文光 18.00 0.60
赵国良 9.00 0.30
陈泓 9.00 0.30
合计 3000.00 100.00
12）2013 年 10 月股权转让
2013 年 8 月 22 日，苏州市政通过股东会决议，同意增加悉地有限作为股东。
同日，史佩杰、钱劭彦、李建平等 40 人与悉地设计有限签署《关于买卖苏州市
市政工程设计院有限责任公司 51%股权之股权转让协议》，双方同意史佩杰、钱
劭彦、李建平等 40 人将其持有苏州市政的 51%股权转让给悉地有限，转让价款
为 27,356.40 万元。上述转让价格参考银信资产评估有限公司出具的《上海悉地
工程设计顾问有限公司股权收购所涉及的苏州市市政工程设计院有限责任公司
242
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第 392 号）确定。根据该报
告在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，评估后苏州市政股东全部权益价值为
57,800.00 万元。
2013 年 10 月 9 日，苏州市政领取了苏州市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
悉地有限 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
蒋波 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵国强 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
243
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 8.82 0.294
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.000
13）2014 年 12 月变更企业名称
2014 年 12 月 8 日，苏州市工商局姑苏分局出具了《名称变更核准通知书》，
核准苏州市政名称变更为“悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司”，该名称将保留
至 2015 年 6 月 7 日。
2014 年 12 月 20 日，苏州市政通过股东会决议，同意更名为“悉地（苏州）
勘察设计顾问有限公司”。
2014 年 12 月 24 日，苏州市政在苏州市工商局姑苏分局办理了变更登记，
并取得了换发的《企业法人营业执照》。
14）2019 年 1 月股权转让
2018 年 8 月 22 日，悉地苏州通过股东会决议，同意蒋波将其持有之悉地苏
州 1.715%（对应 51.45 万元注册资本）的股权分别转让予朱荣军、杨海、包润秋、
244
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
黄晓滨及王健（以下合称“本次股权转让受让方”），其中钟荣军、杨海、包润秋
及黄晓滨均以 69.9708 万元的价格分别认购 0.4%的悉地苏州股权（对应 12 万元
注册资本），王健以 20.1168 万元的价格认购 0.115%的悉地苏州股权（对应 3.45
万元注册资本）。同日，蒋波与本次股权转让受让方分别签署了《股权转让协议》
就上述股权转让事项进行了约定。
2019 年 1 月 23 日，悉地苏州领取了苏州市姑苏区市场监督管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，悉地苏州的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
悉地设计 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵国强 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
245
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 12.27 0.410
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
杨海 12.00 0.400
包渊秋 12.00 0.400
朱荣军 12.00 0.400
黄晓滨 12.00 0.400
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.00
15）2019 年 7 月股权变更
2019 年 6 月 27 日，苏州市苏城公证处出具了《公证书》（（2019）苏苏城证
民内字第 6770 号），就赵国强之子赵逸凡通过继承方式取得赵国强生前持有的
0.784%悉地苏州股权（对应注册资本 23.52 万元）事项进行了公证并确认该等股
权及对应的股东资格均由赵逸凡一人继承。
2019 年 7 月 22 日，悉地苏州通过股东会决议，确认赵逸凡通过继承方式取
得赵国强生前所持有的 0.784%悉地苏州股权，股东权益由其监护人徐萍代为行
246
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
使。
本次股权变更后，悉地苏州的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
悉地设计 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
蒋波 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵逸凡 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
247
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 8.82 0.294
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.000
（3）产权控制关系及存续情况
悉地苏州的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
悉地设计 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
蒋波 51.45 1.715
248
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵逸凡 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 8.82 0.294
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.000
截至本报告书签署之日，悉地设计持有悉地苏州 51.00%股权。悉地苏州
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易
249
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（4）主要资产状况
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地苏州拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 16,118.22 41.43%
应收票据 666.04 1.71%
应收账款 10,676.12 27.44%
预付款项 158.49 0.41%
其他应收款 3,462.48 8.90%
流动资产合计 31,081.34 79.90%
非流动资产：
固定资产 6,646.96 17.09%
无形资产 362.02 0.93%
长期待摊费用 1.46 0.00%
递延所得税资产 810.72 2.08%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 7,821.16 20.10%
资产合计 38,902.50 100.00%
（5）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地苏州主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 3,000.00 23.77%
应付账款 4,037.37 31.98%
预收款项 66.10 0.52%
应付职工薪酬 2,946.47 23.34%
应交税费 483.20 3.83%
其他应付款 2,089.95 16.56%
流动负债合计 12,623.09 100.00%
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 12,623.09 100.00%
250
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至本报告书出具日，悉地苏州不存在或有负债。
（6）主要业务情况
悉地苏州主要从事市政工程设计勘察业务。
（7）诉讼、仲裁情况
标的公司及其参控股公司涉及诉讼、仲裁情况见本节“十四、（一）标的资
产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况”处披
露。
（8）报告期主要财务数据
悉地苏州最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 38,902.50 47,178.40 36,620.23
负债总额 12,623.09 17,795.95 19,095.34
所有者权益合计 26,279.41 29,382.46 17,524.89
营业收入 35,351.69 68,320.07 60,933.45
利润总额 4,218.07 14,111.68 10,005.98
净利润 3,696.95 12,106.82 8,560.60
4、青岛腾远
（1）基本信息
公司名称 青岛腾远设计事务所有限公司
统一社会信用代码 91370212679066080P
山东省青岛市崂山区株洲路 78 号国家（青岛）通信产业园 2 号楼
住所
9层
法定代表人 张舵
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2008 年 8 月 20 日
经营期限 2008 年 8 月 20 日至 2058 年 8 月 20 日
经营范围 【建筑工程设计、施工，城市规划编制】（凭资质经营），建筑环
251
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
境艺术设计、绿化设计，室内外装饰设计、施工及图文图像输出，
房屋租赁，建筑设计咨询，造价咨询，艺术品设计与销售，家具
及日用品、家电、装饰材料、针纺织品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
根据青岛腾远提供的工商登记档案并经核查，其主要历史沿革如下：
1）2008 年 8 月，公司设立
2008 年 7 月 1 日，青岛海晖有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青晖
所验字[2008]第 004 号），经审验，截至 2008 年 6 月 27 日，青岛腾远已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）500.00 万元，各股东以货币出资。
2008 年 8 月 11 日，赵广俊、黄建、张舵、李晓红、王震铭、胡海涛共同签
署了《青岛腾远建筑设计有限公司章程》。
2008 年 8 月 20 日，青岛腾远于青岛市工商局市南分局进行了设立登记。
青岛腾远设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
赵广俊 125.70 25.14
黄健 106.35 21.27
张舵 106.35 21.27
李晓红 65.80 13.16
王震铭 65.80 13.16
胡海涛 30.00 6.00
合计 500.00 100.00
2）2008 年 12 月更名
2008 年 12 月 25 日，青岛腾远召开股东会会议，决议同意公司更名为“青岛
腾远设计事务所有限公司”。
同日，青岛市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（（青）工商名变核
私字第 0220081222020 号），对企业名称“青岛腾远设计事务所有限公司”予以核
准。
2008 年 12 月 26 日，青岛腾远法定代表人签署了公司章程修正案。
252
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2008 年 12 月，青岛腾远就上述名称变更办理了工商变更登记。
3）2014 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 1 月，悉地设计分别与赵广俊、黄健、张舵、李晓红、王震铭、胡
海涛签署《股权转让协议》，约定赵广俊将所持青岛腾远 13.82%股权作价 5,528.00
万元转让给悉地有限，黄健将所持青岛腾远 11.70%股权作价 4,680.00 万元转让
给悉地有限，张舵将所持青岛腾远 11.70%股权作价 4,680.00 万元转让给悉地有
限，李晓红将所持青岛腾远 7.24%股权作价 2,896.00 万元转让给悉地有限，王震
铭将所持青岛腾远 7.24%股权作价 2,896.00 万元转让给悉地有限，胡海涛将所持
青岛腾远 3.30%股权作价 1,320.00 万元转让给悉地有限。
2014 年 1 月 27 日，青岛腾远召开股东会会议，决议同意赵广俊、黄健、张
舵、李晓红、王震铭、胡海涛分别将其持有的青岛腾远 13.82%、11.70%、11.70%、
7.24%、7.24%及 3.30%股权转让给新股东悉地有限。同日，悉地有限与赵广俊、
黄健、张舵、李晓红、王震铭、胡海涛共同签署了公司新章程。
2014 年 1 月，青岛腾远就上述股权转让事宜进行了变更登记。本次变更后，
青岛腾远的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地有限 275.00 55.00
赵广俊 56.60 11.32
黄健 47.85 9.57
张舵 47.85 9.57
李晓红 29.60 5.92
王震铭 29.60 5.92
胡海涛 13.50 2.70
合计 500.00 100.00
（3）产权控制关系及存续情况
青岛腾远的股权结构如下：
单位：万元
253
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 275.00 55.00
赵广俊 56.60 11.32
张舵 47.85 9.57
黄健 47.85 9.57
李晓红 29.60 5.92
王震铭 29.60 5.92
胡海涛 13.50 2.70
合计 500.00 100
根据青岛市崂山区行政审批服务局于 2019 年 8 月 27 日出具的《私营股权出
质设立登记通知书》（（青崂山）私营股权登记设字[2019]第 000053 号）及悉地
设计与交通银行股份有限公司上海虹口支行签署的《最高额质押合同》，悉地设
计持有的青岛腾远 275 万元股权已质押给交通银行股份有限公司上海虹口支行，
为悉地设计与交通银行股份有限公司上海虹口支行在 2019 年 8 月 1 日至 2022 年
8 月 1 日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高债权额为
人民币贰亿元。
（4）主要资产状况
截至 2020 年 9 月 30 日，青岛腾远拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 12,723.88 18.63%
应收票据 12,392.40 18.14%
应收账款 29,020.59 42.48%
预付款项 658.71 0.96%
其他应收款 5,597.69 8.19%
流动资产合计 60,393.26 88.41%
非流动资产：
固定资产 3,815.47 5.59%
无形资产 216.31 0.32%
长期待摊费用 2,778.41 4.07%
递延所得税资产 1,147.42 1.68%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 7,957.62 11.65%
254
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额 比例
资产合计 68,310.70 100.00%
（5）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，青岛腾远主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
应付账款 3,357.95 17.19%
预收款项 2,550.13 13.05%
应付职工薪酬 6,873.02 35.18%
应交税费 1,816.21 9.30%
其他应付款 4,938.14 25.28%
流动负债合计 19,535.44 100.00%
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 19,535.44 100.00%
截至本报告书出具日，青岛腾远不存在或有负债。
（6）主要业务情况
青岛腾远主要建筑工程设计业务。
（7）诉讼、仲裁情况
标的公司及其参控股公司涉及诉讼、仲裁情况见本节“十四、（一）标的资
产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况”处披
露。
（8）报告期主要财务数据
青岛腾远最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 68,310.70 67,552.95 53,417.18
负债总额 19,535.44 27,837.12 26,297.97
所有者权益合计 48,775.25 39,715.83 27,119.21
营业收入 59,459.08 92,579.20 76,592.85
255
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
利润总额 10,774.30 13,388.73 10,351.74
净利润 9,515.79 12,156.62 8,825.40
（二）其他子公司
1、其他境内控股子公司
（1）悉地建筑
悉地建筑的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉地建筑设计顾问有限公司
统一社会信用代码 913101040637002585
住所 上海市徐汇区漕东支路 81 号 701 室
法定代表人 陈康
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 3 月 8 日
经营期限 2013 年 3 月 8 日至 2033 年 3 月 7 日
建设工程设计，建筑专业建设工程设计，建设工程设计咨询，城
市规划设计咨询，建筑领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
悉地建筑的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
悉地建筑主要开展建筑工程设计咨询业务。
（2）悉地市政
悉地市政的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉地市政设计顾问有限公司
统一社会信用代码 91310104063700178H
256
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 上海市徐汇区漕东支路 81 号 702 室
法定代表人 史佩杰
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 3 月 7 日
经营期限 2013 年 3 月 7 日至 2033 年 3 月 6 日
市政设计咨询，市政专业建设工程设计，公路专业建设工程设计，
风景园林建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，环保
经营范围
建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
悉地市政的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
悉地市政主要开展市政工程设计咨询业务。
（3）悉地智能
悉地智能的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉地智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310110072997284T
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）610-1 室
法定代表人 弋洪涛
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2013 年 7 月 19 日
经营期限 2013 年 7 月 19 日至 2033 年 7 月 18 日
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），
计算机系统集成，电子产品、电子元器件、建筑材料、机械设备、
经营范围
机电设备、装饰材料的销售，投资咨询（不得从事经纪），建筑智
能化建设工程设计施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
悉地智能的股权结构如下：
257
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
悉地智能主要从事软硬件的开发、销售业务。
（4）悉地武汉
悉地武汉的基本信息如下表所示：
公司名称 国际设计顾问（武汉）有限公司
统一社会信用代码 91420106MA4K55NA1L
武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区 K3 地块第 3 幢 9 层 1
住所
号
法定代表人 姚宏
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019 年 8 月 23 日
经营期限 2019 年 8 月 23 日至无固定期限
建筑工程、园林景观工程、室内装饰装修工程、市政工程设计；
经营范围 工程造价咨询；工程技术咨询；房地产营销策划；城乡规划服务。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
悉地武汉的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 255.00 51.00
武汉直地建筑设计有限公司 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
悉地武汉主要从事建筑工程、园林景观工程、市政工程设计咨询业务。
（5）上海悉石
上海悉石的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉石建筑规划设计有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H35DX7R
258
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 张鑫
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
成立日期 2020 年 7 月 16 日
经营期限 2020 年 7 月 16 日至 2050 年 7 月 15 日
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（除核电站建设经
营）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；
经营范围
工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术
开发、技术咨询、技术服务；建筑科技、信息科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海悉石的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 520.00 52.00
沈南生 480.00 48.00
合计 1,000.00 100.00
上海悉石主要从事建筑工程设计、规划设计及各类建设工程业务。
（6）青岛麦秸
青岛麦秸的基本信息如下表所示：
公司名称 青岛市麦秸艺术设计有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3CE0PL0K
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 182-8 号半岛国际大厦 205
法定代表人 赵广俊
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 7 月 20 日
经营期限 2016 年 7 月 20 日至无固定期限
平面设计，园林景观设计，艺术品设计与销售，企业形象策划，
经营范围
文化艺术交流活动策划，摄影服务，室内装饰设计，装饰工程施
259
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工，销售：标识门牌、广告灯箱、工艺品，制作、安装：标识、
标牌，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛麦秸的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
青岛腾远 100.00 100
合计 100.00 100
青岛麦秸主要从事平面设计、艺术设计业务。
（7）青岛西熙腾
青岛西熙腾的基本信息如下表所示：
公司名称 青岛西熙腾国际规划建筑设计研究院有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3R9K0Q34
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大
住所
厦 212-19
法定代表人 赵广俊
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2019 年 12 月 23 日
经营期限 2019 年 12 月 23 日至 2039 年 12 月 12 日
建筑工程设计、施工；城市规划编制(凭资质经营)；风景园林工程
设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；智能化系统设；
照明工程设计；人防设计；市政行业（道路工程、给水工程、排
水工程）专业设计；绿建设计及咨询；建筑环境艺术设计；室内
外装饰设计、施工；建工程项目管理、项目咨询、招投标代理；
经营范围 工程造价咨询；全过程工程咨询；图文设计；模型制作；软件研
发、销售与技术服务；展览陈列工程设计与施工；广告设计、制
作、发布、代理；艺术品设计与销售；商品销售及进出口；建筑
工程劳务分包；（以上范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施
的范围）依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
青岛西熙腾的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
260
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 出资额 持股比例（%）
青岛腾远 260.00 52.00
Heerim Architects & Planners Co.,Ltd. 150.00 30.00
青岛恒之智商务信息咨询有限公司 90.00 18.00
合计 500.00 100
青岛西熙腾主要建筑工程设计，市政工程专业设计业务。
（8）培特维建筑
培特维建筑的基本信息如下表所示：
公司名称 培特维建筑设计咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 913101157694498191
住所 上海市浦东新区凌河路 224 号 221 室
法定代表人 刘慧
注册资本 14 万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2004 年 12 月 7 日
经营期限 2004 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日
建筑设计咨询、工程技术咨询、室内设计咨询、景观设计咨询、
经营范围 房地产咨询、环保信息咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
培特维建筑的股权结构如下表所示：
单位：万美元
股东名称 出资额 股权比例（%）
Peddle Thorp & Walker Pty Ltd 14.00 100.00
合计 14.00 100.00
培特维建筑主要从事商业与工业建筑设计业务。
（9）安柯设计
安柯设计的基本信息如下表所示：
公司名称 安柯建筑设计（上海）有限公司
统一社会信用代码 913100003208236718
261
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢楼 4 层 L2 部位
法定代表人 张红
注册资本 10 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2014 年 11 月 4 日
经营期限 2014 年 11 月 4 日至 2044 年 11 月 3 日
建筑设计，工程设计咨询、环境工程咨询（城市规划服务除外），
经营范围 投资咨询，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
安柯设计的股权结构如下表所示：
单位：万美元
股东名称 出资额 股权比例（%）
Archilier LLC 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
安柯设计主要开展建筑工程设计咨询业务。
（10）瓴珂雅
瓴珂雅的基本信息如下表所示：
公司名称 瓴珂雅（上海）建筑设计咨询有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1JW6ER7N
住所 上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号 2 幢 118 室
法定代表人 陆轶辰
注册资本 100 万人民币
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2020 年 1 月 7 日
经营期限 2020 年 1 月 7 日至 2040 年 1 月 6 日
建筑设计咨询，景观设计咨询，环境工程，商务信息咨询，企业
登记代理，企业管理咨询，市场营销策划，图文制作（音像制品
经营范围
和电子出版物除外），展览展示服务，会务服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瓴珂雅的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例（%）
262
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 股权比例（%）
Studio Link-Arc LLC 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
瓴珂雅主要开展建筑设计咨询、景观设计咨询业务。
2、境外子公司
（1）悉地顾问国际
悉地顾问国际的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地顾问集团（国际）有限公司
公司编号 1769132
住所 香港九龙旺角亚皆老街 109 号皆旺商业大厦 8 楼
董事成员 张泰一、单增亮
注册资本 100 元港币
公司类型 有限公司
成立日期 2012 年 7 月 5 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 上海悉地工程设计顾问有
100 股 100%
限公司
主要业务 投资控股
（2）澳洲控股
澳洲控股的基本信息如下表所示：
公司名称 CCDI Australia Holdings Pty. Ltd.
公司编码 160442115
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
董事成员 张泰一、单增亮、Derek Xu、Yan Li
注册资本 1,000 澳元
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 2012 年 9 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
悉地顾问国际 1,000 股 100%
主要业务 为持有澳大利亚经营实体搭建的持股平台
263
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）美国控股
美国控股的基本信息如下表所示：
公司名称 CCDI USA HOLDINGS CORP.
公司编号 611738168
住所 108 West 13th Sreet, Wilmington, De 19801
董事成员 单增亮
注册资本 100 股普通股，每股面值 1 元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 12 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
悉地顾问国际 2,000 股 100%
主要业务 主要是为了持有子公司的权益而搭建的平台
（4）PTW Services Pty Ltd
PTW Services Pty Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 PTW Services Pty Limited
公司编码 003646768
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
董事成员 张泰一、CUIRUI FAN、YAN LI、单增亮
注册资本 125 澳元
发行股份 发行 35,960 股面值为 0.0035 澳元的普通股
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1988 年 9 月 4 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
澳洲控股 35,960 股 100%
主要业务 投资控股
（5）Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited
Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited
公司编码 120410915
264
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
董事成员 单增亮、张泰一、Cuirui Fan、Yan Li
注册资本 102 澳元
发行股份类型 普通股 C 类股份 E 类股份 F 类股份 L 类股份
面值(澳元) 0.0028 0.1 0.1 0.1 0.1
数量 35,960 5 5 5 5
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 2012 年 9 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
澳洲控股 35,980 股 100%
主要业务 投资控股
（6）APT Planning Pty Ltd
APT Planning Pty Ltd 的基本信息如下表所示：
公司名称 APT Planning Pty Limited
公司编码 000910734
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
董事成员 单增亮、张泰一、Cuirui Fan、Yan Li
注册资本 500 澳元
发行股份类型 A 类股份 B 类股份
面值（澳元） 1 1
数量 200 300
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1994 年 6 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
PTW Services Pty Limited 500 股 100%
主要业务 建筑工程设计咨询
（7）Peddle Thorp Walker International Pty Ltd
Peddle Thorp Walker International Pty Ltd 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp & Walker International Pty Limited
公司编码 065182407
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
265
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
董事会成员 单增亮、张泰一、Cuirui Fan、Yan Li
注册资本 3 澳元
发行股份 发行 3 股面值为 1 澳元的普通股
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1994 年 6 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 Peddle Thorp & Walker
3股 100%
Holdings Pty Limited
主营业务 提供建筑设计服务
（8）PTW Vietnam Company Limited
PTW Vietnam Company Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 PTW Vietnam Limited Company
公司编码 0102241357
Floor 22, Handico Tower, Pham Hung Street, Me Tri Ward, Nam Tu
住所
Liem District, Hanoi City, Vietnam
HSIEH SHAWLON、SIMON DAVID PARSONS、LARS HENRIK
董事成员
FOLKAR
注册资本 2,416,300,000 越南盾
公司类型 法人独资有限公司
成立日期 2007 年 4 月 16 日
股东名称 出资金额 持股比例
股东信息 PTW Services Pty
2,416,300,000 越南盾 100%
Limited
主营业务 提供建筑设计咨询服务
（9）STUDIO LIN-ARC LLC
STUDIO LINK-ARC LLC 的基本信息如下表所示：
公司名称 STUDIO LINK-ARC LLC
公司编码 541310
雇主认证编号 454928510
住所 115 West 30TH STREET, SUITS 901,NEW YORK, NY 10001
主要管理人员 Yichen Lu（2012 年 5 月 30 日实缴出资）
公司类型 有限公司
266
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2012 年 3 月 27 日
股东名称 持股比例
股东信息 CCDI USA Holdings 81%
Yichen Lu 19%
主要业务 市政规划咨询、建筑设计咨询、景观设计、室内设计等
（10）ARCHILIER, LLC
ARCHILIER, LLC 的基本信息如下表所示：
公司名称 ARCHILIER, LLC
税务识别号 461177771
住所 589 8th Avenue, 11th Floor, New York, NY10018
主要管理人员 盛开
公司类型 有限公司
成立日期 2012 年 10 月 1 日
股东名称 持股比例
股东信息
CCDI USA Holdings 100%
主要业务 建筑工程技术咨询、地质勘验设计、建设工程方案设计等
（11）Peddle Thorp and Walker Limited
Peddle Thorp and Walker Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp and Walker Limited
公司编码 1515623
8/F.,Richmond Commercial Building,109 Argyle
住所
Street,Monkok,Kowloon,Hong Kong
董事成员 李岩、张泰一
注册资本 3 港元
发行股份 发行 3 股面值为 1 港元的股份
公司类型 私人公司
成立日期 2010 年 10 月 15 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 Peddle Thorp & Walker
3股 100%
Holdings Pty Limited
主要业务 建筑工程设计咨询
267
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（12）Peddle Thorp & Walker Pty Ltd
Peddle Thorp & Walker Pty Ltd 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp & Walker International Pty Limited
公司编码 000454624
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
董事成员 单增亮、张泰一、Cuirui Fan、Yan Li
注册资本 100 澳元
发行股份 发行 1,000 股面值为 0.1 澳元的普通股
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1964 年 8 月 10 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 Peddle Thorp & Walker
1,000 股 100%
Holdings Pty Limited
主营业务 提供建筑设计服务
（三）参股公司
1、中元国际
中元国际的基本信息如下表所示：
公司名称 中元国际投资咨询中心有限公司
统一社会信用代码 911101051000272432
住所 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 3 号楼 F4
法定代表人 黄健
注册资本 1,020 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1997 年 7 月 22 日
经营期限 1997 年 7 月 22 日至 2028 年 7 月 21 日
投资、融资咨询；工程、技术改造项目的可行性报告和项目建议
书的编制与评估；投资方向、产品技术、合作方式、企业股份制
改造、管理的咨询；人员培训、交流；从事产权经纪业务；会议
服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；建设
经营范围
工程项目管理；工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
268
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中元国际的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地深圳 520.00 50.98
李晓光 152.00 14.90
刘文成 80.00 7.84
李留鹏 70.00 6.86
李家庭 50.00 4.90
杨桄 50.00 4.90
郭丽 20.00 1.96
付甜 14.80 1.45
程光奎 10.20 1.00
王彬 10.00 0.98
刘海涛 10.00 0.98
左雁燕 10.00 0.98
张治 5.00 0.49
杨洪涛 5.00 0.49
靳爽 5.00 0.49
毛育俊 5.00 0.49
张亚丽 3.00 0.29
合计 100.00 100.00
2、悉地海口
悉地海口的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地工程项目管理（海口）有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TCU1B60
海南省海口市龙华区新华南 5 号科技大厦（海口市新华信息产业
住所
孵化园）603 室
法定代表人 周起
注册资本 300 万元
269
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 9 月 10 日
经营期限 2019 年 9 月 10 日至无固定期限
工程项目管理，建筑工程、市政工程设计，全过程工程咨询，工
程项目代建，工程技术咨询，工程招标文件编制，工程造价咨询、
经营范围 企业管理咨询，工程设备、材料销售。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
悉地海口的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
悉地设计 153.00 51.00
武汉悦融祥和咨询有限公司 147.00 49.00
合计 300.00 100.00
悉地海口主要从事工程项目管理，建筑工程、市政工程设计，全过程工程咨
询业务。
五、最近三年主营业务发展情况
报告期内，悉地设计主要为从事城市建设和开发领域的建设工程提供建筑设
计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务。自成立以来，标的公司一直致力
于以建筑设计为核心的相关工程技术服务的拓展和提升，不断丰富服务类型，拓
展服务领域，主营业务未发生过变化。
六、主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 308,711.41 319,134.89 279,010.56
非流动资产 76,789.70 75,229.58 72,096.13
资产总额 385,501.11 394,364.47 351,106.69
流动负债 165,355.14 135,133.26 125,594.36
非流动负债 3,161.02 3,235.14 4,440.30
270
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/年度
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
负债总额 168,516.17 138,368.40 130,034.66
所有者权益合计 216,984.94 255,996.08 221,072.03
营业收入 186,004.41 298,429.68 264,145.30
营业利润 16,330.65 40,141.18 33,259.39
利润总额 16,221.18 40,306.74 33,294.46
净利润 14,021.79 35,771.51 28,646.21
归属母公司股东净利
8,085.84 24,566.10 20,619.95
润
经营活动产生的现金
-10,946.51 18,282.78 16,111.23
流量净额
投资活动产生的现金
-3,284.00 -6,836.41 -12,106.85
流量净额
筹资活动产生的现金
-7,343.12 -4,198.72 10,754.88
流量净额
资产负债率 43.71% 35.09% 37.04%
销售毛利率 31.73% 33.73% 35.55%
七、主要资产权属情况
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 51,102.95 13.26%
应收票据 17,387.37 4.51%
应收账款 186,582.71 48.40%
预付款项 2,111.10 0.55%
其他应收款 7,158.58 1.86%
合同资产 43,513.05 11.29%
持有待售资产 518.03 0.13%
其他流动资产 337.62 0.09%
流动资产合计 308,711.41 80.08%
债权投资 20.00 0.01%
长期股权投资 1,264.56 0.33%
固定资产 23,615.91 6.13%
在建工程 131.39 0.03%
无形资产 1,482.04 0.38%
商誉 32,974.79 8.55%
长期待摊费用 4,482.48 1.16%
递延所得税资产 11,460.88 2.97%
其他非流动资产 1,357.66 0.35%
271
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动资产合计 76,789.70 19.92%
总资产 385,501.11 100.00%
（一）固定资产
标的公司公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电器设备、运输
设备、其他等，截至 2020 年 9 月 30 日，固定资产的具体明细如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 25,993.47 20,962.86 80.65%
运输设备 1,465.03 590.73 40.32%
计算机及电子设备 4,639.21 1,414.90 30.50%
其他设备 1,234.49 647.42 52.44%
合计 33,332.21 23,615.91 70.85%
1、已取得权属证书的不动产
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有 15 处房屋所有权及 1
处土地使用权，具体情况如下：
土地使
序 证载 土地权 宗地面积/ 建 他项权
权证编号 房地坐落 土地/房屋用途 用终止
号 权利人 利性质 筑面积(㎡) 利
日期
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/215. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
1 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000925 号 48 商办/办公 7.11
001 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/204. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
2 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000879 号 32 商办/办公 7.11
002 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/172. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
3 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000962 号 46 商办/办公 7.11
003 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/172. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
4 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 001017 号 46 商办/办公 7.11
004 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/175. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
5 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 001025 号 26 商办/办公 7.11
005 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/213. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
6 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000861 号 33 商办/办公 7.11
006 室
272
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使
序 证载 土地权 宗地面积/ 建 他项权
权证编号 房地坐落 土地/房屋用途 用终止
号 权利人 利性质 筑面积(㎡) 利
日期
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/203. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
7 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000823 号 12 商办/办公 7.11
007 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/161. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
8 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000829 号 99 商办/办公 7.11
008 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/159. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
9 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000921 号 40 商办/办公 7.11
009 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/159. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
10 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000899 号 40 商办/办公 7.11
010 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/186. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
11 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000924 号 92 商办/办公 7.11
011 室
青浦区徐泾镇诸光
悉地深 沪（2019）青字不 184,293.00/200. 餐饮旅馆业用地、 2053.0
12 出让 路 1588 弄 359 号 1 抵押
圳 动产权第 000951 号 98 商办/办公 7.11
012 室
武昌区水果湖街松
竹路 28 号武汉中
鄂（2019）武汉市
悉地深 央文化区 K6K7 地 2054.11.
13 武昌不动产权第 00 出让 43.44 商业服务/办公 无
圳 块一期 S1、K6-2、 02
12201 号
S2 栋 K6-2 单元 26
层 15 号
悉地苏 苏工园国用（2015） 苏州工业园区新平 2059.1
14 出让 3,688.45 工业用地 抵押
州 第 00014 号 东路东 2.29
悉地苏 苏房权证园区字第 苏州工业园区东平
15 - 14,440.8 非居住 - 抵押
州 00608418 号 街 276 号
悉地苏
苏（2019）常熟市
州常熟 常熟市常福街道联 2066.0
16 不动产权第 000652 出让 719.40 工业用地/工业 无
昆太分 丰路 68 号 6.07
0号
公司
上述第 1-12 项房屋及其占用范围内土地存在抵押情形，悉地深圳将其拥有
的上述第 1-12 项房屋及其占用范围内土地抵押给交通银行上海虹口支行，为其
与 交 通 银 行 上 海 虹 口 支 行 之 间 签 署 的 《 固 定 资 产 贷 款 合 同 》（ 编 号 ：
Z1812LN15628405）项下债权提供抵押担保，上述贷款合同项下贷款金额为人民
币 47,538,838 元，贷款期限自 2018 年 5 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日。
273
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述第 14 项土地及第 15 项房屋存在抵押情形，悉地苏州将其拥有的上述土
地及房屋抵押给中国银行苏州姑苏支行，为其与中国银行苏州姑苏支行自 2019
年 3 月 12 日起至 2022 年 2 月 21 日止签署的借款及其他授信业务合同项下实际
发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高本金金额为人民币 43,000,000 元。
2、未取得权属证书的不动产
青岛腾远拥有的青岛市崂山区株洲路 78 号国家（青岛）通信产业园 2 号楼
9-11 层房屋尚未取得房屋权属证书，该房屋取得背景为：2013 年 12 月 4 日，青
岛高科产业发展有限公司（以下简称“青岛高科”）与青岛腾运产业投资发展有
限公司（以下简称“青岛腾运”）签署《通信产业园 3 号地块 2 号楼宇项目合作
开发协议书》（以下简称“《合作开发协议书》”），青岛高科与青岛腾运合作建设
通信产业园，青岛高科以自身名义办理各项建设手续，青岛腾运提供资金 3,539
万元，项目建成后，青岛腾运分得楼层 9-11 层。2020 年 6 月 24 日，青岛腾远与
青岛高科、青岛腾运签署《合同主体变更三方协议》，各方同意青岛腾远取代青
岛腾运成为《合作开发协议书》的一方。根据青岛腾远提供的付款凭证，青岛腾
远已于 2018 年 1 月代青岛腾运向青岛高科支付 1,000 万元合作开发资金，于 2020
年 8 月向青岛高科支付 1,000 万元合作开发资金。截至本报告书出具之日，青岛
高科已办理完成产业园内房屋的权属证书，证书编号为“鲁（2020）青岛市崂山
区不动产权 0031607 号”。根据青岛高科出具的确认函，上述房屋权属预计于 2021
年年中过户至青岛腾远，权属转移不存在实质障碍。
3、未取得权属证书的抵债不动产
经核查，悉地深圳共拥有 18 处抵债房屋，具体情况如下：
（1）根据悉地深圳与佛山市丽雅翠湖尚筑房地产开发有限公司（以下简称
“佛山丽雅”）、佛山市高明绿瑞置业有限公司（以下简称“佛山绿瑞”）签署的《工
程款转付购房款协议》，及悉地深圳与佛山丽雅签署的《绿地丽雅香榭花城项目
认购书》，各方同意，将佛山绿瑞应付未付给悉地深圳的合同款 2,680,714 元与悉
地深圳应付未付给佛山丽雅的全额购房款 2,680,714 元进行冲抵，上述抵债房屋
的基本情况如下：
274
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
绿地丽雅香榭花城 5 正在建设
1 座 2105 室、2 座 1806 199.01 中，尚未交 佛山丽雅 佛山绿瑞 2,680,714
室 付
（2）根据悉地深圳与广州市泰伟房地产开发有限公司（以下简称“泰伟房地
产”）、清远市广清房地产开发有限公司（以下简称“广清房地产”）签署的《工
程款转付购房款协议（一）》，悉地深圳与泰伟房地产、广州绿港房地产开发有
限公司（以下简称“绿港房地产”）签署的《工程款转付购房款协议（二）》，及
悉地深圳与泰伟房地产签署的《绿地柏玥晶舍项目认购书》，各方同意，广清房
地产应付未付给悉地深圳的合同款 1,212,819 元同悉地深圳应付未付给泰伟房地
产的购房款 1,212,819 元进行冲抵，绿港房地产应付未付给悉地深圳的合同款
3,286,890 元与悉地深圳应付未付给泰伟房地产的 3,286,890 元进行冲抵；上述冲
抵完成后，悉地深圳应付泰伟房地产的全额购房款已支付完成。上述抵债房产的
基本情况如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
正在建设 广清房地产 1,212,819
绿地柏玥项目 7
1 127.83 中，尚未交 泰伟房地产
栋 1701 绿港房地产 3,286,890
付
（3）根据悉地深圳与阳江市绿浩房地产开发有限公司（以下简称“绿浩房地
产”）、阳江市绿畔房地产开发有限公司（以下简称“绿畔房地产”）签署的《工
程款转付购房款协议（一）》，悉地深圳与绿浩房地产签署的《工程款转付购房
款协议（二）》，悉地深圳与绿浩房地产、阳江市绿湾房地产开发有限公司（以
下简称“绿湾房地产”）签署的《工程款转付购房款协议（三）》，悉地深圳与绿
浩房地产签署的《阳江城际空间站项目认购书》，各方同意，绿畔房地产应付未
付给悉地深圳的合同款 3,279,965.6 元同悉地深圳应付未付给绿浩房地产的
3,279,965.6 元进行冲抵，绿浩房地产应付未付给悉地深圳的合同款 300,000 元同
悉地深圳应付未付给绿浩房地产的 300,000 元进行冲抵，绿湾房地产应付未付给
悉 地 深 圳 的 合 同 款 2,686,495.4 元 同 悉 地 深 圳 应 付 未 付 给 绿 浩 房 地 产 的
2,686,495.4 元进行冲抵；上述冲抵完成后，悉地深圳应付泰伟房地产的全额购房
款已支付完成。上述抵债房产的基本情况如下：
275
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
绿畔房地
阳江绿地中心 B 区 3,279,965.6
产
12 幢 2101、1803、 正在建设
绿浩房地 绿浩房地
1 2103 房、4 幢 2203 740.14 中，尚未交 300,000.0
产 产
房、3 幢 2003 房、 付
绿湾房地
14 幢 1701 房 2,686,495.4
产
（4）根据悉地深圳与汕头绿地投资置业有限公司（以下简称“绿地置业”）、
揭阳绿昊房地产开发有限公司（以下简称“绿昊房地产”）签署的《工程款转付购
房款协议》，悉地深圳与绿地置业签署的《汕头绿地中心项目认购书》，各方同
意，绿昊房地产应付未付给悉地深圳的合同款 3,077,414.82 元同悉地深圳应付未
付给绿地置业的 3,077,414.82 元全额购房款进行冲抵，上述抵债房产的基本情况
如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
汕头绿地中心 2 栋
正在建设
214、1017、1110、 绿昊房地
1 342.47 中，尚未交 绿地置业 3,077,414.82
1116、1413、1503 产
付
室
（5）根据悉地深圳与山东世盈置业有限公司（以下简称“世盈置业”）、济
南世茂新阳置业有限公司（以下简称“世茂新阳”）、青岛世茂新城房地产开发有
限公司（以下简称“世茂房地产”）签署的《债务抵消协议书》，世盈置业对悉地
深圳应付未付工程款 1,300,000 元，以及世茂新阳对悉地深圳应付未付工程款
102,740 元，与悉地深圳对世茂房地产应付的部分购房款相互抵消。根据悉地深
圳与世茂房地产签署的《商品房认购书》，及悉地深圳向世茂房地产支付的购房
款凭证，悉地深圳已向世茂房地产支付完毕全部购房款。上述抵债房产的基本情
况如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
青岛公园美地 正在建设 世盈置业 1,300,000
世茂房地
1 5#32-102、796、797 - 中，尚未交
产 世茂新阳 102,740
室 付
276
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除已披露情形外，悉地设计及其控股子公司合法拥有该等房屋所有权及土地
使用权，该等房屋所有权及土地使用权不存在其他抵押、查封或其他权利受到限
制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、在建工程
标的公司及其子公司境内外在建工程具体情况如下：
单位：元
项目名称 截至 2020 年 9 月 30 日账面余额
房屋装修 1,313,887.82
5、租赁房产
标的公司及其子公司主要办公地址租赁房屋共 82 处，其中境内租赁房屋 77
处，境外租赁房屋 5 处，具体情况如下表所示：
（1）境内已取得房屋权属证书的租赁房屋
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
深圳南山
深圳劲嘉 区科技中
悉地深 彩印集团 二路 19 号 10,698.5 2012.06.18- 办 深房地字第
1
圳 股份有限 劲嘉科技 5 2022.06.17 公 4000533881 号
公司 大厦 2-9
楼
沪（2018）杨字不动
产权第 004415 号、
上海市杨 004412 号、004468 号、
悉地深 浦区国权 004417 号、004411 号、
上海鹏济
圳上海 北路 1688 2018.03.01- 办 004478 号、004508 号、
2 商务咨询 9,186.93
杨浦分 弄 78 号 2024.02.29 公 004414 号、004413 号、
有限公司
公司 A4 栋 6-9 004374 号、004372 号、
层 004369 号、004373 号、
004418 号、004416 号、
004419 号
上海长坤 上海市长
悉地深
房地产开 宁区红宝 2019.08.01- 办 沪（2019）长宁不动
3 圳上海 1,672.05
发有限公 石路 188 2022.07.31 公 产权第 009891 号
分公司
司 号古北 1
277
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
幢 21 楼
上海市徐
悉地深 上海西南
汇区漕东 2019.01.01- 办 沪房地徐字（2015）
4 圳上海 置业有限 1665.42
支路 81 号 2021.12.31 公 第 003138 号
分公司 公司
7楼
北京市朝
阳区和平
悉地深 北京二商
街东土城 2012.06.15- 办 京房权证朝其 06 字第
5 圳北京 集团有限 14,600
路 12 号院 2022.06.14 公 001876 号
分公司 责任公司
3 号楼底
商 B1-F4
成都市高
新区天府
大道中段
悉地深 四川省建
688 号大 2015.09.15- 办 成房权证监证字第
6 圳西南 筑设计研 2,025
源国际中 2021.03.14 公 4633139 号
分公司 究院
心 A1 栋
701/702/7
03/704
广州市天
悉地深 广东信源 河区天河
2019.02.22- 办 粤房地权证穗字第
7 圳广州 物业管理 北路 898 342.06
2022.02.21 公 0940016851
分公司 有限公司 号
3117-3119
海口市龙
华区南海
悉地深 大道 9 号 2019.08.01- 办 海口市房权证海房字
8 林红鹰 56.33
圳 明光国际 2022.07.31 公 第 HK310785 号
大厦 2616
房
嘉兴市南
嘉兴市南 湖区东栅
悉地深 湖区基金 街道竹园
2020.05.01- 办 浙（2017）嘉南不动
9 圳嘉兴 小镇物业 路 100 号 264
2022.04.30 公 产权第 0040112 号
分公司 管理有限 东方大厦
公司 16 层 1603
房
杭州市西
浙江青墨
悉地深 湖区紫荆 2019.12.01- 办 浙（2019）杭州市不
10 工程设计 100
圳 花路 2 号 2021.11.30 公 动产权第 0224153 号
有限公司
联合大厦
278
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
A座3单
元 406 室
房
宁波市实
怡中心 7
悉地深 浙江升和 幢 13 号 浙（2016）宁波市（江
2018.12.14- 办
11 圳宁波 资产管理 14-1 金融 317.8 东）不动产权第
2022.01.12 公
分公司 有限公司 硅谷产业 0011044 号
园 7 号楼
1601 室
宁波市鄞
悉地深 州区书香
2020.04.25- 住 甬房权证江东字第
12 圳宁波 徐亚君 景苑南区 132.04
2021.04.24 宅 20110066597
分公司 39 幢 133
号 404
宁波市鄞
悉地深 浙（2018）宁波市鄞
州区莘香 2020.03.25- 住
13 圳宁波 俞潇蔚 103.12 州不动产权第
雅苑 30 幢 2021.03.24 宅
分公司 0272123 号
113 号 106
天津市和
平区南京
悉地深 天津澳中
路 189 号 2020.09.16- 办 房地证津字第
14 圳北京 发展有限 349.97
津汇广场 2022.09.15 公 101031006776 号
分公司 公司
1 座 34 楼
10 单元
南京市建
北纬通信 邺区创智
悉地北
科技南京 路 1 号北 2018.07.21- 办 苏（2018）宁建不动
15 京南京 556
有限责任 纬国际中 2021.08.04 公 产权第 0024077 号
分公司
公司 心 A 栋 13
层C座
广州市天
河区天河
悉地北 广东信源 北路 898
2019.02.22- 办 粤房地权证穗字第
16 京广州 物业管理 号 308.82
2022.02.21 公 0940016851
分公司 有限公司 3101-3102
、
3120-3121
天津澳中 天津市和
悉地北 2020.10.16- 办 房地证津字第
17 发展有限 平区南京 243.59
京 2022.10.15 公 101031006776 号
公司 路 189 号
279
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
津汇广场
1 座 34 楼
05 单元
贵阳安新
区黔中路
电子信息
黔（2020）贵安新区
悉地北 孵化园对 2020.09.27- 住
18 张回江 84.37 不动产权第 0002639
京 面云谷智 2020.12.26 宅
号
都汇小区
C7 栋 1 单
元 801 室
吉林省长
春市朝阳
区工农大
悉地北 路 1313 号 2020.08.01- 办 房权证长房权字第
19 张财强 74.76
京 长春百脑 2021.07.31 公 201611090643 号
汇科技大
厦 10-11
室
西安市高
西安市房权证高新区
新区高新
悉地北 2020.09.01- 办 字第
20 李亚利 三路 1 幢 2 47.48
京 2021.08.31 公 1075106006-16-1-223
单元
18~1 号
22318 室
上海市杨
上海杨浦 浦区黄兴
悉地智 科技投资 路 2005 弄 2020.06.04- 办 沪房地杨字 2008 第
21 10
能 发展有限 2 号（B） 2021.06.03 公 005830 号
公司 楼 610-1
室
上海市杨
上海杨浦
浦区淞沪
培特维 中央社区 2018.11.01- 办 沪房地杨字（2010）
22 路 398 号 520.06
建筑 发展有限 2021.10.31 公 024748 号
201、202
公司
室
上海市崇
上海港沿
明区港沿
经济小区 办
23 瓴珂雅 镇港沿公 25 长期 沪房崇字第 00571 号
管理委员 公
路 1700 号
会
2 幢 118 室
24 青岛腾 烟台飞龙 烟台市莱 1,997.84 2019.05.01- 办 鲁 2017 烟台市莱不动
280
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
远烟台 集团有限 山区金滩 2022.04.30 公 产权第 0000835 号
分公司 公司 东路 1889
号
武汉市江
青岛腾 湖北南达 汉区新华
2020.01.01- 办 武房房江字第 16726
25 远武汉 实业开发 路 385 号 887.63
2020.12.31 公 号
分公司 有限公司 南达大楼
第 20 楼
青岛腾 山东安泰 济南市高
2020.03.01- 办 济房权证高字第
26 远济南 智能工程 新区伯乐 820
2021.02.28 公 067462 号
分公司 有限公司 路 198 号
潍坊市健
康东路
青岛腾 潍坊软件 2020.01.01- 鲁（2017）潍坊市高
6787 号潍 办
27 远潍坊 园发展中 412 2020.12.31[ 新区不动产权第
坊文化创 公
分公司 心 注 1] 0072602 号
意产业园
3、4 层
济宁市古
槐辖区北
青岛腾 李明坤、 门小区 8 2020.07.01- 办 鲁（2016）济宁市不
28 112.89
远 陈文芳 号楼东二 2021.06.30 公 动产权第 0000853 号
单元一层
东户
苏州工业
江苏汉嘉
悉地苏 园区东平 2020.03.15- 办 苏房权证园区字第
29 动漫有限 381
州 街 282 号， 2023.03.14 公 00419282 号
公司
2001 单元
苏州工业
江苏汉嘉
悉地苏 园区东平 2020.07.01- 办 苏房权证园区字第
30 动漫有限 126
州 街 282 号， 2023.06.30 公 00419282 号
公司
2002 单元
苏州工业
江苏汉嘉
悉地苏 园区东平 2019.11.01- 办 苏房权证园区字第
31 动漫有限 198
州 街 282 号， 2022.10.31 公 00419282 号
公司
1005 单元
苏州工业
园区东平
江苏汉嘉
悉地苏 街 282 号， 2019.05.01- 办 苏房权证园区字第
32 动漫有限 488
州 6001、 2027.04.30 公 00419282 号
公司
6002、
6003 单元
281
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
杭州市石
悉地苏
沈亚勤丁 祥路中大 2020.09.09- 办 浙（2017）杭州市不
33 州杭州 123.48
豪 银泰城 1 2021.09.08 公 动产权第 0302668 号
分公司
幢 806 室
徐州市云
龙区世贸
广场商业
苏（2017）徐州市不
悉地苏 外街 6、
苏涛、赵 2019.01.01- 办 动产权第 0074030 号、
34 州徐州 SOHO3、 146.25
杰 2021.12.31 公 苏（2017）徐州市不
分公司 SOHO4 号
动产权第 0077641 号
楼 2-1026
室、2-1027
室
徐州市云
龙区世贸
广场商业 苏（2017）徐州市不
外街 6、 动产权第 1021241 号、
悉地苏
周晓庆、 SOHO3、 2019.01.01- 办 苏（2017）徐州市不
35 州徐州 142.95
张红珍 SOHO4 号 2021.12.31 公 动产权第 1021245 号、
分公司
楼 2-1001 苏（2017）徐州市不
室、2-1002 动产权第 1021286 号
室、2-1003
室
乌鲁木齐
市天山区
悉地苏
碱泉二街
州乌鲁 2019.12.01- 办 乌房权证天山区字第
36 边淑静 233 号天 70.9
木齐分 2021.11.30 公 2013378618 号
府花园 1
公司
栋 2 单元
701 室-1
嘉兴市乍
浦建港一
悉地苏 平湖市市
村 1 幢东 2019.05.01- 办 房权证平字第 019873
37 州嘉兴 政工程有 94.11
梯一二层 2029.04.30 公 号
分公司 限公司
东室 101
号
成都市成
悉地苏 华区杉板 成房权证监证字第
付艳、傅 2019.01.01- 办
38 州成都 桥 199 号 84.08 4529577 号、成房权证
芸 2021.12.31 公
分公司 保利康桥 监证字第 4529575 号
7 栋 1 单元
282
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
605、606
号
苏州市高
苏州高新 新区马涧
悉地苏
有轨电车 路 2000 号 2019.12.18- 办 苏房权证新区字第
39 州新区 699.91
集团有限 有轨电车 2021.12.17 公 00218464 号
分公司
公司 研发大楼
13 层南区
南京市玄
悉地苏
武区中央 2016.04.01- 办 宁房权证玄转字第
40 州南京 董宏明 132
路 258-27 2021.03.31 公 208107 号
分公司
号
苏州市相 苏州市相
悉地苏
城交通建 城区古元
州相城 2020.07.01- 办 苏房权证相城字第
41 设投资 路 105 号 260
区分公 2021.06.30 公 30192441 号
（集团） 交建大厦
司
有限公司 804、805
泉州市丰
泽区浔江
悉地苏
路 910 号 2018.10.01- 办 泉房权证丰泽区（丰）
42 州泉州 周炳峰 80
主楼第 4 2021.10.01 公 字第 32584 号
分公司
层
(409-411)
湖南省长
沙市岳麓
区银盆岭
悉地苏
街道岳麓 2019.10.01- 住 长房权证岳麓字第
43 州湖南 郑小红 100.00
大道 57 号 2022.09.30 宅 715087909 号
分公司
奥克斯广
场3栋
23025 房
扬州经济
技术开发
扬州高新 区扬子江
悉地苏 2019.08.29- 办 苏（2017）扬州市不
44 技术创业 中路 186 100.00
州 2022.08.28 公 动产权第 0052813 号
服务中心 号智谷大
厦B座5
层
悉地苏 南宁市青
2016.08.01- 办 桂 2018 南宁市不动产
45 州广西 陈海花 秀区佛子 371.43
2021.07.31 公 权第 0146380 号
分公司 岭路 18 号
283
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
德利.东盟
国际文化
广场 B2
栋 8 层 805
号办公室
成都市高
悉地苏 新区益州 成房权证监证字第
胡刚、谢 2019.01.01- 办
46 州四川 大道北段 105.45 3653592 号、成房权证
瑚 2025.12.31 公
分公司 333 号 1 栋 监证字第 3653591 号
4 层 402 号
盐城市新
盐城市现 洋经济区
悉地苏 代物流园 新华路 1 2019.01.05- 办 盐房权证市区字第
47 130
州 开发有限 号 201、 2022.02.28 公 0270329 号
公司 203、205
室
淮安经济
技术开发
悉地苏 2020.03.01- 办 淮房权证开字第
48 华福武 区天津路 107.8
州 2025.02.28 公 D201337934 号
33 号 1 幢
127 室
合肥市包
悉地苏 河区大连
州合肥 路 6686 号 2020.03.08- 办 皖（2017）合不动产
49 王晖 115.46
一分公 微商总部 2022.03.07 公 权第 0287931 号
司 广场 C 幢
1703 室
上海市崇
悉地苏 上海庆鑫
明县陈家 2016.05.20- 办 沪房地崇字（2001）
50 州上海 纸业装潢 20
镇前裕公 2026.05.19 公 002885 号
分公司 印刷厂
路 199 号
北京金诚 北京市丰
悉地苏
伟业物业 台区锦丰 2018.02.15- 办 京（2016）丰台区不
51 州北京 108.13
管理有限 路 1 号楼 2021.02.14 公 动产权第 0049446 号
分公司
公司 4001
芜湖市三
悉地苏
山区公路 2019.09.01- 办 房地权证芜三山区
52 州芜湖 姚光贵 64.61
街 568 号 2022.08.31 公 2015000556 号
分公司
门面
悉地苏 南京石湫 溧水区石 2019.04.24- 办 苏（2016）宁溧不动
53 200
州 文化创意 湫镇工业 2024.04.23 公 产权第 0009602 号
284
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
有限公司 园
溧水区经
济开发区
悉地苏
宝塔北路 2018.04.01- 办 苏（2016）宁溧不动
54 州第三 刘桃芳 254.2
11 号中源 2021.03.30 公 产权第 001031 号
分公司
阳光城 13
幢 101 室
苏州市吴
悉地苏 2007.01.01- 办 苏房权证吴中字第
55 戈美娟 中街道月 423.54
州 2024.12.31 公 00418044 号
苑路 23 号
福建省莆
田市城厢
龙桥街道
悉地苏 路东园西
2021.01.01- 办 闽（2017）莆田市不
56 州城厢 叶振华 路 758 号 70.92
2023.12.31 公 动产权第 CX05993 号
分公司 世全兴安
名城 C 区
5 号楼 5 楼
409 室
厦门市湖
悉地苏
里区金钟 2020.04.21- 办 厦国土房证第
57 州厦门 洪鸿良 204.38
路 1 号 503 2023.04.20 公 01003271 号
分公司
单元
济南市历
济南市历 城区华信
悉地苏
城区人民 路 15 号凯 2020.11.16- 办 济房权证高字第
58 州济南 300
政府招待 贝特大厦 2021.11.15 公 030623 号
分公司
所 B 座六层
605 室
淮安生态
淮安高新 文旅区席
悉地苏 2018.05.08- 办 苏 2017 淮安区不动产
59 控股有限 桥生态会 60
州 2022.05.08 公 权第 0024705 号
公司 所 1 号楼
101 号房
金湖县健
康路 30 号
悉地苏 秦正玉、 2019.11.01- 办 金房权证金湖县字第
60 （桓裕广 67.29
州 龚冰姿 2024.11.01 公 201008664 号
场）8 幢
120 室
61 悉地苏 赵晔 西安市高 213.26 2019.05.01- 办 西安市房权证高新区
285
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 房屋所在 用
承租方 出租方 积 租赁期间 房屋所有权证号
号 地 途
（㎡）
州西安 新区电子 2022.05.01 公 字第
分公司 一路西段 1075102023-4-1-2090
西部电子 6号
社区 B、C
座 20906
室
浙江通达 临海市邵
悉地苏
工程监理 家渡街道 2019.06.10- 办 临房权证邵家渡街道
62 州临海 201.3
咨询有限 东渡南路 2022.06.09 公 字第 220883 号
分公司
公司 53 号
姑苏区沧 苏州市书
悉地苏 2020.05.01- 办 苏房权证市区字第
63 浪街道办 院巷 111 60
州 2021.04.30 公 10266173 号
事处 号
安徽省安
庆市白泽
安徽骏城
悉地苏 路与文苑
工程设计 2021.02.01- 办 皖（2018）安庆市不
64 州安庆 路交叉口 180
顾问有限 2022.01.31 公 动产权第 0005631 号
分公司 150 米（灵
公司
荞综合楼
2 楼）
太仓市娄
悉地苏 东街道上
宋秀琴、 2020.10.12- 办 苏（2017）太仓市不
65 州太仓 海东路 229.13
章向东 2022.10.11 公 动产权第 0020406 号
分公司 168 号 1 幢
1006 室
郑州市高
新技术产
悉地苏 业开发区
2020.09.13- 办 豫（2017）郑州市不
66 州郑州 谷慧敏 西三环路 308.85
2025.09.13 公 动产权第 0027069
分公司 283 号 10
号楼 14 层
75 号
注 1：青岛腾远潍坊分公司的租赁合同已到期，目前正在续签中。
（2）境内尚未取得房屋权属证书的租赁房屋
租赁面
序 房屋所在 用 房屋所有权证办理情
承租方 出租方 积 租赁期间
号 地 途 况
（㎡）
青岛腾 青岛腾运 青岛市崂 2018.03.01- 办 因产业园统一办证的
1 8,953.22
远 产业投资 山区株洲 2027.12.31 公 原因尚未办理
286
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发展有限 路 78 号通
公司 信产业园
2 号楼 3-8
层(含 2 层
裙房
204/206
房间）
青岛市崂
山东青鸟 山区株洲
青岛腾 软通信息 路 78 号通 2018.03.01- 办 因产业园统一办证的
2 1,275.58
远 技术股份 信产业园 2027.12.31 公 原因尚未办理
有限公司 2 号楼 19
层
西安市新
城区幸福
南路 109
西安华清
号老钢厂
悉地北 创意产业 2018.06.01- 办
3 设计创意 780.15 尚未办理
京 发展有限 2021.05.31 公
产业园
公司
10-12-01/
02/03/04/1
0-13-02 号
武汉市武
昌区水果
湖街汉街
悉地武 武汉中央 2019.07.01- 办
4 黄海波 255.8 因个人原因尚未办理
汉 文化旅游 2022.06.30 公
区 K3 地
块第 3 幢
901 层
武汉市武
昌区水果
湖街汉街
悉地深
武汉中央 2019.08.01- 办
5 圳华中 黄海波 251.39 因个人原因尚未办理
文化旅游 2022.07.31 公
分公司
区 K3 地
块第 3 幢
902 层
悉地苏 苏州市高
苏州高铁
州相城 铁新城南 2019.01.01- 办
6 新城管理 50 尚未办理
区分公 天成路 58 2023.12.31 公
委员会
司 号
287
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广西南宁
市良庆区
平乐大道
悉地苏
15 号五象 2020.05.01- 办
7 州广西 杨秘秘 105.52 正在办理中
绿地中心 2025.04.30 公
分公司
2 号楼十
六层 1611
号
武汉市武
昌区徐东
悉地苏
大街 6 号 2018.11.17- 办
8 州中南 彭洪波 478.3 因个人原因尚未办理
汇通新长 2021.11.17 公
分公司
江中心 A
座 602 号
南京市鼓
楼区铁路
北街 128
悉地苏 南京财大 号南京财
2019.04.26- 办 出租方拒绝提供房产
9 州南京 科技园有 经大学现 53.63
2021.04.25 公 证
分公司 限公司 代服务业
科技园科
技楼 B 座
三层 306
南京市鼓
楼区铁路
北街 128
悉地苏 南京财大 号南京财
2019.04.13- 办 出租方拒绝提供房产
10 州南京 科技园有 经大学现 376.06
2021.04.12 公 证
分公司 限公司 代服务业
科技园科
技楼 B 座
三层 307
浙江省绍
兴市越城
绍兴水木 区平江路
悉地深 湾区科学 2 号绍兴 2020.10.20- 办 已办理土地证，待办
11 574.94
圳 园有限公 水木湾区 2023.10.19 公 理房产证
司 科学园 3
号楼 25 层
2023
（3）境外租赁
根据境外律师出具的法律意见书，标的公司境外租赁情况如下：
288
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 房屋所在 租赁面 用
承租方 出租方 租赁期间 租赁合同编号
号 地 积（㎡） 途
Peddle
Level 11,
Thorp Aurora
88 Phillip
& Place
Street, 2017.5.1-20 办
1 Walker Investmen 1,275.5 AK854318A
Sydney 22.4.30 公
Pty. ts Pty
NSW
Limite Limited
2000
d
Floor 22,
Handico
Tower,
Hanoi
PTW Pham
Housing
Vietna Hung
Developm
m Street, Me
ent and 2018.9.1-20 办 69/HDTVP/2018/HAN
2 Limite Tri Ward, 440
Investmen 21.8.31 公 DICO
d Nam Tu
t
Compa Liem
Corporatio
ny District,
n
Hanoi
City,
Vietnam
Room
10.03 &
10.04,
Floor 10,
Tower A,
Viettel
Headoffic
PTW
e and
Vietna
Commerci No.
m
al Center, 2019.8.15-2 办 68/BQL285.QLTS-PT
3 Limite Viettel 328.4
No. 258 024.8.14 公 W/2019/HDDV-SXK
d
Cach D
Compa
Mang
ny
Thang
Tam,
Ward 12,
District
10,
Hochimin
h City,
289
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Vietnam
The entire
所有权
11th floor
人：Tower
in the
39
building
Archili Associates 2018.4.1-20 办
4 known as - -
er LLC LLC； 25.3.31 公
589 8th
转租方：
Ave, New
Archilier
York, NY
Inc.
10018
115 West
30th
Studio Street,
115 West
Link-A Room 901 2020.12.01- 办
5 30th Street - -
RC, & Room 2025.11.30 公
LLC
LLC 907, New
York, NY
10001
（4）租赁房屋权属证书情况
经核查，悉地设计及其境内控股子公司主要办公租赁房屋中共有 11 处承租
房屋尚未取得房屋权属证书。
上述“境内尚未取得房屋权属证书的租赁房屋”中第 1、2 项租赁房屋尚未取
得房产证，上述租赁房屋均位于青岛市崂山区株洲路 78 号通信产业园内。根据
通信产业园目前的产权人青岛高科出具的确认函，其已取得通信产业园内房屋不
动产权证，因通信产业园统一办证原因尚未向各业主办理房屋权属转移手续。
上述“境内尚未取得房屋权属证书的租赁房屋”中第 3-11 项租赁房屋尚未取
得房产证，上述租赁房屋占悉地设计整体租赁面积较小，主要资产为办公桌椅、
电脑等办公用品，具有可替代性，搬迁不会对其办公造成重大不利影响。
标的公司实际控制人已出具承诺，本次交易完成前，如因租赁房屋未办理不
动产权证书等原因，导致悉地设计及其控股子公司在租赁期间无法继续使用或承
租该房屋的，其将承担悉地设计及其控股子公司因此遭受的全部经济损失。
290
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）房屋租赁备案情况
除悉地深圳上海杨浦分公司承租的上海市杨浦区国权北路 1688 弄 78 号 A4
栋 6-9 层房屋、深圳悉地上海分公司承租的上海市红宝石路 188 号 1 幢 21 层房
屋办理租赁备案之外，悉地设计及其境内控股子公司承租的其他房屋均未办理房
屋租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、二十三条规定，房屋租赁合同订
立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按照上述规定备案的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下
罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
因此，未办理房屋租赁备案不影响悉地设计及其控股子公司、分公司与出租
方签署的租赁合同的效力。悉地设计实际控制人已出具承诺，本次交易完成前，
悉地设计及其控股子公司若因未办理房屋租赁备案受到主管部门行政处罚或遭
受其他损失的，其将承担悉地设计及其控股子公司因此遭受的损失。
综上，上述租赁房屋未取得权属证书及未办理租赁备案登记手续的情形不会
对悉地设计生产经营和本次交易造成重大不利影响。悉地设计及其控股子公司租
赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（二）无形资产
1、专利
291
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 224 项国内专利权。具
体情况如下：
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地深 发明
1 连体建筑的连接体结构 2014106587993 2014.11.18
圳 专利
悉地深 发明
2 一种旋转式开合屋盖 2014106586897 2014.11.18
圳 专利
悉地深 幕墙伸缩缝结构及应用 发明
3 2014104845079 2014.09.19
圳 其的幕墙 专利
悉地深
发明
4 圳、悉地 窗户 2014104290200 2014.08.27
专利
北京
悉地深 发明
5 六边形网格筒体 2013102042485 2013.05.28
圳 专利
悉地深 建筑钢结构施工过程温 发明
6 2008100943151 2008.04.28
圳 度应力仿真分析方法 专利
悉地深 一种钢管受弯连接节点 发明
7 2008100043567 2008.01.23
圳 的贴板加强方法 专利
悉地深 发明
8 座位下的送风系统 2008100066376 2008.01.09
圳 专利
悉地深 发明
9 弦支梁结构 2010106112905 2010.12.29
圳 专利
悉地深 一种气体检测器及气体 实用
10 2019223888148 2019.12.25
圳 检测控制系统 新型
悉地深 一种灌注桩的骨架、灌注 实用
11 2019211121652 2019.07.16
圳 桩 新型
悉地深 实用
12 一种建筑钢结构 201920875634X 2019.06.11
圳 新型
悉地深
圳、上海
砼谦建 一种预制墙板及预制墙 实用
13 201920678347X 2019.05.13
筑科技 板组件 新型
有限公
司
悉地深 实用
14 一种预制柱组件 2019206776476 2019.05.13
圳 新型
悉地深 实用
15 一种建筑物的基础结构 2019205921665 2019.04.25
圳 新型
悉地深 实用
16 一种空调器 2019204781075 2019.04.10
圳 新型
悉地深 一种低温地板辐射采暖 实用
17 2019203901629 2019.03.26
圳 系统 新型
292
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地深 一种钢筋混凝土构件的 实用
18 2019203172686 2019.03.13
圳 连接结构 新型
悉地深 实用
19 一种屋面系统 2018212913175 2018.08.10
圳 新型
悉地深 一种墙砖固定装置和墙 实用
20 2018212913141 2018.08.10
圳 体结构 新型
悉地深 一种大悬挑钢桁架混凝 实用
21 2018212135107 2018.07.27
圳 土楼板结构 新型
悉地深 一种墙砖固定装置及墙 实用
22 2018212100165 2018.07.25
圳 体 新型
悉地深 一种墙砖固定装置及墙 实用
23 2018212099399 2018.07.25
圳 体 新型
悉地深 一种具有高抗扭性能的 实用
24 201821116007X 2018.07.12
圳 倒锥体螺旋建筑结构 新型
悉地深 一种倒锥体螺旋建筑结 实用
25 2018211098399 2018.07.12
圳 构 新型
悉地深 实用
26 一种接闪杆系统 2016203949605 2016.05.04
圳 新型
悉地深 一种水槽附加装置及水 实用
27 2016202192655 2016.03.21
圳 槽 新型
悉地深 实用
28 预制板与梁连接结构 201520761209X 2015.09.29
圳 新型
悉地深 剪力墙侧面水平连接结 实用
29 2015207610126 2015.09.29
圳 构 新型
悉地深 实用
30 一种新型外挂墙板 2015205008071 2015.07.10
圳 新型
悉地深 实用
31 一种新型夹心墙板 201520500092X 2015.07.10
圳 新型
悉地深
实用
32 圳、悉地 一种防雾霾窗户 2015204564304 2015.06.29
新型
北京
悉地深 实用
33 一种新型预制墙板 2015202355520 2015.04.20
圳 新型
悉地深
一种 U 型钢-混凝土组合 实用
34 圳、悉地 2015200439108 2015.01.22
空腹夹层板结构 新型
北京
悉地深
一种应用于超高层单层 实用
35 圳、悉地 2015200438054 2015.01.22
平面索网玻璃幕墙 新型
北京
293
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地深
一种用于医疗领域的模 实用
36 圳、悉地 201520043804X 2015.01.22
块化建筑 新型
北京
悉地深
实用
37 圳、悉地 冷却水循环系统 201520014044X 2015.01.08
新型
北京
悉地深
实用
38 圳、悉地 连体建筑的连接体结构 2014206924367 2014.11.18
新型
北京
悉地深
实用
39 圳、悉地 窗户 201420487384X 2014.08.27
新型
北京
悉地深
一种幕墙伸缩缝结构及 实用
40 圳、悉地 2014202766237 2014.05.27
幕墙 新型
北京
悉地深
实用
41 圳、悉地 一种新型体育场 2014200506593 2014.01.26
新型
北京
悉地深 实用
42 中庭建筑的空调系统 2012200846666 2012.03.08
圳 新型
悉地深 家用淘米水储存利用装 外观
43 201630081658X 2016.03.21
圳 置的伞形进水口 设计
悉地深 家用淘米水储存利用装 外观
44 2016300816560 2016.03.21
圳 置的淘米水回收罐 设计
悉地深 外观
45 景观照明雕塑(光之树) 2011301556303 2011.06.02
圳 设计
悉地北
发明
46 京、悉地 连接装置 2014103844168 2014.08.06
专利
深圳
悉地北
一种直升机消防救援平 发明
47 京、悉地 2014103325876 2014.07.11
台 专利
深圳
悉地北 发明
48 一种百叶幕墙 2013100724441 2013.03.07
京 专利
悉地北 六边形网筒结构的施工 发明
49 2011104278686 2011.12.19
京 方法 专利
悉地北 一种设置传力构件的钢 发明
50 2011101802932 2011.06.29
京 管混凝土柱 专利
悉地北
太阳能热水供应系统及 发明
51 京、悉地 2007101634803 2007.10.26
其加热方法 专利
深圳
294
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、哈
尔滨工
室内临时冰场冰面支承
业大学、 发明
52 的复合木箱结构及其施 201511002155X 2015.12.29
悉地北 专利
工方法
京、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、北
京天鸿
用于室内临时冰场冰面
圆方建 发明
53 支承转换的结构体系及 2015110021441 2015.12.29
筑设计 专利
其施工方法
有限责
任公司、
哈尔滨
工业大
学、悉地
北京
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
增强工具式脚手架承载
哈尔滨 发明
54 能力的连接件及其安装 2015110021460 2015.12.29
工业大 专利
方法
学、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
295
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、哈
尔滨工
木结构抗剪连接件、连接
业大学、 发明
55 结构、箱体平台结构及施 2015110021530 2015.12.29
悉地北 专利
工方法
京、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
将木箱单元拼成轻型木
北京天 发明
56 结构平台的连接件及其 2015110021564 2015.12.29
鸿圆方 专利
拼接方法
建筑设
计有限
责任公
司、哈尔
滨工业
大学
北京国
际游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
一种用于平台结构支撑
哈尔滨 发明
57 的快速拆装架体结构及 2015110021598 2015.12.29
工业大 专利
其施工方法
学、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
296
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
用于木结构平台的可调
哈尔滨 发明
58 节螺栓支座及结构和木 2015110021456 2015.12.29
工业大 专利
结构平台
学、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
悉地北 一种建筑给排水防阻塞 实用
59 2019223735250 2019-12-26
京 装置 新型
悉地北 实用
60 一种建筑用排水地漏 2019223735104 2019.12.26
京 新型
悉地北 实用
61 一种建筑用排雨装置 2019223712475 2019.12.26
京 新型
悉地北 一种用于水源热泵的取 实用
62 2019217335867 2019.10.15
京 水装置 新型
悉地北 一种风机盘管的控制装 实用
63 2019209172726 2019.06.18
京 置 新型
悉地北
京、上海
砼谦建 实用
64 一种预制板及叠合楼板 2019207012455 2019.05.15
筑科技 新型
有限公
司
悉地北 一种钢筋混凝土梁纵筋 实用
65 2019203172775 2019.03.13
京 和型钢柱的连接结构 新型
悉地北
京、悉地
深圳、贵
州泰永 实用
66 一种断路器 2018206951150 2018.05.10
长征技 新型
术股份
有限公
司
297
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地北
京、震宇
智慧（北
京）新能
实用
67 源科技 一种电控箱 2017208931551 2017.07.21
新型
有限公
司、北京
建筑大
学
悉地北 实用
68 一种旋转灯具 2015204176703 2015.06.16
京 新型
悉地北
实用
69 京、悉地 一种透明度可调的膜 2015204174341 2015.06.16
新型
深圳
悉地北
实用
70 京、悉地 一种膜材 2015203992297 2015.06.10
新型
深圳
悉地北
一种直升机消防救援平 实用
71 京、悉地 2014203851580 2014.07.11
台 新型
深圳
悉地北 实用
72 可开启屋盖 201320312557X 2013.05.31
京 新型
悉地北 实用
73 方形轻质板材安装装置 2013201093606 2013.03.11
京 新型
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、北
京天鸿
圆方建 用于室内临时冰场冰面 实用
74 2015211094394 2015.12.29
筑设计 支承转换的结构体系 新型
有限责
任公司、
哈尔滨
工业大
学、悉地
北京
298
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
用于木结构平台的可调
哈尔滨 实用
75 节螺栓支座及结构和木 2015211094445 2015.12.29
工业大 新型
结构平台
学、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
哈尔滨 增强工具式脚手架承载 实用
76 2015211094483 2015.12.29
工业大 能力的连接件 新型
学、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、哈
尔滨工
业大学、 木结构抗剪连接件、连接 实用
77 2015211094498 2015.12.29
悉地北 结构及其箱体平台结构 新型
京、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
299
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
将木箱单元拼成轻型木
北京天 实用
78 结构平台的连接件及承 2015211094549 2015.12.29
鸿圆方 新型
托底座
建筑设
计有限
责任公
司、哈尔
滨工业
大学
北京国
家游泳
中心有
限责任
公司、悉
地北京、
哈尔滨 一种用于平台结构支撑 实用
79 2015211094553 2015.12.29
工业大 的快速拆装架体结构 新型
学、北京
天鸿圆
方建筑
设计有
限责任
公司
悉地苏 一种生物滞留池的设计 发明
80 201910136767X 2019.02.25
州 方法 专利
基于新规范的公路及市
悉地苏 发明
81 政工程装配式混凝土板 2017113132271 2017.12.12
州 专利
梁设计方法
悉地苏
州、苏州 一种二灰碎石的筛分方 发明
82 2017108655698 2017.09.22
科技大 法及一种改性水泥 专利
学
悉地苏 发明
83 侧壁套管防水封堵结构 2017100556001 2017.01.25
州 专利
悉地苏 一种干、支线综合管廊交 发明
84 2017100339550 2017.01.18
州 叉口预制结构 专利
300
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地苏 提升大体积混凝土底板 发明
85 2015106712150 2015.10.13
州 抗裂性的设计施工方法 专利
悉地苏 一种桥面连续缝结构及 发明
86 2015100603041 2015.02.05
州 其形成方法 专利
悉地苏
州、江苏
苏博特 一种市政道路车辙维修 发明
87 2014101927221 2014.05.08
新材料 铺装方法 专利
股份有
限公司
悉地苏
州、江苏
一种提高限制条件下混
苏博特 发明
88 凝土膨胀剂效能的化学 2014101843955 2014.05.04
新材料 专利
外加剂
股份有
限公司
悉地苏 一种旧水泥混凝土路面 发明
89 201510059047X 2015.02.04
州 的提升改造方法 专利
悉地苏 实用
90 基坑围护支撑结构 2019222987432 2019.12.19
州 新型
悉地苏 实用
91 一种热力管道 2019222233172 2019.12.12
州 新型
悉地苏 实用
92 一种建筑外墙绿化装置 201921196952X 2019.07.26
州 新型
悉地苏 双圆筒恒定水头测试装 实用
93 2019211368852 2019.07.19
州 置 新型
悉地苏 透水混凝土粘聚度测试 实用
94 2019211367046 2019.07.19
州 装置 新型
悉地苏 实用
95 矩形顶管防水接头结构 2019211367027 2019.07.19
州 新型
悉地苏 实用
96 一种管线预埋结构 2019208583707 2019.06.10
州 新型
悉地苏 一种利用余热回收的地 实用
97 2019206906588 2019.05.14
州 下综合管廊除湿系统 新型
悉地苏 实用
98 一种水锤防护装置 2019206616674 2019.05.09
州 新型
悉地苏 公交车友好型的港湾式 实用
99 2019206218728 2019.04.30
州 公交停靠站 新型
悉地苏 波腹单箱多室 PC 简支箱 实用
100 2019204532316 2019.04.04
州 梁 新型
悉地苏 实用
101 立体智能机械停车楼 2019203931751 2019.03.26
州 新型
301
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地苏 用于城镇液化石油气供 实用
102 2019203348772 2019.03.15
州 应系统的消防水池结构 新型
悉地苏 用于城镇液化石油气供 实用
103 2019203278125 2019.03.15
州 应系统的地下储罐池 新型
悉地苏 一种无新风型地埋管溶 实用
104 2019203020912 2019.03.11
州 液除湿系统 新型
悉地苏 一种用于亮化工程的智 实用
105 2018222692893 2018.12.29
州 慧景观柱灯 新型
悉地苏 综合改造工程用双悬挑 实用
106 2018222686394 2018.12.29
州 路灯 新型
悉地苏
州、苏州 实用
107 旧料预处理装置 2018222062992 2018.12.26
科技大 新型
学
悉地苏 实用
108 一种人行道植草沟 2018219311379 2018.11.22
州 新型
悉地苏 实用
109 一种新型生物滞留池 2018219305503 2018.11.22
州 新型
悉地苏 实用
110 新型植草沟实验装置 2018217051080 2018.10.19
州 新型
悉地苏 一种交通冲突的交叉口 实用
111 2018211660193 2018.07.23
州 进口道空间布局 新型
悉地苏 实用
112 无障碍公交站台 2018209302180 2018.06.13
州 新型
悉地苏 一种研究地下水对透水 实用
113 2018207266495 2018.05.16
州 铺装影响的实验装置 新型
悉地苏 一种研究地下水对生物 实用
114 2018207263266 2018.05.16
州 滞留池影响的实验装置 新型
悉地苏 实用
115 一种钢制阀门井结构 2018200171066 2018.01.05
州 新型
基于新规范公路及市政
悉地苏 实用
116 工程装配式混凝土板梁 2017217164154 2017.12.12
州 新型
的中板结构
悉地苏 一种多舱室综合管廊互 实用
117 2017216408217 2017.11.30
州 通结构 新型
悉地苏 一种穿缆线用组合式构 实用
118 2017216408109 2017.11.30
州 件 新型
悉地苏 一种地下结构预埋穿墙 实用
119 2017212700634 2017.09.29
州 管防水装置 新型
悉地苏 一种跨越轨道盾构区间 实用
120 2017212367735 2017.09.26
州 的管廊施工结构 新型
302
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地苏 一种综合管廊预埋式活 实用
121 2017212366535 2017.09.26
州 动底板吊钩组件 新型
悉地苏 一种综合管廊预埋式活 实用
122 2017212365778 2017.09.26
州 动顶板吊钩组件 新型
悉地苏 实用
123 管廊标识系统 2017210953258 2017.08.30
州 新型
悉地苏 一种农村污水生化反应 实用
124 2017210917694 2017.08.29
州 池 新型
悉地苏 结合景观设计的综合管 实用
125 2017209864770 2017.08.09
州 廊出地面通风口 新型
悉地苏 管廊内光缆的安装支承 实用
126 2017208409078 2017.07.12
州 结构 新型
悉地苏 实用
127 悬挂灭火罐的安装结构 2017208409006 2017.07.12
州 新型
悉地苏 实用
128 一种手动开启防盗井盖 201720533742X 2017.05.15
州 新型
悉地苏 一种地下管廊光导照明 实用
129 2017205331654 2017.05.15
州 系统 新型
悉地苏 实用
130 光伏屏障照明系统 2017203678896 2017.04.10
州 新型
悉地苏 一种竖直式垃圾处理中 实用
131 2017202504740 2017.03.15
州 转站 新型
悉地苏 一种压力排水管穿廊顶 实用
132 2017201880830 2017.02.28
州 式管廊 新型
悉地苏 实用
133 一种桥梁波形板箱型梁 2017201623827 2017.02.23
州 新型
悉地苏 一种适合小型动物通过 实用
134 2017200095693 2017.01.05
州 的立体过路生态廊道 新型
悉地苏 一种连接高架快速路与 实用
135 2016206993031 2016.07.06
州 地面道路的匝道系统 新型
悉地苏 一种地下超长汽车坡道 实用
136 2016202044278 2016.03.17
州 的通风排烟系统 新型
悉地苏 一种铁路与公路交叉口 实用
137 2016200785641 2016.01.27
州 护栏自动控制系统 新型
悉地苏 一种适用于交叉路口的 实用
138 2016200785622 2016.01.27
州 道路系统 新型
悉地苏 用于超长超大底板基础 实用
139 2015207371159 2015.09.22
州 的滑动层 新型
悉地苏 一种桥梁伸缩缝防水结 实用
140 2015205961217 2015.08.10
州 构 新型
303
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
悉地苏 管桩处理的城市道路地 实用
141 2015205960727 2015.08.10
州 基 新型
悉地苏 一种互通立交桥下地面 实用
142 2015201520836 2015.03.18
州 交叉口结构 新型
悉地苏 实用
143 一种桥面连续缝结构 201520081707X 2015.02.05
州 新型
悉地苏 一种便于社会车辆让行 实用
144 2015200631013 2015.01.29
州 的公交站台 新型
一种解决狭窄区域雨污
悉地苏 实用
145 分流问题的排水管道结 2014206719536 2014.11.12
州 新型
构
青岛腾 一种工业建筑工程用的 发明
146 201811079385X 2018.09.17
远 提升机料斗结构 专利
一种用于生产预制混凝
青岛腾 发明
147 土构件的模具及使用方 2018107527729 2018.07.10
远 专利
法
青岛腾 圆弧形切口非加劲钢板 发明
148 2017102553652 2017.04.19
远 剪力墙的模拟方法 专利
青岛腾 异型网架结构受力的建 发明
149 2016107173231 2016.08.24
远 模及计算方法 专利
青岛腾 一种与楼房配套的立体 发明
150 2015105658604 2015.09.09
远 车库 专利
青岛腾 一种轻质墙体的制作方 发明
151 2015103427978 2015.06.19
远 法 专利
青岛腾 钢筋保护层厚度定位器 发明
152 2011103009803 2011.10.08
远 及其使用方法、应用 专利
青岛腾 实用
153 一种建筑桩基 2019222932868 2019.12.19
远 新型
青岛腾 一种盐碱地排盐处理装 实用
154 2019222600330 2019.12.17
远 置 新型
青岛腾 实用
155 一种盐碱地生态种植箱 201922260028X 2019.12.17
远 新型
青岛腾 一种玻璃幕墙隐框外平 实用
156 2019222579255 2019.12.16
远 开开启扇系统 新型
青岛腾 实用
157 一种铝合金型材窗 2019222508917 2019.12.16
远 新型
青岛腾 一种可转动调节式采光 实用
158 2019219109358 2019.11.07
远 顶幕墙系统 新型
青岛腾 一种便于开启的安全推 实用
159 2019206157705 2019.04.30
远 拉外窗 新型
304
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
青岛腾 实用
160 一种建筑节能门窗系统 2019206131885 2019.04.30
远 新型
青岛腾 一种绿色建筑节能通风 实用
161 2019204907745 2019.04.11
远 结构 新型
青岛腾 一种装配式剪力墙竖向 实用
162 2019202445900 2019.02.27
远 机械连接结构 新型
青岛腾 实用
163 一种预制夹心墙板 2018219211313 2018.11.21
远 新型
青岛腾 一种带坡面的新型全预 实用
164 2018219206885 2018.11.21
远 制楼板 新型
青岛腾 一种长度可调节的半连 实用
165 2018218530877 2018.11.08
远 接灌浆套筒 新型
青岛腾 一种装配式梁楼盖结构 实用
166 2018218357252 2018.11.08
远 及其高度调节系统 新型
青岛腾 一种新型预制钢筋混凝 实用
167 2018218357040 2018.11.08
远 土柱 新型
青岛腾 实用
168 一种新型预制剪力墙板 2018218352757 2018.11.08
远 新型
青岛腾 一种装配式混凝土剪力 实用
169 2018218352738 2018.11.08
远 墙结构连接节点 新型
青岛腾 一种全装配式预应力钢 实用
170 2018218352653 2018.11.08
远 筋混凝土框架 新型
青岛腾 一种市政工程排水设施 实用
171 2018215282042 2018.09.19
远 杂物掉落过滤篦 新型
青岛腾 一种带导向斜面支座的 实用
172 2018214102042 2018.08.30
远 装配式钢筋混凝土楼梯 新型
一种用于钢筋浆锚搭接
青岛腾 实用
173 预制墙体构件成孔的台 2018211201366 2018.07.10
远 新型
形模板
青岛腾 一种带抗剪钢筋的新型 实用
174 2018210882115 2018.07.10
远 叠合楼板 新型
青岛腾 一种可调节平台宽度的 实用
175 201821088205X 2018.07.10
远 快易安装外挂架 新型
青岛腾 一种综合管廊供热管道 实用
176 2018205571012 2018.04.18
远 固定支架 新型
青岛腾 一种钢制综合管廊的支 实用
177 2018205567708 2018.04.18
远 撑装置 新型
青岛腾 实用
178 综合管廊用固定支架 201820551592X 2018.04.18
远 新型
青岛腾 实用
179 综合管廊支架 2018205515915 2018.04.18
远 新型
305
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
青岛腾 一种用于一钩多吊的叠 实用
180 2018204628776 2018.04.03
远 合楼板 新型
青岛腾 一种用于装配式混凝土 实用
181 2018203984627 2018.03.23
远 框架结构的自复位结构 新型
青岛腾 一种装配式预应力框架 实用
182 2018203984612 2018.03.23
远 核心筒结构 新型
青岛腾 一种用于预制墙板之间 实用
183 201820398315X 2018.03.23
远 连接的索套连接结构 新型
青岛腾 一种用于装配式剪力墙 实用
184 2018203982814 2018.03.23
远 的干式连接装置 新型
一种用于装配式结构的
青岛腾 实用
185 液压式自动调节垂直度 2018203012432 2018.03.05
远 新型
的斜支撑
青岛腾 一种带凸墩的钢筋混凝 实用
186 2018203004629 2018.03.05
远 土预制外墙板 新型
一种带 H 型钢的免模免
青岛腾 实用
187 支撑预制混凝土叠合楼 2018201448517 2018.01.29
远 新型
板
青岛腾 一种内壁带横肋的灌浆 实用
188 2018201192197 2018.01.24
远 套筒 新型
青岛腾 一种双钢板企口连接节 实用
189 2018201186092 2018.01.24
远 点 新型
青岛腾 带肋花纹钢板 L 形组合 实用
190 2017212657013 2018.04.28
远 剪力墙 新型
青岛腾 新型装配式建筑减震结 实用
191 2017208618923 2017.07.17
远 构 新型
青岛腾 专用于装配式建筑施工 实用
192 2017208206868 2017.07.07
远 时的安装辅助工装 新型
青岛腾 实用
193 一种智能停车系统 201720820682X 2017.07.07
远 新型
青岛腾 实用
194 一种新型建筑抗震结构 2017207425247 2017.06.24
远 新型
青岛腾 一种被动房的穿墙管的 实用
195 2017204138490 2017.04.19
远 密封装置 新型
减少竖向载荷影响的圆
青岛腾 实用
196 弧形切口非加劲钢板剪 2017204094172 2017.04.19
远 新型
力墙
青岛腾 实用
197 一种升降式地埋充电桩 2017203885504 2017.04.14
远 新型
青岛腾 一种建筑节能防火保温 实用
198 2017201648612 2017.02.23
远 活动墙 新型
306
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
青岛腾 一种具有保温效果的建 实用
199 2017201020675 2017.01.26
远 筑外墙结构 新型
青岛腾 一种能够减震抗震的装 实用
200 2017200559359 2017.01.18
远 配式墙体 新型
青岛腾 一种拼装式建筑幕墙结 实用
201 2017200559274 2017.01.18
远 构 新型
青岛腾 一种具有多功能的建筑 实用
202 2017200185492 2017.01.09
远 保温板材 新型
青岛腾 一种利用住宅太阳能进 实用
203 2016213519317 2016.12.10
远 行热能收集转换的系统 新型
一种机电一体化立体车
青岛腾 实用
204 库进给平台的升降定位 2016213484341 2016.12.09
远 新型
装置
青岛腾 实用
205 数码打印点玻幕墙 2016213009545 2016.11.30
远 新型
青岛腾 一种组合式的太阳能电 实用
206 2016211474078 2016.10.21
远 池组件 新型
青岛腾 实用
207 一种叠院洋房 2016211192724 2017-04-20
远 新型
青岛腾 实用
208 一种可变空间户型 201621119144X 2016-10-13
远 新型
青岛腾 一种斜屋面建筑钢架节 实用
209 2016210114997 2016.08.30
远 点防水结构 新型
青岛腾 一种建筑施工混凝土搅 实用
210 2016203481027 2016.04.20
远 拌装置 新型
青岛腾 一种新型厌氧污水处理 实用
211 2016202745668 2016.04.01
远 装置 新型
青岛腾 梁腹板开孔耗能装配式 实用
212 2016201998927 2016.03.15
远 节点 新型
青岛腾 一种太阳能和多种热源 实用
213 2016201809978 2016.03.10
远 联合应用的系统 新型
青岛腾 实用
214 梁翼缘耗能装配式节点 2016201696575 2016.03.06
远 新型
青岛腾 一种用于建筑物的相邻 实用
215 2015201929528 2015.03.31
远 桁架的加固装置 新型
青岛腾 实用
216 地下室建筑墙构件 2015201907995 2015.03.31
远 新型
青岛腾 模块化建筑墙板梁托结 实用
217 2015201891446 2015.03.31
远 构 新型
青岛腾 屈曲约束耗能减震支撑 实用
218 2015201181606 2015.02.27
远 装置 新型
307
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人
青岛腾 一种绿色节能抗震建筑 实用
219 2015200215272 2015.01.13
远 结构 新型
青岛腾 一种新型建筑挡土墙加 实用
220 2014208477705 2014.12.25
远 固结构 新型
青岛腾 实用
221 一种环保新型保温板材 201420756709X 2014.12.06
远 新型
青岛腾 用于强腐蚀环境的预制 实用
222 201420185270X 2014.04.16
远 套筒—灌注组合桩 新型
青岛腾 实用
223 一种分段式中心立柱 2013208671166 2013.12.26
远 新型
悉地北 一种实心聚碳酸酯板百 实用
224 2013200343638 2013.01.23
京 叶片 新型
注 1：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，
均自申请日起计算。
2、商标
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 63 项商标使用权，均
系原始取得，具体情况如下：
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
中
悉地设 国
1 17843277 43 2016.10.21-2026.10.20
计 大
陆
中
悉地设 国
2 17843277 36 2016.10.21-2026.10.20
计 大
陆
中
悉地设 国
3 17843277 41 2016.10.21-2026.10.20
计 大
陆
中
悉地设 国
4 17843277 35 2016.10.21-2026.10.20
计 大
陆
中
悉地设 国
5 15509499 35 2015.11.28-2025.11.27
计 大
陆
308
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
中
悉地设 国
6 14021562 16 2015.09.07-2025.09.06
计 大
陆
中
悉地设 国
7 11959499 45 2014.06.14-2024.06.13
计 大
陆
中
悉地设 国
8 11959466 43 2014.06.14-2024.06.13
计 大
陆
中
悉地设 国
9 11959425 42 2014.07.14-2-24.07.13
计 大
陆
中
悉地设 国
10 11959380 41 2014.06.14-2024.06.13
计 大
陆
中
悉地设 国
11 11959355 37 2014.08.21-2024.08.20
计 大
陆
中
悉地设 国
12 11959305 35 2014.06.14-2024.06.13
计 大
陆
中
悉地设 国
13 10839781 16 2014.06.14-2024.06.13
计 大
陆
中
悉地设 国
14 10839741 41 2014.08.07-2024.08.06
计 大
陆
中
悉地设 国
15 10824898 42 2013.08.14-2023.08.13
计 大
陆
309
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
中
悉地设 国
16 10683374 42 2014.07.28-2024.07.27
计 大
陆
中
悉地设 国
17 9415894 42 2012.06.21-2022.06.20
计 大
陆
中
悉地设 国
18 9415775 42 2012.05.21-2022.05.20
计 大
陆
中
悉地深 国
19 4611517 42 2019.12.28-2029.12.27
圳 大
陆
中
悉地苏 国
20 11700915 42 2014.04.07-2024.04.06
州 大
陆
中
悉地苏 国
21 11700913 42 2014.04.07-2024.04.06
州 大
陆
中
悉地苏 国
22 11700912 42 2014.04.07-2024.04.06
州 大
陆
中
悉地苏 国
23 4325104 42 2018.05.07-2028.05.06
州 大
陆
中
青岛 国
24 42593895 36 2020.09.21-2030.09.20
腾远 大
陆
中
青岛 国
25 42593509 42 2020.09.21-2030.09.20
腾远 大
陆
310
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
中
青岛 国
26 10134118 42 2012.12.28-2022.12.27
腾远 大
陆
中
青岛 国
27 5984572 42 2020.04.28-2030.04.27
腾远 大
陆
中
青岛 国
28 1735344 42 2012.03.21-2022.03.20
腾远 大
陆
中
青岛 国
29 1735334 42 2012.03.21-2022.03.20
腾远 大
陆
PEDDL
E
THORP 中
& 国
30 11239361 42 2013.12.21-2023.12.20
WALKE 大
R PTY
陆
LIMITE
D
PEDDL
E
THORP 中
& 国
31 4640492 44 2019.04.07-2029.04.06
WALKE 大
R PTY
陆
LIMITE
D
PEDDL
E
THORP 中
& 国
32 4640491 37 2019.04.07-2029.04.06
WALKE 大
R PTY
陆
LIMITE
D
PEDDL
E
THORP 中
& 国
33 4640490 42 2019.04.07-2029.04.06
WALKE 大
R PTY
陆
LIMITE
D
311
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
悉地设 美
34 5409809 42 2018.2.27-2028.2.26
计 国
悉地设 香
35 302270998 42 2012.6.4-2022.6.3
计 港
悉地设 香
36 302270989 42 2012.6.4-2022.6.3
计 港
悉地设 香
37 302270961 42 2012.6.4-2022.6.3
计 港
悉地设 香
38 302270970 42 2012.6.4-2022.6.3
计 港
悉地设 越
39 212777 42 2012.7.2-2022.7.2
计 南
悉地设 越
40 212778 42 2012.7.2-2022.7.2
计 南
悉地设 越
41 212779 42 2012.7.2-2022.7.2
计 南
悉地设 越
42 226777 42 2012.7.2-2022.7.2
计 南
澳
悉地设 大
43 1494744 42 2012.6.5-2022.6.5
计 利
亚
澳
澳洲控 大
44 888175 42 2001.9.6-2021.9.6
股 利
亚
澳
澳洲控 大
45 453161 42 1986.10.3-2027.10.3
股 利
亚
312
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
澳
澳洲控 大
46 912170 42 2002.5.9-2022.5.9
股 利
亚
Peddle
Thorp 澳
&Walke 大
47 1331341 42 2009.11.13-2029.11.13
r 利
Pty.Limi 亚
ted
Peddle
Thorp 澳
&Walke 大
48 1328381 42 2009.10.28-2029.10.28
r 利
Pty.Limi 亚
ted
Peddle
Thorp 澳
&Walke 大
49 1328380 42 2009.10.28-2029.10.28
r 利
Pty.Limi 亚
ted
Peddle
Thorp 澳
&Walke 大
50 1328378 42 2009.10.28-2029.10.28
r 利
Pty.Limi 亚
ted
Peddle
Thorp 澳
&Walke 大
51 965665 37 2003.8.11-2023.8.11
r 利
Pty.Limi 亚
ted
新
悉地设
52 T1208258C 42 2012.6.8-2022.6.8 加
计
坡
新
悉地设
53 T1208259A 42 2012.6.8-2022.6.8 加
计
坡
313
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
新
悉地设
54 T1208262A 42 2012.6.8-2022.6.8 加
计
坡
新
悉地设
55 T1208265F 42 2012.6.8-2022.6.8 加
计
坡
Peddle
Thorp 新
56 &Walker T1007565B 42 2010.4.23-2030.4.23 加
Pty.Limit 坡
ed
Peddle
Thorp 新
57 &Walker T1008929G 42 2010.4.23-2030.4.23 加
Pty.Limit 坡
ed
悉地设 印
58 2352222 42 2012.6.22-2022.6.22
计 度
悉地设 印
59 2352223 42 2012.6.22-2022.6.22
计 度
Peddle 印
Thorp 度
IDM000457
60 &Walker 42 2012.9.18-2022.9.18 尼
465
Pty.Limit 西
ed 亚
Peddle 印
Thorp 度
IDM000457
61 &Walker 42 2012.9.18-2022.9.18 尼
464
Pty.Limit 西
ed 亚
Peddle
国
Thorp &
际
62 Walker 1039895 42 2010.4.23-2030.4.23
商
Pty.Limt
标
ed
314
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
区
Peddle
国
Thorp &
际
63 Walker 1042417 42 2010.4.23-2030.4.23
商
Pty.Limt
标
ed
3、软件著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 44 项计算机软件著作
权，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 所有权人 登记号 软件名称 登记时间
2003 年 03
住宅规划设计决策支持系
1 悉地深圳 2008SR01072 月 30 日
统 V1.0
2003 年 03
BIM 材料面材管理软件系
2 悉地深圳 2013SR015519 月 30 日
统【简称 BIM 面材】1.7.0
2003 年 03
BIM 族管理面板软件系统
3 悉地深圳 2013SR015580 月 30 日
【简称 BIM 族面板】1.7.0
EBS 同步活动目录程序软 2003 年 07
4 悉地深圳 2013SR074565
件【简称：EBS-TO-AD】1.1 月 26 日
BIM 管理平台机电设计协 2019 年 12
5 悉地深圳 2019SR1330608
同软件 V1.0 月 10 日
BIM 管理平台建模系统 2019 年 12
6 悉地深圳 2019SR1320719
V1.0 月 09 日
BIM 管理平台可视化模拟 2019 年 12
7 悉地深圳 2019SR1320642
软件 V1.0 月 09 日
BIM 管理平台项目模型设 2019 年 12
8 悉地深圳 2019SR1325136
计系统 V1.0 月 10 日
科技产业项目设计支持软 2019 年 12
9 悉地深圳 2019SR1318357
件 V1.0 月 09 日
数字资产管理平台品牌成 2019 年 12
10 悉地深圳 2019SR1315813
果管理系统 V1.0 月 09 日
数字资产管理平台图纸分 2019 年 12
11 悉地深圳 2019SR1315809
类系统 V1.0 月 09 日
体育馆项目机电机组三维 2019 年 12
12 悉地深圳 2019SR1315804
视图系统 V1.0 月 09 日
悉地国际协同设计平台项 2019 年 12
13 悉地深圳 2019SR1312675
目策划系统 V1.0 月 09 日
315
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
悉地国际协同设计平台项 2019 年 12
14 悉地深圳 2019SR1330618
目模型绘制软件 V1.0 月 10 日
CCDP 悉地国际协同设计管 2012 年 10
15 悉地北京 2012SR100297
理平台【简称 CCDP】1.0 月 25 日
建筑结构空间分析与设计 2014 年 05
16 悉地北京 2014SR057266
软件 V1.0 月 09 日
CCDI 建筑电气工程综合设 2014 年 05
17 悉地北京 2014SR057327
计软件 V1.0 月 09 日
BIM 系统应用标准库软件 2019 年 12
18 悉地北京 2019SR1312686
V1.0 月 09 日
铁路城镇综合体模型设计 2019 年 12
19 悉地北京 2019SR1325127
软件 V1.0 月 10 日
悉地国际 CCDP 协同设计管 2014 年 06
20 悉地北京；悉地深圳 2014SR083048
理平台【简称：CCDP】V2.0 月 21 日
CCDI 建筑 3D 设计绘图系 2014 年 05
21 悉地北京；悉地深圳 2014SR057336
统 V1.0 月 09 日
建筑设计规范标准设计库 2014 年 05
22 悉地北京；悉地深圳 2014SR057256
软件 V1.0 月 09 日
悉地国际 CAD 协同管理系 2014 年 06
23 悉地北京；悉地深圳 2014SR074779
统 V1.0 月 10 日
悉地国际文档管理系统 2014 年 06
24 悉地北京；悉地深圳 2014SR074789
V1.0 月 10 日
悉地国际档案管理系统 2014 年 06
25 悉地北京；悉地深圳 2014SR076185
V1.0 月 10 日
悉地国际进度管理系统 2014 年 06
26 悉地北京；悉地深圳 2014SR079861
V1.0 月 18 日
悉地国际流程和表单管理 2014 年 06
27 悉地北京；悉地深圳 2014SR079864
系统 V1.0 月 18 日
百变梁式桥台计算软件 2013 年 05
28 悉地苏州 2013SR040969
V1.0 月 06 日
2016 年 01
29 悉地苏州 2013SR040945 设计流程管理软件 V1.0
月 18 日
交叉口竖向设计与绘图软 2016 年 01
30 悉地苏州 2014SR074815
件 V1.0 月 18 日
高架桥梁设计制图程序开 2015 年 04
31 悉地苏州 2015SR058579
发软件 V1.0 月 01 日
智慧城市中与数据库一体 2015 年 05
32 悉地苏州 2015SR076106
化的宏观模型软件 V1.0 月 07 日
2017 年 04
33 悉地苏州 2017SR127720 投标管理系统 V1.0
月 20 日
悉地苏州、顾天奇、周雨濛、 悉地规划产品综合信息发 2018 年 12
34 2018SR1014557
王波、陈晨、王楠雅 布平台（客户端）V1.0 月 13 日
35 悉地苏州、顾天奇、周雨濛、 2018SR1014773 悉地规划产品综合信息发 2018 年 12
316
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
王波、陈晨、王楠雅 布平台（服务端）V1.0 月 13 日
悉地苏州、马丽萍、蒋迎、 建筑规划平面布置系统 2019 年 08
36 2019SR0864213
邱子悦 V1.0 月 20 日
悉地综合管廊纵断面设计 2018 年 09
37 悉地苏州、王新庆 2018SR752656
程序软件 V1.0 月 17 日
悉地苏州、蒋迎、马丽萍、 建筑规划景观设计系统 2019 年 08
38 2019SR0864228
高雪格 V1.0 月 20 日
悉地苏州、徐乃云、王杰、 基于大数据的苏州城市交 2020 年 02
39 2020SR0190463
包渊秋 通模型系统 V1.0 月 28 日
悉地苏州、马丽萍、蒋迎、 建筑规划平面布置系统 2019 年 08
40 2019SR0864213
邱子悦 V1.0 月 20 日
悉地苏州、马丽萍、蒋迎、 建筑规划景观设计系统 2019 年 08
41 2019SR0864228
高雪格 V1.0 月 20 日
基于 BIM 的数据共享对接 2015 年 09
42 青岛腾远 2015SR171395
平台 V1.0 月 06 日
2015 年 07
43 青岛腾远 2015SR128690 腾远知识管理平台 V1.0
月 09 日
2017 年 10
44 青岛腾远 2017SR578184 腾远培训管理平台 V1.0
月 20 日
4、域名
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及控股子公司拥有共计 3 项域名，具体情
况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
1 悉地设计 ccdi.com.cn 2005.03.31 2021.03.31
2 青岛腾远 tengyuan.com.cn 2000.07.30 2022.07.30
3 悉地苏州 smedi.com.cn 2004.03.30 2024.03.30
悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存在权
利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、作品著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及控股子公司拥有共计 2 项已登记的作品
著作权，具体情况如下：
序 首次发表/创
权利人 作品名称 登记号 登记日期
号 作完成时间
沪作登字
1 悉地设计 圆满 2012.5.16 2014.1.15
-2014-F-00153453
317
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 首次发表/创
权利人 作品名称 登记号 登记日期
号 作完成时间
企业新业务开发 沪作登字
2 悉地设计 2012.6.27 2012.8.27
模型（一） -2012-L-00034809
悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用上述作品著作权，该等作品著
作权不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要对外担保情况
序 被担保
担保人 债权人 主债权 担保期限 担保方式
号 人
2018.12.5-2022.12.
最后到期的主债 保证担保，担保最高
悉地设 悉地深 交通银行上 5 内悉地深圳与债
1 务履行期限届满 债权额为人民币 5,5
计 圳 海虹口支行 权人订立的主合
之日后两年止 20 万元
同项下债务
“HTZ442008002Q 单笔债务履行期
悉地设 悉地深 建设银行深
2 TLX202000070”授 限届满之日后三 连带责任保证
计 圳 圳市分行
信合同项下债务 年止
主合同项下各主 以持有的悉地苏州 5
“HTZ442008002Q
悉地设 悉地深 建设银行深 债务履行期限届 1%股权提供质押担
3 TLX202000070”授
计 圳 圳市分行 满之日起六个月 保，最高担保额为人
信合同项下债务
止 民币 39,000 万元
“Z2003LN1563723
主债务履行期限 保证金担保，保证金
悉地设 澳洲控 交通银行上 5”《流动资金借款
4 届满之日起六个 金额为人民币 1,100
计 股 海虹口支行 合同》项下全部债
月止 万元
权
经核查，标的公司除上述对控股子公司担保外，不存在其他对外担保的情
况。
（二）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 54,721.52 32.47%
应付账款 18,233.11 10.82%
合同负债 5,449.79 3.23%
318
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预计负债 317.01 0.19%
应付职工薪酬 12,212.49 7.25%
应交税费 5,894.90 3.50%
其他应付款 54,404.47 32.28%
一年内到期的非流动负债 1,188.47 0.71%
其他流动负债 12,933.39 7.48%
流动负债合计 165,355.14 98.12%
长期借款 2,188.47 1.30%
递延所得税负债 972.55 0.58%
非流动负债合计 3,161.02 1.88%
负债合计 168,516.17 100.00%
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。
（三）关联方担保及非经营性资金占用情况
1、关联方担保
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司与关联方之间担保或被担保的情况如下：
（1）2020 年 9 月 30 日，悉地设计股东枞繁设计为悉地设计 40,000.00 万元
的短期借款提供连带责任保证。
（2）2020 年 9 月 30 日，悉地设计间接股东单增亮为悉地设计 28,300.00 万
元的短期借款提供连带责任保证。
（3）2020 年 9 月 30 日，悉地设计股东枞晟投资为悉地设计 20,000.00 万元
短期借款提供连带责任保证。
（4）2020 年 9 月 30 日，悉地设计间接股东单增亮之妻陈蕴为悉地设计
20,000.00 万元短期借款提供连带责任保证。
除上述情况外，标的公司与关联方之间不存在其他担保或被担保的情况。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营
性资金占用的情形。
319
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况
取 他
证载
序 得 土地位置/宗 宗地面积 土地使用 项
权利 权证编号 用途
号 方 地号 (㎡) 终止日期 权
人
式 利
沪（2019）青
字不动产权第
000925 号、第
000879 号、第
000962 号、第
001017 号、第 餐饮旅
青浦区徐泾
悉地 001025 号、第 出 馆业用 抵
1 镇 7 街坊 184,293.00 2053.07.11
深圳 000861 号、第 让 地、商 押
8/13 丘
000823 号、第 办
000829 号、第
000921 号、第
000899 号、第
000924 号、第
000951 号
苏工园国用 苏州工业园
悉地 出 工业用 抵
2 （2015）第 区新平东路 3,688.45 2059.12.29
苏州 让 地 押
00014 号 东
苏房权证园区 苏州工业园
悉地 抵
3 字第 00608418 - 非居住 区东平街 14,440.8 -
苏州 押
号 276 号
上述第 1 项房屋及其占用范围内土地存在抵押情形，悉地深圳将其拥有的上
述第 1 项房屋及其占用范围内土地抵押给交通银行上海虹口支行，为其与交通银
行上海虹口支行之间签署的《固定资产贷款合同》（编号：Z1812LN15628405）
项下债权提供抵押担保，上述贷款合同项下贷款金额为人民币 47,538,838 元，贷
款期限自 2018 年 5 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日。
上述第 2 项土地及第 3 项房屋存在抵押情形，悉地苏州将其拥有的上述土地
及房屋抵押给中国银行苏州姑苏支行，为其与中国银行苏州姑苏支行自 2019 年
3 月 12 日起至 2022 年 2 月 21 日止签署的借款及其他授信业务合同项下实际发
生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高本金金额为人民币 43,000,000 元。
320
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日-2020 年 9 月 30 日
（1）总体原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按预期有权收取的对价金额确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户
转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；③公司履约过程中所产出
的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履
约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断其
从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制
该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则
该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金
额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者
按照既定的佣金金额或比例等确定。
（2）收入确认具体方法
由于客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益或履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，标的公司将其作为在某一时段内
履行的履约义务，按照履约进度确认收入。其中，履约进度按照已发生的项目累
321
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计实际发生成本占预计总成本的比例确定。在资产负债表日，标的公司对履约进
度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
标的公司按照履约进度确认收入时，对于标的公司已经取得无条件收款权的
部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产；如果标的公司已收或应收的
合同价款超过已完成的服务，则将超过部分确认为合同负债。
同时，针对标的公司全过程工程咨询及项目管理业务，其合同履约义务为提
供项目管理服务，实施并行使项目管理权，包括对项目投资的控制、项目前期证
照报批的取得、项目工程进度管理、项目设计管理、项目安全质量环保管理、项
目监理单位管理、项目财务管理等其他各项与工程项目相关的管理要求，本质上
是根据委托人的要求和指示，替政府完成代建管理工作，其身份是政府的代理人。
执行新收入准则后，应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定收入。对于全过程工程咨询及
项目管理业务，标的公司同样采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据标
的公司为履行履约义务的投入确定履约进度。
2、2018 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日
收入的金额按照公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议
价款的公允价值确定。与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可
靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照累计应确认劳务成本扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的
金额，结转当期劳务成本。公司的各项业务均按照已经发生的成本占估计总成本
的比例计算完工百分比。
322
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）应收款项
1、2019 年 1 月 1 日-2020 年 9 月 30 日
公司对应收账款和合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法为：
公司依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合的基础上
计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款和合同资产，公司参考历史信用
损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和合同资产
逾期天数与整个存续期预期信用损失模型，计算预期信用损失。在评估前瞻性信
息时，公司考虑的因素包括经济政策、宏观经济指标、行业风险和客户情况的变
化等。
公司对其他应收款的预期信用损失确定方法及会计处理方法为：公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司对外提供劳务形成的应收账款，
按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公
司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币 200 万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
323
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如下：
根据历史实际损失率情况，计
组合 1 应收合并范围内公司款项
提比例为 0%
除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
组合 2 与单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账 账龄分析法
款之外，其余应收账款按账龄划分组合
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
六个月以内 1% 1%
六个月到一年 5% 5%
一到二年 30% 30%
二到三年 50% 50%
三到四年 80% 80%
四到五年 100% 100%
五年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原
有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（4）公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除
已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影
响。
324
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制。
（2）持续经营：标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，
无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至本报告书签署日，标的公司合并财务报表范围详见本章“四、下属企业
情况”之“（一）重要子公司情况”及“（二）其他子公司”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）处置子公司情况
子公司名称 处置方式 丧失控制权时点 丧失控制权时点的判断依据
聚星科技 股权转让 2019 年 3 月 31 日 完成股权转让
广州悉鼎 股权转让 2019 年 8 月 28 日 完成股权转让
（2）注销子公司情况
2019 年度，标的公司先后注销苏宿设计院、PTW Architects Pty Ltd，Peddle
Thorp (China) Pty Ltd，Peddle Thorp Australia Pty Ltd 及 Peddle Thorp International
Pte Ltd。
2020 年度，标的公司注销子公司天驿旅游。
（3）新设子公司情况
标的公司在 2019 年 8 月 23 日以现金 255 万元出资设立子公司悉地武汉，同
年 12 月 23 日设立子公司青岛西熙腾。
325
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影
响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离和调整情况。
（六）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
报告期，标的公司与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在特殊的会计处理政策。
十一、拟购买资产为股权的说明
本次交易对方关于标的资产完整性的承诺出具情况如下：
序
承诺方 主要承诺
号
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任
何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；本公司
倍盛控股、联熙投资、
所持标的资产不存在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情
Magnificent Delight、
况；
Splendid Delight、高赡公
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
1 司、悉聚创投、嘉胜行投
的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
资、悉嘉创投、悉盈创投、
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
悉和企业、Cheng Yu
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
Investments
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司 17.4133%股份已解
除质押。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不
存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
本公司所持标的资产不存在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存
2 枞繁设计
续的情况；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
326
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司 12%股份已解除质押。
本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；本公司所
持标的资产不存在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
3 无锡交通集团
的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 10%股份已解除质押，
本企业现持有的标的公司 10.92%股份均不存在质押情形。本企业合法拥
有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；本企业所持标的资产不
存在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
4 君度瑞晟 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 7.20%股份已解除质
押。本企业合法拥有标的资产的权利，标的资产权属清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；本企业所
持标的资产不存在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
5 熙和瑞祥
的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公司 0.8%股份已解除质
押。本企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在
6 君度尚左
任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；本企业
327
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所持标的资产不存在出资瑕疵、出资不实或影响标的公司合法存续的情
况；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业将依法承担赔偿责任。
十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说
明
（一）股权转让情况
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）增资情况
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（三）评估情况
1、评估背景
2020 年 9 月 8 日，中设股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 2 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了事前认可意见及独立意见。同
日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、评估情况说明
受中设股份委托，江苏中企华中天以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对悉地
设计全部股东权益进行评估。根据江苏中企华中天出具的评估报告（苏中资评报
328
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
字[2021]第 1004 号），截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计全部股东权益采用资
产基础法评估值为 281,463.68 万元，采用收益法评估值为 281,200.00 万元。
3、前次评估与本次评估的差异说明
2020 年 8 月 26 日，江苏中企华中天以 2019 年 12 月 31 日为基准日对悉地
设计全部股东权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据江苏中企华中天
出具的苏中资评报字（2020）第 1039 号资产评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的公司全部股东权益采用资产基础法评估值为 325,500.07 万元，采用市场法评
估值为 297,700.00 万元，以资产基础法评估结果作为本次评估结论
本次交易中，江苏中企华中天以 2020 年 9 月 30 日为基准日对悉地设计全部
股东权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据江苏中企华中天出具的苏
中资评报字(2021)第 1004 号资产评估报告，截至 2020 年 9 月 30 日，公司全部
股东权益采用资产基础法评估值为 281,463.68 万元，采用收益法评估值为
281,200.00 万元。采用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次评估结果低于前次评估结果，主要系标的公司在 2020 年 1-9 月新增应
付股利 5 亿元，若剔除该部分债务，则本次评估估值较前次评估估值提高
5699.93 万元，其提高的主要系标的公司 2020 年 1-3 季度经营所致，2020 年 1-9
月，标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 186,004.41
营业利润 16,330.65
利润总额 16,221.18
净利润 14,021.79
归属于母公司所有者的净利润 8,085.84
标的公司 2020 年 1-9 月经营业绩良好，为其估值提升提供了有力支持。
329
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十三、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司所处行业属于“科学研究和技术服务业”（代码 M）中的“专业技术服务业”
（代码 M74）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“专业技术
服务业”（代码 M74）中的“工程技术”（代码 M748），包括工程勘察设计、工程
管理服务和规划管理。
2、行业主管部门和监管体制
工程技术服务行业管理主要体现在资质管理，主要管理部门为国家发改委和
住建部。
国家发改委是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。工程技术服务所包含
的工程勘察设计、招标代理、工程监理、设备监理等资格，由国务院有关主管部
门认定。住建部负责全国建设工程勘察资质和工程设计资质的监督管理。省级人
民政府建设主管部门负责本行政区域内建设工程勘察资质和工程设计资质的监
督管理。具体领域的资质管理由相应行政主管部门进行，比如公路水运工程监理
资质和公路水运工程试验检测活动的监督管理由交通部监督管理，省级人民政府
交通主管部门负责本行政区域内公路水运工程监理资质和公路水运工程试验检
测活动的监督管理。除企业资质管理外，国家还对工程咨询行业从业人员实行注
册执业资格制度。
工程技术服务业还有中国工程咨询协会和中国勘察设计协会等自律性行业
组织，主要负责发布行业信息、资质评审、开展学术交流、出版专业期刊和评选
优秀奖项等。
3、法律法规及政策
330
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前，我国已基本形成了包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理
等方面多层次的法律法规和政策体系，主要法律法规包括：
序号 法律法规名称 制定/颁布单位 实施时间
1 《中华人民共和国标准化法》 全国人大常务委员会 1989 年 4 月 1 日
2 中华人民共和国环境保护法 全国人大常务委员会 1989 年 12 月 26 日
3 中华人民共和国建筑法 全国人大常务委员会 1998 年 3 月 1 日
4 中华人民共和国节约能源法 全国人大常务委员会 1998 年 1 月 1 日
5 中华人民共和国招标投标法 全国人大常务委员会 2000 年 1 月 1 日
6 中华人民共和国城乡规划法 全国人大常务委员会 2008 年 1 月 1 日
7 中华人民共和国消防法 全国人大常务委员会 2009 年 5 月 1 日
8 中华人民共和国安全生产法 全国人大常务委员会 2014 年 12 月 1 日
9 《中华人民共和国城乡规划法》 全国人大常务委员会 2015 年 4 月 24 日
10 中华人民共和国注册建筑师条例 国务院 1995 年 9 月 23 日
11 建设项目环境保护管理条例 国务院 1998 年 11 月 29 日
12 建设工程质量管理条例 国务院 2000 年 1 月 30 日
13 建设工程勘察设计管理条例 国务院 2000 年 9 月 25 日
14 民用建筑节能条例 国务院 2008 年 10 月 1 日
15 建设工程安全生产管理条例 国务院 2004 年 2 月 1 日
16 中华人民共和国招标投标法 国家发改委 2000 年 1 月 1 日
17 《工程咨询行业管理办法》 国家发改委 2017 年 11 月 6 日
工程建设项目勘察设计招标投标
18 国家发改委等八部委 2003 年 8 月 1 日
办法
房屋建筑工程和市政基础设施工
19 建设部 2000 年 4 月 7 日
程竣工验收备案管理暂行办法
20 房屋建筑工程质量保修办法 建设部 2000 年 6 月 30 日
实施工程建设强制性标准监督规
21 建设部 2000 年 8 月 25 日
定
22 建筑工程设计招标投标管理办法 建设部 2000 年 10 月 18 日
23 建设工程项目管理试行办法 建设部 2004 年 12 月 1 日
24 勘察设计注册工程师管理规定 建设部 2005 年 4 月 1 日
25 建筑工程质量检测管理办法 建设部 2005 年 11 月 1 日
26 民用建筑节能管理规定 建设部 2006 年 1 月 1 日
27 工程造价咨询企业管理办法 建设部 2006 年 3 月 22 日
28 工程设计资质标准 建设部 2007 年 3 月 29 日
331
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 法律法规名称 制定/颁布单位 实施时间
29 建设工程勘察设计资质管理规定 建设部 2007 年 9 月 1 日
中华人民共和国注册建筑师条例
30 建设部 2008 年 3 月 15 日
实施细则
房屋建筑和市政基础设施工程质
31 住建部 2010 年 9 月 1 日
量监督管理规定
房屋建筑和市政基础设施工程施
32 住建部 2013 年 8 月 1 日
工图设计文件审查管理办法
33 建筑业企业资质标准 住建部 2014 年 11 月 6 日
34 公共建筑节能设计标准 住建部 2015 年 10 月 1 日
35 建筑工程设计事务所资质标准 住建部 2016 年 11 月 24 日
建设项目环境影响评价分类管理
36 环保部 2015 年 6 月 1 日
目录
近年来，相关主管部门陆续颁布了一系列关于工程技术服务业发展的产业政
策，具体情况如下：
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
将“城镇区域规划与动态监测”、“城
市功能提升与空间节约利用”、“建筑
节能与绿色建筑”等列为优先发展主
题；重点研究开发各类区域城镇空间
《 国 家 中 长 期 科 布局规划和系统设计技术，城镇区域
学 和 技 术 发 展 规 基础设施和公共服务设施规划设计、
1 2006 年 2 月 国务院
划 纲 要 一体化配置与共享技术，开发绿色建
（2006-2020年）》 筑设计技术，建筑节能技术与设备，
可再生能源装置与建筑一体化应用
技术，精致建造和绿色建筑施工技术
与装备，节能建材与绿色建材，建筑
节能技术标准
在“十二五”期间，推进工程设计单位
“协同设计、三维设计的设计集成系
统”，鼓励自主知识产权的核心专业
《 “ 十 二 五” 工 程 软件和集成应用系统发展；在企业级
中国勘察 勘 察 设 计 行 业 信 信息资源库和集成应用系统的基础
2 2011 年 5 月
设计协会 息 化 工 作 指 导 意 上，规划行业同类业务的信息资源库
见》 构架和体系，推动信息化标准建设，
逐步建立行业同类业务的信息资源
库和集成应用系统，促进信息共享和
协同工作模式的建立
《 2011-2015 年 建 “十二五”期间，基本实现建筑企业信
3 2011 年 5 月 住建部
筑 业 信 息 化 发 展 息系统的普及应用，加快建筑信息模
332
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
纲要》 型（BIM）、基于网络的协同工作等
新技术在工程中的应用，推动信息化
标准建设，促进具有自主知识产权软
件的产业化，形成一批信息技术应用
达到国际先进水平的建筑企业；推动
基于BIM技术的协同设计系统建设
与应用，提高工程勘察问题分析能
力，提升检测监测分析水平，提高设
计集成化与智能化程度
大力发展专业工程咨询服务，营造有
利于工程咨询服务业发展的政策和
体制环境，推进工程勘察、设计、监
理、造价、招标代理等工程咨询服务
企业规模化、品牌化、网络化经营，
创新服务产品，提高服务品质，为业
《建筑业发展“十
4 2011 年 8 月 住建部 主或委托方提供专业化增值服务；努
二五”规划》
力实现全国工程勘察设计企业营业
收入年均增长15%以上；加大市场开
拓力度，加快工程设计企业“走出去”
步伐，形成一批具有较强国际竞争力
的国际型工程公司和工程咨询设计
公司
全国工程勘察设计企业营业收入年
均增长15%以上，全国工程勘察设计
《工程勘察设计
企业境外营业收入年均增长20%以
5 2011 年 9 月 住建部 行 业 2011-2015 年
上；形成一批具有较强国际竞争力的
发展纲要》
国际通行的工程公司和工程咨询设
计公司
到“十二五”期末，建筑节能形成1.16
亿吨标准煤节能能力；实施绿色建筑
规模化推进；新建绿色建筑8亿平方
米；规划期末，城镇新建建筑20%以
《 “ 十 二 五” 建 筑
6 2012 年 5 月 住建部 上达到绿色建筑标准要求；加快发展
节能专项规划》
建设工程的预制、装配技术，提高建
筑工业化技术集成水平；支持整合设
计、生产、施工全过程的工业化基地
建设
把绿色建筑作为城镇化与城市发展
领域优先主题和发展重点，加强支撑
《 “ 十 二 五” 绿 色
绿色建筑持续发展的技术体系研究，
7 2012 年 5 月 科技部 建筑科技发展专
形成具有我国自主知识产权、符合国
项规划》
情的成套绿色建筑技术体系和评价
体系；“十二五”期间，依靠科技进步，
333
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
改变建筑业发展方式，推进绿色建筑
规模化建设，显著提升我国绿色建筑
技术自主创新能力，加速提升绿色建
筑规划设计能力、技术整装能力、工
程实施能力、运营管理能力，提升产
业核心竞争力
进一步明确有条件的特大城市、大城
《关于城市优先 市有序推进轨道交通系统建设的目
8 2012 年 12 月 国务院 发展公共交通的 标，强调要加大政府投入，对城市轨
指导意见》 道交通运营企业实施电价优惠等措
施
大力促进城镇绿色建筑发展，政府投
资的国家机关、学校、医院、博物馆、
科技馆、体育馆等建筑，直辖市、计
划单列市及省会城市的保障性住房，
以及单体建筑面积超过2万平方米的
机场、车站、宾馆、饭店、商场、写
字楼等大型公共建筑，自2014年起全
《绿色建筑行动
9 2013 年 1 月 国务院 面执行绿色建筑标准；积极引导商业
方案》
房地产开发项目执行绿色建筑标准，
鼓励房地产开发企业建设绿色住宅
小区；切实推进绿色工业建筑建设；
积极推进绿色农房建设；加强建筑设
计方案规划审查和施工图审查，城镇
建筑设计阶段要100%达到节能标准
要求
将“工程咨询服务（包括规划编制与
咨询、投资机会研究、可行性研究、
评估咨询、工程勘察设计、招标代理、
工程和设备监理、工程项目管理等）
《 产 业 结 构 调 整 确认为鼓励类商业服务业；将“建筑
国家发改 指 导 目 录 （ 2011 隔震减震结构体系及产品研发与推
10 2013 年 2 月
委 年本）（2013年修 广”、“智能建筑产品与设备的生产制
订）》 造与集成技术研究”、“先进适用的建
筑成套技术、产品和住宅部品研发与
推广”、“工厂化全装修技术推广”等
先进建筑设计、研发、生产技术等列
为重点鼓励类技术开发项目
将“绿色优质”列为加强和改进城市
《国务院关于加 基础设施建设的基本原则，提出“优
11 2013 年 9 月 国务院 强城市基础设施 化节能建筑、绿色建筑发展环境，建
建设的意见》 立相关标准体系和规范，促进节能减
排和污染防治，提升城市生态环境质
334
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
量”等具体要求
推进建筑设计服务与相关重点领域
《 关 于 推 进 文 化 融合发展，培育村镇建筑设计市场，
创 意 和 设 计 服 务 贯彻节能建筑设计理念、积极发展绿
12 2014 年 2 月 国务院
与 相 关 产 业 融 合 色建筑，加快相关建筑标准的更新或
发展的若干意见》 修订；完善城乡规划、建筑设计收费
制度，鼓励和推行优质优价
城镇化健康有序发展，常住人口城镇
化率达到60%左右，户籍人口城镇化
率达到45%左右；严格执行先勘察、
后设计、再施工的基本建设程序，加
强建筑市场各类主体的资质资格管
中 共 中 《国家新型城镇
理；实施绿色建筑行动计划，完善绿
13 2014 年 3 月 央、国务 化 规 划
色建筑标准及认证体系、扩大强制执
院 （2014-2020 年）》
行范围，加快既有建筑节能改造，大
力发展绿色建材，强力推进建筑工业
化；政府投资的公益性建筑、保障性
住房和大型公共建筑全面执行绿色
建筑标准和认证
树立设计企业是创新主体的意识，提
倡精品设计；鼓励开展城市设计工
作，加强建筑设计与城市规划间的衔
接；加强建筑设计人才队伍建设；推
《 关 于 推 进 建 筑 动建筑产业现代化结构体系、建筑设
计、部品构件配件生产、施工、主体
14 2014 年 7 月 住建部 业发展和改革的
装修集成等方面的关键技术研究与
若干意见》 应用；积极推动以节能环保为特征的
绿色建造技术的应用。推进建筑信息
模型（BIM）等信息技术在工程设计、
施工和运行维护全过程的应用，提高
综合效益
放开除政府投资项目及政府委托服
务以外的建设项目前期工作咨询、工
程勘察设计、招标代理、工程监理等
《 关 于 放 开 部 分 4 项服务收费标准，实行市场调节价。
采用直接投资和资本金注入的政府
国家发改 建设项目服务收
15 2014 年 7 月 投资项目，以及政府委托的上述服务
委 费标准有关问题
收费，继续实行政府指导价管理，执
的通知》 行规定的收费标准；实行市场调节价
的专业服务收费，由委托双方依据服
务成本、服务质量和市场供求状况等
协商确定
《 关 于 加 快 发 展 生产性服务业涉及农业、工业等产业
的多个环节，具有专业性强、创新活
16 2014 年 8 月 国务院 生产性服务业促
跃、产业融合度高、带动作用显著等
进 产 业 结 构 调 整 特点，是全球产业竞争的战略制高
335
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
升级的指导意见》 点；积极发展资产评估、会计、审计、
税务、勘察设计、工程咨询等专业咨
询服务；搭建方便快捷的融资平台，
支持符合条件的生产性服务业企业
上市融资、发行债券
在已放开非政府投资及非政府委托
的建设项目专业服务价格的基础上，
《 关 于 进 一 步 放 全面放开以下实行政府指导价管理
国家发改
17 2015 年 2 月 开 建 设 项 目 专 业 的建设项目专业服务价格，实行市场
委
服务价格的通知》 调节价：政府投资和政府委托的建设
项目前期工作咨询、工程勘察设计、
招标代理、工程监理、环境影响咨询
在尊重相关国家主权和安全关切的
国家发展 《 推 动 共 建 丝 绸 基础上，在沿线国家宜加强基础设施
改革委、 之 路 经 济 带 和 21 建设规划、技术标准体系的对接，共
18 2015 年 3 月
外交部、 世 纪 海 上 丝 绸 之 同推进国际骨干通道建设，逐步形成
商务部 路的愿景与行动》 连接亚洲各次区域以及亚欧非之间
的基础设施网络
《 中 共 中 央 国 务 强化城镇化过程中的节能理念，大力
发展绿色建筑和低碳、便捷的交通体
院关于加快推进
19 2015 年 4 月 国务院 系，推进绿色生态城区建设，提高城
生态文明建设的
镇供排水、防涝、雨水收集利用、供
意见》 热、供气、环境等基础设施建设水平
在建筑领域普及和深化 BIM 应用，
提高工程项目全生命期各参与方的
工作质量和效率，保障工程建设优
质、安全、环保、节能；到 2020 年
末，建筑行业甲级勘察、设计单位以
《 关 于 推 进 建 筑 及特级、一级房屋建筑工程施工企业
应掌握并实现 BIM 与企业管理系统
20 2015 年 6 月 住建部 信息模型应用的
和其他信息技术的一体化集成应用；
指导意见》 到 2020 年末，以下新立项项目勘察
设计、施工、运营维护中，集成应用
BIM 的项目比率达到 90%：以国有
资金投资为主的大中型建筑；申报绿
色建筑的公共建筑和绿色生态示范
小区
《 关 于 推 进 海 绵 从 2015 年起，全国各城市新区、各
类园区、成片开发区要全面落实海绵
21 2015 年 10 月 国务院 城市建设的指导
城市建设要求；推进海绵型建筑和相
意见》 关基础设施建设
城市是我国各类要素资源和经济社
会活动最集中的地方，全面建成小康
社会、加快实现现代化，必须抓好城
中 央 城 市 工 作 会 市这个“火车头”；要提升规划水平，
22 2015 年 12 月 国务院
议 增强城市规划的科学性和权威性；要
提升建设水平，加强城市地下和地上
基础设施建设，建设海绵城市，加快
棚户区和危房改造，有序推进老旧住
336
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
宅小区综合整治，力争到 2020 年基
本完成现有城镇棚户区、城中村和危
房改造，推进城市绿色发展，提高建
筑标准和工程质量，高度重视做好建
筑节能
提高城市设计水平，鼓励开展城市设
计工作；按照“适用、经济、绿色、
美观”的建筑方针，突出建筑使用功
能以及节能、节水、节地、节材和环
保；为建筑设计院和建筑师事务所发
《关于进一步加 展创造更加良好的条件，鼓励国内外
中共中央 强城市规划建设 建筑设计企业充分竞争；培养既有国
23 2016 年 2 月
国务院 管理工作的若干 际视野又有民族自信的建筑师队伍，
意见》 提高建筑师的地位；大力推广装配式
建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩
短建造工期，提升工程质量。制定装
配式建筑设计、施工和验收规范，力
争用 10 年左右时间，使装配式建筑
占新建建筑的比例达到 30%
全面推进城市科学设计，推进城市有
《中华人民共和 机更新，提倡城市修补改造；发展适
用、经济、绿色、美观建筑，提高建
国家发改 国国民经济和社
24 2016 年 3 月 筑技术水平、安全标准和工程质量，
委 会发展第十三个
推广装配式建筑和钢结构建筑；实施
五年规划纲要》 建筑能效提升和绿色建筑全产业链
发展计划
《关于进一步推 1、大力推进工程总承包；2、完善工
程总承包管理制度；3、提升企业工
25 2016 年 5 月 住建部 进工程总承包发
程总承包能力和水平；4、加强推进
展的若干意见》 工程总承包发展的组织和实施
《住房城乡建设
大力推行工程总承包，促进设计、采
26 2016 年 8 月 住建部 事 业 “ 十 三 五” 规
购、施工等阶段深度融合
划纲要》
“十三五”时期，全面提高建筑业信息
化水平，着力增强 BIM、大数据、智
能化、移动通讯、云计算、物联网等
信息技术集成应用能力，建筑业数字
《 2016-2020 年 建 化、网络化、智能化取得突破性进展，
初步建成一体化行业监管和服务平
27 2016 年 8 月 住建部 筑业信息化发展
台，数据资源利用水平和信息服务能
纲要》 力明显提升，形成一批具有较强信息
技术创新能力和信息化应用达到国
际先进水平的建筑企业及具有关键
自主知识产权的建筑业信息技术企
业
《 国 务 院 办 公 厅 力争用 10 年左右的时间，使装配式
国务院办
28 2016 年 9 月 关于大力发展装 建筑占新建建筑面积的比例达到
公厅
配 式 建 筑 的 指 导 30%。同时，逐步完善法律法规、技
337
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
意见》 术标准和监管体系，推动形成一批设
计、施工、部品部件规模化生产
企业，具有现代装配建造水平的工
程总承包企业以及与之相适应的专
业化技能队伍
到 2020 年，高速铁路覆盖 80%以上
的城区常住人口 100 万以上的城市；
《 “ 十 三 五” 现 代 城市轨道交通运营里程比 2015 年增
长近一倍；各种运输方式衔接更加紧
29 2017 年 2 月 国务院 综合交通运输体
密，重要城市群核心城市间、核心城
系发展规划》 市与周边节点城市间实现 1-2 小时通
达。打造一批现代化、立体式综合客
运枢纽
鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、
招标代理、造价等企业采取联合经
营、并购重组等方式发展全过程工程
咨询，培育一批具有国际水平的全过
程工程咨询企业；在民用建筑项目
中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓
励提供全过程工程咨询服务；推进建
筑产业现代化，坚持标准化设计、工
厂化生产、装配化施工、一体化装修、
信息化管理、智能化应用，推动建造
《 关 于 促 进 建 筑 方式创新，大力发展装配式混凝土和
钢结构建筑，力争用 10 年左右的时
30 2017 年 2 月 国务院 业持续健康发展
间，使装配式建筑占新建建筑面积的
的意见》 比例达到 30%；加快推进建筑信息模
型（BIM）技术在规划、勘察、设计、
施工和运营维护全过程的集成应用，
实现工程建设项目全生命周期数据
共享和信息化管理；统筹协调建筑业
“走出去”，充分发挥我国建筑业企业
在高铁、公路、电力、港口、机场、
油气长输管道、高层建筑等工程建设
方面的比较优势，有目标、有重点、
有组织地对外承包工程，参与“一带
一路”建设
到 2020 年，城镇新建建筑能效水平
比 2015 年提升 20%，部分地区及建
筑门窗等关键部位建筑节能标准达
到或接近国际现阶段先进水平。城镇
《 建 筑 节 能 与 绿 新建建筑中绿色建筑面积比重超过
50%，绿色建材应用比重超过 40%。
31 2017 年 3 月 住建部 色建筑发展“十三
完成既有居住建筑节能改造面积 5
五”规划》 亿平方米以上，公共建筑节能改造 1
亿平方米，全国城镇既有居住建筑中
节能建筑所占比例超过 60%。城镇可
再生能源替代民用建筑常规能源消
耗比重超过 6%。经济发达地区及重
338
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
点发展区域农村建筑节能取得突破，
采用节能措施比例超过 10%
到 2020 年，全国装配式建筑占新建
建筑的比例达到 15%以上，其中重点
推进地区达到 20%以上，积极推进地
区达到 15%以上，鼓励推进地区达到
《 “ 十 三 五” 装 配 10%以上。到 2020 年，培育 50 个以
32 2017 年 3 月 住建部
式建筑行动方案》 上装配式建筑示范城市，200 个以上
装配式建筑产业基地，500 个以上装
配式建筑示范工程，建设 30 个以上
装配式建筑科技创新基地，充分发挥
示范引领和带动作用
引导有能力的企业开展项目投资咨
询、工程勘察设计、施工招标咨询、
施工指导监督、工程竣工验收、项目
《建筑业发展“十
33 2017 年 4 月 住建部 运营管理等覆盖工程全生命周期的
三五”规划》
一体化项目管理咨询服务，培育一批
具有国际水平的全过程工程咨询企
业
行业发展目标：提高建筑设计水平。
按照“适用、经济、绿色、美观”的建
《工程勘察设计 筑方针，突出建筑使用功能以及节
34 2017 年 5 月 住建部 行业发展“十三 能、节水、节地、节材和环保要求，
五”规划》 提供功能适用、经济合理、安全可靠、
技术先进、环境协调的建筑设计产
品。
通过选择有条件的地区和企业开展
《住房城乡建设 全过程工程咨询试点，健全全过程工
程咨询管理制度，完善工程建设组织
部关于开展全过
35 2017 年 5 月 住建部 模式，培养有国际竞争力的企业，提
程工程咨询试点
高全过程工程咨询服务能力和水平，
工作的通知》 为全面开展全过程工程咨询积累经
验
按照市场决定工程造价的原则，加强
和改善市场监管，转变政府职能，围
《工程造价事业 绕制定规则、发布指标、动态监测、
调解纠纷等内容，完善公共服务和诚
36 2017 年 8 月 住建部 发 展 “ 十 三 五” 规
信体系建设，实现工程计价的公平、
划》 公正、科学合理，达到提高工程投资
效益、维护市场秩序、保障工程质量
安全的目的
完善工程造价监管机制，优化资质资
《关于加强和改 格管理、建立以信用为核心的新型市
37 2017 年 9 月 住建部 善工程造价监管 场监管机制、营造良好的行业发展环
的意见》 境，全面提升工程造价监管水平，更
好服务建筑业持续健康发展
重点培育发展投资决策综合性咨询
发改委、 《关于推进全过
38 2019 年 3 月 和工程建设全过程咨询，为固定资产
住建部 程
投资及工程建设活动提供高质量智
339
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布时间 发布单位 政策名称 政策内容
工程咨询服务发 力技术服务，全面提升投资效益、工
展 程建设质量和运营效率，推动高质量
的指导意见》 发展
（二）主要产品及用途
报告期内，悉地设计主要为从事城市建设和开发领域的建设工程提供建筑设
计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务。其具体情况如下：
1、建筑设计业务
建筑设计业务是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、
环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。标的公司从事
的建筑设计业务主要包括建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、
配套工程相关的设计，覆盖了居住、商业办公、城市公用和文化旅游等多个市场
领域。
标的公司提供的建筑设计具体服务产品主要包括：方案设计、初步设计、施
工图设计相关文件和图纸，施工现场配合和竣工验收等。
在建筑设计领域，标的公司知名设计成果及获奖情况如下：
序
项目名称 图示 获得奖项
号
2008 年度澳大利亚建筑
师学会 Jorn Utzon 国际建筑
奖
2008 年度国际结构工程
师协会奖（Structural Awards
by IStructE）
2004 年威尼斯双年展
国家游泳中 ——氛围（Atmosphere）主
1
心（水立方） 题的特殊奖
2006 年度百年建筑优秀
作品奖特别金奖
2009 年第七届中国建筑
学会优秀建筑结构设计奖
一等奖
2009 全国优秀工程勘察
设计行业奖-建筑结构一等
340
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
奖
2011 年国务院国家科学
技术进步奖一等奖
2008 年第八届中国土木工
程詹天佑奖
2009 年第二十届国际体
育和休闲设施协会
（IAKS-IOC）铜奖
2009 年中国建筑学会建
北京奥林匹
筑创作大奖
2 克公园网球
2008 年北京市奥运工程
中心
规划勘察设计与测绘行业
绿色设计奖
2009 年北京市第十四届
优秀工程设计二等奖
LEED – CS 金级预认证
2013 年“创新杯”建筑信息
模型（BIM）设计大赛最佳
平安金融中
3 BIM 工程设计二等奖
心
2013 年“创新杯”建筑信息
模型（BIM）设计大赛最佳
BIM 协同设计二等奖
国际混凝土结构联盟：杰
出混凝土结构奖及特别提
名奖
世界高层都市建筑学会：
卡塔尔多哈
2012 年最佳超高层建筑
4 超高层办公
楼 ——非洲及中东最佳
第六届全国优秀建筑结构
设计一等奖
结构工程师学会最佳论文
奖
2014 年全球最佳高层建
筑奖 – CTBUH
2014 年亚洲和澳大利亚
最佳高层建筑奖 – CTBUH
One Central 全球最佳的六个垂直花园
5 Park（中央一 之一城市开发商
号公园） 2014 年度开发奖——城
市专题组
悉尼工程卓越奖（SEEA）
——建筑结构
国际 LEAF 奖总冠军
341
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年卓越开发奖——
高密度开发表彰
标的公司在体育场馆、文旅酒店、商业办公、休闲娱乐等领域的主要经典项
目情况如下：
细分领域 部分典型项目
国家游泳中心“水立方”、国家网球中心及 2008 奥运会 10 个场馆设施
奥运会 25 个场馆 OVERLAY 赛时运营咨询、深圳世界大学生运动会游泳馆
运营咨询
体育场馆 济南奥林匹克体育中心、杭州奥林匹克体育博览中心
山西、西安、南昌、惠州、天津、湛江、宁波等体育中心以及福州海峡奥林
匹克体育中心
刚果布拉柴维尔体育中心、加蓬让蒂尔港体育场
深圳君悦酒店、丽江金茂君悦酒店、青岛海天瑞吉酒店、丽江瑞吉度假酒店
云南大理希尔顿酒店、三亚海棠湾红树林酒店、海南保亭华尔道夫酒店
文旅酒店 深圳柏悦酒店、深圳威斯汀酒店、常德天济喜来登酒店、嘉定香伦喜来登酒
店
喜达屋某品牌酒店标准化咨询、世茂精品酒店品牌咨询与设计
上海国际旅游度假区规划咨询、国际旅游度假区明日世界
北京水立方嬉水乐园、上海欢乐谷、多个恒大水世界、长隆旅游度假区
武汉汉秀剧场建筑信息模型 4D 模拟咨询、西双版纳傣秀 BIM 咨询
休闲娱乐
重庆视美动漫产业基地规划、哈尔滨万达主题公园、四川蓝光峨眉院子
香格里拉蓝月山谷文化旅游综合开发，三亚方兴人工岛规划，南通明斯克航
母主体乐园
华山医院浦东分院、华西医院乐山分院、深圳第四人民医院、深圳平湖医院
广州医学院第一附属医院、郑州大学第一附属医院、南昌大学第一附属医院、
青岛中心医院、武汉泰康医院（并主持方舱医院改建，获得抗疫表彰）
福建省肿瘤医院、汕头大学附属医院、南昌洪都中医院新院、徐汇滨江医疗
医养健康 养老
盐城妇幼保健院、东莞妇幼保健院、上海新里程康复医院、中铁太阳谷、北
京诚和敬养老
星源哈医大四院国际康养中心、上海第二康复医院、永泰红磡上海中山公园
养老
大梅沙万科中心、北京望京 SOHO 、上海洛克外滩源
悉尼中央公园一号 ONE CENTRAL PARK
全国大量华润中心、万象城、青岛海天中心、青岛万达广场、深圳益田假日
都市综合体
广场
厦门海峡中心、青岛华润万象城、南宁华润中心、南通圆融星座广场
襄樊、宜春、南宁、蚌埠、佛山等万达广场
深圳平安金融中心、卡塔尔多哈超高层办公楼、澳大利亚悉尼 30 The Bond
商业办公 深圳百度国际大厦、腾讯大厦、阿里巴巴大厦、华润总部大厦“春笋”、百度
科技园、惠州仲恺高新区总部
342
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
细分领域 部分典型项目
中国人寿研发中心、卓越皇岗世纪中心、济南中国重汽科研基地
济南汉峪商务中心、红土创新广场、华侨城大厦、哈尔滨银行总部
澳大利亚国家美术馆、悉尼新南威尔士州立美术馆、悉尼剧院、悉尼演奏厅
深圳观澜中国版画博物馆、四川美术馆、中山文化艺术中心、南山文化艺术
文化设施 中心
闽南大剧院、深圳信息技术学院、上海中华艺术宫数字化建筑管理咨询
多哈教育城图书馆、阿尔及利亚康斯坦丁国家剧院、深圳高交会展中心
北京华远昆仑公寓、北京紫玉山庄五期、天津万科水晶城
深圳华润中心幸福里、深圳宏欣豪园、深圳百仕达东郡综合体、成都中海格
林威治
上海蓝山小城、上海万科翡翠滨江、上海万科第五园、杭州和家园景园
人居住宅
成都青城鉴山、成都龙湖三千里、重庆华润二十四城、武汉保利城、青岛万
科四季花城、沈阳华润橡树湾、天津金地格林世界
迪拜商务湾住宅项目、悉尼 Lumiere 高端公寓、Revy 公寓、中央公园一号
公寓
2、市政勘察业务
标的公司的市政勘察业务具体包括市政工程业务和岩土工程业务，前者主要
是在道路、桥梁、管网、水处理等领域提供咨询和设计等多种形式的服务，既能
提供一站式的全程服务，也能弹性地参与项目中的个别专业或个别阶段，帮助客
户决定如何才能最具成本效益地、更有竞争力地发展城市基础设施；后者主要是
岩土工程设计、工程勘察、工程现场测量等服务。
标的公司在轨道交通、道路、桥梁、景观及污水处理等市政工程市场的主要
经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
三亚火车站、哈尔滨西、重庆北、厦门站、泉州站、海口东、吉林等站房及
枢纽
天津邮轮港客运码头大厦、青岛邮轮港母港
轨道交通枢
高铁客运专线站房设计：合福线 18 个、京广线 4 个、成渝线 8 个、大西线
纽相关设施
8 个；兰新、沪昆、京沈线；城际铁路宁杭、杭甬、宁安线等 10 个站房
苏州轨交 2 号线工程高架车站
厦门地铁 1 号线沿线综合开发设计咨询
深圳宝安区行政楼、丰立大厦、中山市政府第二办公楼、常州报业传媒大厦、
政府办公 国家电网临沂电力调度中心、中山电力调度大楼、蓬莱行政中心区
悉尼考夫斯海湾法院
嘉兴市杭州塘大桥工程、苏州工业园区现代大道金鸡湖大桥
市政工程
苏州北环快速路东延官渎里立交改造工程、沪宁高速园区快速连接线工程
343
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
细分领域 部分典型项目
苏虞张公路连接线一期工程
苏州环古城风貌保护工程、街巷综合整治工程、凤凰山隧道敞开段雕塑装饰
设计
相城区渭塘综合污水厂二期工程、吴中区城南污水处理管网及泵站工程
吴中区 2012 农村生活污水设施建设工程
3、策划咨询业务
标的公司的策划咨询服务是在整合公司丰厚的工程建设专业设计能力和项
目运作经验的基础上，为房地产开发企业、城市规划管理部门以及城市基础投资
建设机构等工程建设领域的客户提供贯穿工程建设项目前期准备阶段、研究设计
阶段以及施工使用阶段的专业支持，帮助客户提升整个项目运作的效率和效益。
标的公司提供的策划咨询具体服务产品包括：土地利用规划、城市形态设计
等策划咨询方案。
标的公司在策划咨询业务领域的主要经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
泸州市城西综合片区概念规划、慈溪市观海卫新城设计、重庆建设厂地块规
划
西太湖（长兴）科教生态城规划、镇江“风景城市”总规
策划咨询 福建海峡国际商贸城规划设计、青岛高新技术产业新城西片区概念规划
澳大利亚悉尼 Walsh Bay 规划设计及改造、悉尼 Prince Henry 规划设计
阿尔及利亚嘉玛大清真寺机电咨询、马来西亚 ElitePavilion 结构咨询项目
埃塞俄比亚世界银行大厦结构咨询、毛里求斯机场航站楼 BIM 设计
4、全过程工程咨询及项目管理
标的公司的全过程工程咨询及项目管理业务是在工程项目建设期间内，代表
业主在既定的权利义务范围内，根据业主的各项工程建设管理目标，实施并行使
项目管理权，包括对项目投资的控制、项目前期证照报批的取得、项目工程进度
管理、项目设计管理、项目安全质量环保管理、项目监理单位管理、项目财务管
理等其他各项与工程项目相关的管理要求。
标的公司在全过程工程咨询及项目管理业务领域的主要经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
文化设施 国际金融论坛（IFF）永久会址项目、福田区绿洲小学改扩建工程
344
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
细分领域 部分典型项目
福田区侨安小学（侨东小学）建设工程项目、留仙智城幼儿园
珠光小学改扩建
蓝海经济产业园九洲湾片区标段二（S3-S7 地块）、梅林、香蜜湖交警中队
商业办公
综合楼
人居住宅 蔡甸区奓山街还建社区四期（B 区）建设项目
休闲娱乐 园岭街道百花二路宜学街区提升工程
（三）主要产品的工艺流程
1、建筑设计业务的流程图
标的公司建筑设计业务流程如下图所示：
方案设计阶段的主要任务是提出设计方案，即根据设计任务书的要求和收集
到的必要基础资料，结合基地环境，综合考虑技术经济条件和建筑艺术的要求，
对建筑总体布置、空间组合进行可能与合理的安排，提出二个或多个方案供建设
单位选择。该阶段的主要图纸和文件包括：设计说明书（设计指导思想及主要依
据，设计意图及方案特点，建筑结构方案及构造特点，建筑材料及装修标准，主
要技术经济指标以及结构、设备等系统）；各层平面图、剖面图、立面图；建筑
物投资估算；透视图、鸟瞰图或模型等。
初步设计阶段的主要任务是在方案设计的基础上，提出项目的宏观设计，是
方案设计的进一步细化和明确。该阶段主要工作成果包括：设计说明书（包括设
计总说明、各专业设计说明；对于涉及建筑节能、环保、绿色建筑、人防、装配
式建筑等，包括相应的专项内容）；有关专业的设计图纸；主要设备或材料表等。
施工图设计阶段的主要内容是根据初步设计结果，综合建筑、结构、设备各
工种，相互交底、核实核对，深入了解材料供应、施工技术、设备等条件，把满
345
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
足工程施工的各项具体要求反映在图纸中，做到整套图纸齐全统一，明确无误。
该阶段主要工作成果包括：总平面图；各层建筑平面、各个立面及必要的剖面；
建筑构造节点详图；各工种相应配套的施工图纸等。
施工现场服务阶段主要工作内容是全面受理在施工图交付后来自业主的所
有信息及建议，及时组织有关部门进行技术分析，确定合理的解决方案，以最快
的速度做出响应；向业主和施工单位进行技术交底和技术处理工作，按时参加图
纸会审，参加业主组织的基槽、桩基工程、基础工程、结构主体等主要施工阶段
的验收工作；做好与业主、监理单位、施工单位、材料设备供应商之间的协调与
沟通工作，保证施工有序高效进行；按计划进行现场回访，直至项目竣工验收。
全过程的项目一般分为方案阶段、初步设计阶段、施工图阶段、施工配合阶
段。标的公司建筑设计项目总体平均周期为 35 月，方案设计及之前阶段约为 3-5
个月，初步设计阶段约为 3-5 个月，施工图设计阶段约为 6-10 个月，施工现场
服务约为 12-24 个月；各阶段发生的成本与工作量分布基本一致，方案阶段占比
约 为 10%-30% ，初 步设 计阶 段占 比约 为 20%-30% ，施工图 阶段 占比 约为
30%-50%，施工配合阶段占比约为 10%-20%；相关合同基本按照上述工作量分
布情况约定结算比例，结算方式一般为阶段性工作成果提交后 10-30 天付款。
2、市政勘察业务的流程图
标的公司市政勘察业务流程如下图所示：
在方案设计前的勘察阶段主要工作内容为通过测量仪器、工具测量现场的地
形、地貌信息数据和地质信息，经内业整理绘制成图件，为各设计阶段的设计和
工程的施工提供准确、可靠的资料和图纸。该阶段的主要工作成果包括相关图表
和勘察报告等；方案设计阶段主要工作内容包括业主需求分析、制定方案设计计
划、方案设计成果评审等；施工图设计阶段主要工作内容包括制定施工图设计计
划任务书、完成施工图设计方案、施工图总体设计、图纸绘制、施工图设计成果
评审等；后期服务包括协助客户办理建设报批、施工配合服务、参与各阶段验收
346
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等。
标的公司市政勘察项目总体平均周期为 22 个月，方案设计及之前阶段约为
2-4 个月，施工图设计阶段约为 6-10 个月，后期服务 10 个月左右；工作量各阶
段分布与收入、成本、收款比例基本一致，方案设计阶段占比约为 20%-40%，
施工图设计约为 50%-70%，后期服务占比为 10%左右；结算方式一般为阶段性
工作成果提交后 10-30 天付款。
3、策划咨询业务的流程图
标的公司策划咨询业务流程如下图所示：
现场踏勘和案例研究等阶段主要了解相关咨询对象具体情况和客户需求，主
要工作成果为调研报告等；方案设计阶段主要提出咨询策划案的具体内容，主要
工作成果为咨询策划报告等；案例现场推演阶段主要系通过各种形式与客户沟通
讨论咨询策划方案；成果完善及评审阶段主要为根据前期工作结果修改确定最终
方案内容，主要工作成果为确定的咨询策划方案。
标的公司策划咨询项目总体平均周期为 7 个月，工作量各阶段分布与收入、
成本比例基本一致；现场踏勘及案例研究阶段占比为约 25%，方案设计约为 40%，
案例现场推演及客户验收阶段占比约为 35%；合同约定的付款比例一般为:现场
踏勘及案例研究阶段平均在 25%左右，方案设计阶段平均在 50%左右，案例现
347
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场推演及客户验收阶段平均在 25%左右；结算方式一般为阶段性工作成果提交后
10-30 天付款。
4、全过程工程咨询及项目管理
标的公司全过程工程咨询及项目管理业务流程如下图所示：
标的公司全过程工程咨询及项目管理业务涵盖商业综合体、医疗、学校、园
区等行业，为项目开发提供前期咨询、设计管理、施工管理、招采及造价咨询管
理等服务。项目总体平均周期为 42 个月，项目前期 2-4 个月，设计管理阶段 10-14
个月，施工管理阶段 24-30 个月，后期服务 6 个月左右，设计管理后期与施工管
理平行进行，造价咨询管理贯穿项目管理全过程；工作量各阶段分布与收入、成
本、收款比例一般为：前期准备至初设完成占比约为 15%-20%，设计施工阶段
约为 65%-75%，后期服务占比为 5%左右；结算方式一般为阶段性工作成果提交
后 10-30 天或按月度付款。
（四）经营模式
1、采购模式
标的公司采用直接采购模式，采购内容可分为三类，第一类是房屋租赁以及
采购办公用品、通讯信息系统等非生产性质的采购；第二类是采购设计服务、咨
询服务、辅助制作（效果图、模型制作、动画及多媒体等）服务等生产性质的采
购；第三类是专业项目分包以及外部劳务等的采购。
对于非生产性质和生产性质的采购，标的公司根据业务需要编制采购计划，
由采购部进行采购。在供应商的选择方面，由标的公司多个部门组成的采购认证
小组通过比较产品质量、商业信誉、供应保障和采购成本等因素，在综合评定的
348
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础上确定供应商，并纳入《供应商信息资料库》。上述采购内容在市场中有充
足的供应，可以根据需要随时采购。
标的公司制定了分包和外部劳务采购的相关制度，对分包及外部劳务采购管
理职责、业务内容确定和工作进度和质量管理作了明确规定。分包需求由项目负
责人发起，经运营负责人组织的分包评审小组对分包具体事项进行集体决策，根
据市场价格确定分包价格，并在分包商名单中选择分包方；技术管理责任人组织
对分包成果的验证，以确保相应设计成果符合相应质量要求，并就验证结果和记
录编制技术资料归档。标的公司对分包商的商业信誉、规模、资质、业绩、已完
成类似项目质量情况和业内影响力进行评价，实施分级管理。外部劳务采购由专
业负责人发起，经资源经理、运营负责人等审批后由运营部门负责实施，由技术
相关部门负责对工作质量和工作成果进行验收和评价。标的公司建立外部劳务数
据库对相关外部劳务资源进行集中管理。
2、生产模式
标的公司按照合同约定，为客户提供建筑设计、市政勘察和策划咨询等服务，
相关服务一般由标的公司独立完成。对于部分专项服务，因客户指定、经验或能
力限制等原因，标的公司会将该部分服务分包给合格的供应商。标的公司制定了
专门的分包管理规定，对分包的前提、原则审批权限和流程、分包项目管理、成
果验证以及合格分包商的管理做出了规定，确保分包工作的顺利开展。
3、销售模式
标的公司销售模式为直销，一般通过招投标（公开招标、邀请招标）和客户
直接委托两种方式承接业务。
（1）招投标方式承接业务的过程
招投标是目前工程技术服务行业比较普遍的业务承接方式，标的公司通过参
加客户组织的项目投标取得业务机会，招投标模式下标的公司业务承接具体流程
如下：
349
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）直接委托方式承接业务的过程
在客户已有一家或多家意向性工程技术服务单位的情况下，一般会选择该方
式委托意向服务方或者经过与多家服务方的谈判综合考虑品牌、服务品质和价格
等方面因素确定最终合作方。标的公司依托大量优质项目积累的良好口碑以及技
术研发优势，积极开拓和争取直接委托业务。该方式的业务承接过程与招投标方
式基本一致，具体如下：
（3）定价政策
对于市政勘察类项目，标的公司主要参照国家计委、建设部价格（2002）10
号文、《工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）》的有关规定，并经双方友
好协商确定设计费。对于建筑设计、策划咨询类项目，标的公司综合考虑项目类
型、项目难度、市场竞争等因素进行定价。定价的具体方式一般为按照每平方米
收费。报告期内，公司定价政策未发变化。
4、盈利模式
标的公司向城市建设和开发领域的客户提供建筑设计、市政勘察和策划咨询
等工程专业技术服务，并按照合同约定分阶段向客户交付成果、收取服务费。标
的公司经营核心要素为设计人员，主要成本为员工薪酬。
5、结算模式
标的公司在完成合同约定的阶段性设计成果并取得客户对设计成果的确认
函后，向客户发送请款函并开具发票，请求结算款项。客户内部付款审批流程、
资金状况等对项目款项实际结算进度有所影响。报告期内，标的公司与客户的设
计款项结算方式主要为银行转账。
（五）主要产品销售情况
1、主要产品的销售情况
报告期内，标的公司主营业务收入按类别构成情况如下：
350
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一、主营业务小计 186,004.41 100.00% 298,405.28 99.99% 264,083.14 99.98%
建筑设计 132,125.25 71.03% 194,802.91 65.28% 168,512.56 63.81%
市政勘察 34,740.24 18.68% 67,430.63 22.60% 60,354.44 22.85%
策划咨询 18,721.67 10.07% 29,347.25 9.83% 34,486.97 13.06%
全过程工程咨询
417.25 0.22% 6,811.31 2.28% 609.38 0.23%
以及项目管理
其他 - 0.00% 13.18 0.00% 119.80 0.05%
二、其他业务 - 0.00% 24.40 0.01% 62.16 0.02%
合计 186,004.41 100.00% 298,429.68 100.00% 264,145.30 100.00%
标的公司主营业务分地区构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一、境内 177,029.86 95.18% 286,609.71 96.05% 252,251.48 95.52%
华东 100,865.77 54.23% 169,487.49 56.80% 150,905.54 57.14%
华南 29,437.10 15.83% 61,335.67 20.55% 45,616.77 17.27%
华中 13,584.03 7.30% 13,506.48 4.53% 13,312.69 5.04%
东北 3,732.44 2.01% 3,527.35 1.18% 2,041.54 0.77%
华北 9,388.92 5.05% 10,704.76 3.59% 9,990.20 3.78%
西北 7,262.02 3.90% 8,879.26 2.98% 11,908.31 4.51%
西南 12,759.58 6.86% 19,168.69 6.42% 18,476.45 7.00%
二、境外 8,974.55 4.82% 11,795.57 3.95% 11,831.66 4.48%
合计 186,004.41 100.00% 298,405.28 100.00% 264,083.14 100.00%
注：华东：山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海市；华南：广东、广西、海南；华中：
湖北、湖南、河南、江西；华北：北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北：宁夏、新疆、
青海、陕西、甘肃；西南：四川、云南、贵州、西藏、重庆；东北：辽宁、吉林、黑龙江；
2、主要客户销售情况
报告期内，标的公司前五名客户情况
单位：万元
序
期间 客户名称 销售金额 占营业收入比
号
1 中国恒大 12,322.56 4.13%
2 华润置地 5,287.56 1.77%
3 华侨城 3,848.26 1.29%
2020 年 1-9 月
4 万达集团 2,989.48 1.00%
5 融创中国 2,857.61 0.96%
前五名客户销售额合计 27,305.48 9.15%
351
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
期间 客户名称 销售金额 占营业收入比
号
2020 年 1-9 月销售额合计 186,004.41 100.00%
1 华润置地 9,180.15 3.08%
2 中国恒大 5,399.14 1.81%
3 万达集团 5,153.08 1.73%
2019 年度 4 中国铁总 4,736.26 1.59%
5 深圳市福田区建筑工务局 4,339.21 1.45%
前五名客户销售额合计 28,807.84 9.65%
2019 年度销售额合计 298,429.68 100.00%
1 中国恒大 12,083.23 4.57%
2 万达集团 7,780.63 2.95%
苏州市相城交通建设投资（集团）有
3 6,321.75 2.39%
限公司
2018 年度
4 华润置地 5,678.73 2.15%
5 中国建筑 3,387.78 1.28%
前五名客户销售额合计 35,252.11 13.35%
2018 年度销售额合计 264,145.30 100.00%
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情
况。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司主要从事建筑专业领域的工程技术服务业务，标的公司业务所需的
主要原材料为各类图纸、图册等，以及向分包商采购相关服务，向设备供应商采
购部分设备等。目前，标的公司所需的设备及原材料供应市场充分竞争、供应充
足，价格相对稳定，不会对公司生产经营产生不利影响。
标的公司经营所需能源主要为办公用电，由市政电网供应，供应保障度高，
能满足公司经营需要。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占原材料采购总金额的比例如下
表：
单位：万元
352
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
房租、物业、水电 6,644.57 10.88% 8,719.97 8.56% 7,670.10 8.74%
分包设计服务 37,664.21 61.68% 55,546.04 54.50% 51,979.92 59.25%
制作服务 7,226.00 11.83% 11,805.25 11.58% 11,704.96 13.34%
软件 686.08 1.12% 895.65 0.88% 1,721.13 1.96%
装修 84.7 0.14% 72.56 0.07% 36.73 0.04%
办公用品 3,418.55 5.60% 4,804.55 4.71% 4,657.40 5.31%
其他 5,343.67 8.75% 20,077.36 19.70% 9,957.17 11.35%
采购总额 61,067.78 100.00% 101,921.38 100.00% 87,727.41 100.00%
2、主要供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
期 序 占总采
供应商名称 采购内容 采购金额
间 号 购额比
1 深圳劲嘉集团股份有限公司（合并） 租赁水电物业费用 1,471.56 2.41%
北京天空建筑设计顾问有限公司（合
2 分包设计费 1,399.43 2.29%
2020 并）
年 3 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 分包设计费 1,029.40 1.69%
1-9 4 北京二商集团有限责任公司（合并） 租赁水电物业费用 924.38 1.51%
月 5 重庆易晟鑫工程设计咨询有限公司 分包设计费 866.62 1.42%
前五名供应商采购额合计 5,691.39 9.32%
2020 年 1-9 月采购总额 61,067.78
1 上海恺泰房地产开发有限公司 固定资产 9,406.44 9.23%
2 深圳劲嘉集团股份有限公司 （合并） 租赁水电物业费用 1,971.51 1.93%
3 北京二商集团有限责任公司（合并） 租赁水电物业费用 1,237.74 1.21%
2019 青岛齐鲁假日国际旅行社有限责任公
4 差旅费 1,031.38 1.01%
年度 司
5 上海隐刻建筑设计中心（有限合伙） 分包设计费 971.64 0.95%
前五名供应商采购额合计 14,618.72 14.34%
2019 年度采购总额 101,921.38
1 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 分包设计费 2,176.97 2.48%
2 深圳劲嘉集团股份有限公司 （合并） 租赁水电物业费用 1,823.56 2.08%
3 烟台汇得建筑设计有限公司 分包设计费 1,775.09 2.02%
2018
4 上海室内装饰（集团）有限公司 在建工程 1,316.75 1.50%
年度
5 北京二商集团有限责任公司 （合并） 租赁水电物业费用 1,237.66 1.41%
前五名供应商采购额合计 8,330.03 9.50%
2018 年度采购总额 87,727.41
353
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情
况。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
标的公司境外公司主要有澳洲控股、美国控股和悉地顾问国际及其下属公
司，其主要经营场所分别在澳大利亚悉尼、美国纽约和中国香港，其中澳洲控股
在新加坡、越南和香港各设有一个下属公司。澳洲控股和美国控股下属公司均开
展建筑设计及策划咨询相关业务；悉地顾问国际主要为公司境外投资平台，目前
主要持有澳洲控股和美国控股的股权。
（八）相关业务资质
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司已取得以下许可及资质：
持证单位 证书名称 项目 证书内容
证书编号 A144018221
资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
工程设计资 设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
承担业务范围
质证书 应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资
质证书许可范围内相应的建设工程总承包业
务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
有效期至 2024.09.17
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A244018228
悉地深圳
资质等级 风景园林工程设计专业乙级
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
工程设计资
承担业务范围 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
质证书
理服务。
有效期至 2023.12.29
发证机构 广东省住房和城乡建设厅
证书编号 [建]城规编（141202）
证书编号 甲级
城乡规划编
承担业务范围 业务范围不受限制
制资质证书
有效期至 2019.12.30
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
354
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持证单位 证书名称 项目 证书内容
证书编号 A111010887
资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
工程设计资 计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
悉地北京 承担业务范围
质证书 设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工程设计业务。
有效期至 2025.03.02
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A132000118
市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业
甲级；公路行业（公路）专业甲级；市政行
资质等级 业（城镇燃气工程）专业甲级；水利行业（城
市防洪）专业乙级；建筑行业（建筑工程）
甲级；风景园林工程设计专项甲级
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
工程设计资
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
质证书
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
承担业务范围 应范围的甲级专项工程设计业务；
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务。
有效期至 2025.03.02
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A232000115
资质等级 建筑行业（人防工程）乙级
悉地苏州
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
工程设计资
承担业务范围 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
质证书
理服务。
有效期至 2022.11.14
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 B132000118
工程勘察专业类（工程测量、岩土工程（勘
资质等级
察，设计））甲级
工程勘察资
可承担本专业资质范围内各类建筑工程项目
质证书 承担业务范围
的工程勘察业务，其规模不受限制。
有效期至 2025 年 4 月 22 日
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 B232000115
资质等级 劳务类（工程钻探）
工程勘察资
可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳
质证书 承担业务范围
务业务。
有效期至 2021.06.20
355
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持证单位 证书名称 项目 证书内容
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 [苏]城规编第（162047）
资质等级 乙级
（一）镇、20 万现状人口以下城市总体规划
的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和
城乡规划编 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编
承担业务范围
制资质证书 制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄
规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的
可行性研究。
有效期至 2019.12.30
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 乙 201932000919
资质等级 乙级
工程造价咨 乙级工程造价咨询企业可以从事工程造价
询企业乙级 承担业务范围 5,000 万元人民币以下的各类建筑项目的工
资质证书 程造价咨询业务
有效期至 2023.09.08
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 TS1810784-2024
中华人民共 获准从事以下特种设备生产活动：长输管道
和国特种设 承担业务范围 安装（GA1、GA2）；公用管道安装（GB1、
备生产许可 GB2）；工业管道安装（GC1、GC2、GCD）
证 有效期至 2024.05.02
发证机构 国家市场监督管理总局
苏州市工程 证书编号 SZ-TS035
勘察土工试 资质等级 II 类
验室资格核 有效期至 2022.12.31
准证明 发证机构 苏州市住房和城乡建设局
证书编号 Q20191013
资质等级 一级资质
展览工程企
有效期至 2022.05.20
业资质证书
中国展览馆协会、中国展览馆协会展览工程
发证机构
专业委员会
中国展览馆 证书编号 C20191007
协会展览陈 资质等级 一级资质
列工程设计 有效期至 2022.05.20
与施工一体
化资质等级 发证机构 中国展览馆协会
证书
证书编号 A137010885
工程设计资
青岛腾远 资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
质证书
承担业务范围 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
356
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持证单位 证书名称 项目 证书内容
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工程设计业务。
有效期至 2025.03.16
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A237010882
风景园林工程设计专项乙级；建筑智能化系
统设计专项乙级；建筑装饰工程设计专项乙
资质等级
级；市政行业（排水工程、给水工程、道路
工程设计资 工程）专业乙级。
质证书 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
承担业务范围 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务。
有效期至 2024.12.08
发证机构 山东省住房和城乡建设厅
证书编号 [建]城规编（181413）
资质等级 甲级
城乡规划编
承担业务范围 业务范围不受限制
制资质证书
有效期至 2019.12.30
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A231023786
资质等级 建筑行业（建筑工程专业）乙级
工程设计资
悉地建筑 承担业务范围 -
质证书
有效期至 2025.08.16
发证机构 上海市住房和城乡建设管理委员会
证书编号 BXD-00003446
工程资质证 资质等级 建筑设计一级资质；施工总体规划三级资质
书 有效期至 2022.8.28
PTW
发证机构 越南建筑部建设管理司
Vietnam
证书编号 HAN-00003446
Limited
施工总体规划二级资质；设计、设计勘验、
Company 工程资质证 资质等级
土建工程二级资质（含内外部工程）
书
有效期至 2029.4.5
发证机构 河内市建设部
注：因自然资源部尚未出台规划编制单位资质管理规定，根据《国务院机构改革方案》、
《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函[2019]2375 号），悉地深圳、
青岛腾远及悉地苏州已持有的《城乡规划编制资质证书》有效期届满不影响其业务的开展。
（九）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
357
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司所从事的工程技术服务行业是具有智力密集型特征的第三产业，不
存在高危险、重污染情况。公司重视安全生产和环境保护，悉地苏州、青岛腾远
已经通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。
报告期内，标的公司未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生
产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
标的公司是技术服务型企业，主要服务成果表现为文字性材料或图纸，整个
服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，废物排放也是日常办公
和生活类废物，不涉及国家规定的有害物质、噪声等。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司主要从事工程技术服务业务，相关业务的开展需要遵循国家和地方
发布的关于设计、规划、结构、节能和管网等方面的技术规范和标准。其具体情
况如下：
序 持证 证书名
认证内容 有效期至 发证机构
号 单位 称
深圳市科技创新委员
高新技 会、深圳市财政委员
1 术企业 认证悉地深圳为高新技术企业 2023.12.10 会、深圳市国家税务
证书 局、深圳市地方税务
悉地
局
深圳
质量管
理体系 符合质量管理体系标准 GB/T 北京中设认证服务有
2 2021.9.9
认证证 19001-2016-ISO 9001:2015 限公司
书
北京市科学技术委员
高新技
会、北京市财政局、
3 术企业 认证悉地北京为高新技术企业 2020.10.25
北京市国家税务局、
证书
悉地 北京市地方税务局
北京 质量管
理体系 符合质量管理体系标准 GB/T 北京中设认证服务有
4 2021.9.9
认证证 19001-2016—ISO 9001:2015 限公司
书
358
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
青岛市科学技术局、
高新技
青岛市财政局、国家
5 术企业 认证青岛腾远为高新技术企业 2021.11.30
税务总局青岛市税务
证书
局
质量管
理体系 质量管理体系符合 GB/T
6 2024.1.25 中质协质量保证中心
认证证 19001-2016/ISO 9001:2015
书
青岛
职业健
腾远
康安全 职业健康安全管理体系符合
7 管理体 GB/T 45001-2020/ISO 2023.2.17 中质协质量保证中心
系认证 45001:2018
证书
环境管
理体系 环境管理体系符合 GB/T
8 2023.2.17 中质协质量保证中心
认证证 24001-2016/ISO 14001:2015
书
江苏省科学技术厅、
高新技
江苏省财政厅、江苏
9 术企业 认证悉地苏州为高新技术企业 2020.11.17
省国家税务局、江苏
证书
省地方税务局
环境管
理体系 符合环境管理体系标准 GB/T 北京中设认证服务有
10 2022.9.20
认证证 24001-2016/ISO 14001:2015 限公司
书
职业健
康安全 符合职业健康安全管理体系标
悉地 北京中设认证服务有
11 管理体 准 GB/T 28001-2011/OHSAS 2021.3.11
苏州 限公司
系认证 18001:2007
证书
质量管
理体系 符合质量管理体系标准 GB/T 北京中设认证服务有
12 2022.9.20
认证证 19001-2016/ISO 9001：2015 限公司
书
工程咨
询单位
13 91320508466948987D-18ZYJ18 2021.09.29 中国工程咨询协会
甲级资
信证书
2、质量控制措施
359
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司根据建立的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》、
《工作文件》及《质量记录》等多层次的文件，并严格按照文件要求执行，有效
控制了设计产品的质量。
标的公司秉承“客户满意、员工进步、品质优异、质量严控”的质量方针，明
确了从总经理至普通业务人员的质量管理职责，并根据质量管理体系要求严格把
控设计活动的过程：通过文件控制程序、记录控制程序有效地保障了设计过程中
文件的有效性；通过质量记录控制程序对质量活动进行标识、记录、确认，以实
现过程追溯，为质量改进提供依据；通过管理评审程序确保质量管理体系适应内
外环境变化、满足顾客要求，实现质量方针、目标，并持续改进；通过内审控制
程序确定公司质量管理体系是否符合标准的要求、是否得到有效实施与保持；通
过不合格品控制程序及时识别和控制不符合要求的设计产品，防止其非预期的使
用或交付；通过纠正和预防措施管理程序采取纠正措施，消除实际已发生不合格
的原因，防止类似问题再次发生，采取预防措施，消除潜在不合格的原因，预防
不合格的发生。
标的公司对设计项目实行分级管理制度，根据不同项目的要求结合公司设计
人员岗位职责及任职资格管理的相关规定明确设计及验证人员的岗位职责，将质
量责任分层次落实到个人，从人力资源配置方面保障项目执行质量。
在方案设计、初步设计和施工图设计等项目执行的主要阶段，标的公司制定
了相关的校审和评审制度，要求对阶段性工作成果履行校验、审核、审定和评审
等审核程序。由于项目的执行往往涉及多个专业协作配合，为了提高协调效率，
并使之具有可追溯性，标的公司对内部资料提交工作规定了明确的审校和归档程
序。对于需要提交外部评审的，需要履行设计确认程序并提交公司审图中心进行
复核。在施工配合阶段，公司制定了施工配合管理制度，以规范项目施工配合工
作，提高服务质量，最大限度地满足客户需求。
针对市政勘察业务中的工程测量和勘察，悉地苏州制定了相应的过程控制程
序，要求现场作业均应形成相应记录，测量和勘察成果均应经过校核、审核程序，
并形成完整的项目资料归档保存。此外，为了确保相关测试设备的正常工作，进
360
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
而保证测量和勘察工作的质量，悉地苏州还制定了勘察测量设备控制程序，对相
关设备的使用前校验、周期性校验和检修以及搬运和存放等做出了规定。
3、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况。
（十一）主要产品技术及所处阶段
工程技术服务是将技术与创意相结合，同时在设计理念与技术两个层面开展
创造性工作并指导工程施工，最终形成具有更好社会、经济效益的工程项目。标
的公司的技术水平和主要技术主要体现在具体项目的服务能力方面，主要服务的
技术水平已处于成熟阶段。
1、建筑设计能力
（1）体育建筑设计
在技术方面，通过多年的实践和科研，标的公司在大跨度空间结构体系选型
与结构布置、看台视线设计软件建模、体育场馆通风和遮阳系统方面积累了诸多
技术，有效解决了体育建筑造型特殊、受力复杂、大跨度空间设计等问题。从赛
时与赛后功能模块的转换与可持续利用角度出发，开展体育场馆多重复合功能技
术研究，注重体育建筑设计的经济性、合理性、舒适性和安全性，充分考虑体育
建筑既可以满足赛事需求又可以赛后续用问题，将建筑质量标准和运动功能融
合，并从场地尺寸、坡度、材质、照明和采暖通风等要素出发提高体育建筑的舒
适性。
标的公司在该领域的典型项目为国家游泳中心“水立方”。该场馆为北京 2008
年奥运会主要比赛场馆之一，承办了 2008 年奥运会游泳、跳水和花样游泳等比
赛项目。该建筑以水分子结构的建筑空间构成，使用 ETFE 膜材料做外围护结构，
展示“泡沫”的灵感，将中国传统文化“水”的柔美融入建筑形态、材料与技术的现
代创新中，其呈现出的宁静、祥和、柔美的诗情与鸟巢的兴奋、力量、阳刚的激
情相得益彰。在结构设计方面，以 Weaire-Phelan 模型的水分子结构将自然界高
效的微观空间形态实现于建筑中，虽然外观复杂，但高重复度的结构组织，减少
构件和汇交点类型，易于建造；在机电设计方面，采用可变遮阳系数双层空腔通
361
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
风技术和制冷机冷凝热回收技术大大降低耗电量；在赛场复用方面，设计工艺不
仅满足奥运赛事需求，还将赛后成功运营作为设计条件，目前水立方戏水乐园成
为亚洲最大室内水上主题乐园，创造了可观的经济价值。该项目获得国际结构工
程师协会奖（Structural Awards by IStructE）、澳大利亚建筑师学会 Jorn Utzon
国际建筑奖、国家科学技术进步奖一等奖、第七届中国建筑学会优秀建筑结构设
计奖一等奖、全国优秀工程勘察设计行业奖-建筑结构一等奖和土木工程詹天佑
奖等多项国内外大奖。
（2）公共建筑设计
标的公司致力于城市公共建设发展综合服务，集成多类城市公共设施业务。
经过二十年实践，标的公司集成了多类城市公共设施业务版块的基本服务和扩展
服务，从策划、咨询，到设计、管理，为客户提供全程的专业服务。
标的公司注重通过融合建筑设计的艺术性、绿色化和智能化，三者合一打造
公共建筑产品形态，形成新的建筑设计服务标杆。标的公司具备高层建筑设计核
心技术，包括：超高层建筑结构长期竖向变形技术、超长混凝土结构温差收缩效
应技术、基于控制技术的超高层建筑结构新设计方法、中庭建筑的空调系统等等。
诸多技术有效解决了高层建筑设计结构优化、抗风、抗震和建筑材料徐变等问题。
标的公司在该领域典型项目有平安金融中心。该项目位于深圳市福田中心
区，建筑高度约 600 米，被誉为“深圳第一高楼”，是包括写字楼、商业及酒店的
大型商业综合项目，规划设计理念是为城市提供公共活动及工作空间，成为该区
域的核心，并打造一个具有视觉张力和象征意义的作品。该项目是超大复合型工
程，从设计到建造完成周期长达九年，标的公司作为国内设计院，除了承担提交
各专业的施工图设计文件外，还要承担施工阶段现场所需的各类工程技术专业服
务。
（3）酒店建筑
在酒店建筑方面，标的公司全方位展开专项技术研究，改变国内传统酒店设
计单一化模式，向会议酒店、公寓酒店、主题酒店和休闲度假酒店多元化发展，
同时融合绿色、环保和可持续的具有民族和地域特色的设计，在酒店空调系统、
视觉和光线设计和核心筒结构设计等中融合新的技术。
362
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司在该领域典型项目有三亚海棠湾今典红树林酒店项目。该项目位于
三亚市海棠湾中心位置，建筑面积 186,265 平方米，东临长达 22 公里的绵长海
岸线，地基逐阶垫高 17 米，每个 villa、客房都拥有绝佳海景视野，像一只巨大
的彩色贝壳，优雅地伫立于风景旖旎的海棠湾边，与闻名世界的阿联酋“帆船酒
店”一起成为全球为数不多的超五星级豪华酒店。该建筑幕墙最高点 139.1 米，
为超高层建筑；结构设计应用超长弧形悬挑结构，每层竖向构件的落点均不相同，
结构受力复杂；应用 BIM 技术，采用三维设计有效解决建筑形态特殊带来的结
构问题。
（4）轨道交通
标的公司以轨道交通规划、设计、建设和运营管理等关键环节为研究对象，
业务领域覆盖从前期策划咨询到沿线和片区一体化规划设计，从车站建筑设计到
片区枢纽及综合体设计，从投融资咨询到轨道工程咨询的轨道交通规划、设计、
建设和运营管理的全过程，力求为客户提供系统化、专业化和最优化的设计、咨
询服务。
该领域典型项目有三亚火车站项目。该建筑是当地的地标和门户，建筑面积
16,200 平方米，屋顶优雅的曲线，以及建筑的轻盈通透，共同为乘客构建了一个
舒适、优美与自然完美融合的环境。在结构上，候车大厅采用多点柱支承预应力
钢筋砼空腹网架结构，跨度达 32m×36m；整个建筑采用 CFD 模拟技术，指导建
筑确定开窗位置，充分利用自然通风，带走室内的余热余湿，减少空调开启的时
间，有利于提高室内环境的舒适性，并节约运行费用。该项目荣获 2013 年中国
建筑学会的中国建筑创作奖、2012 年国家优质工程奖银质奖和首都第十九届城
市规划建筑设计方案汇报展优秀方案奖。
（5）医疗建筑
标的公司针对综合医院的门急诊楼、手术中心、医技楼、住院部等单体进行
细分，针对各单体的科室及功能要素构成进行研究，形成针对各科室的设计要点、
诊疗程序示意图、参考图例等模块，可实现模块化插入，建立医疗工艺建筑模块
体系。在具体项目实施中融合建筑学、医学、生物医学工程、卫生工程、医学管
理和工程管理等多学科，并注重将现代电子信息技术引入医疗流程管理、医疗服
363
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务、医疗应急指挥系统和综合安全技术防范系统等。
该领域典型项目有郑州大学第一附属医院项目。该项目设计应用“灵活性和
发展性”以及“模块组合”的规划设计理念，明确区分公共空间、医务空间、病患
空间，为医院的高效运转提供必要条件的同时也兼顾未来的郑州大学第一附属医
院的高度灵活性和可持续性发展性，适应现代化医院的发展趋势。
（6）文娱主题建筑
标的公司关注室外主题公园、室内主题公园、水公园、复合旅游度假区/历
史文化街区等空间的文娱主题建筑设计，以“平台服务”为理念，充分整合标的公
司既有专业技术，并结合该类建筑特点进行专项研发，为客户提供集“主题文化
创意、主题规划与设计、工程管理咨询、运营管理顾问”于一体的整体性综合开
发解决方案。
标的公司承接了上海国际旅游度假区中代表未来的高科技的片区，该片区占
地面积 7 万余平方米，由 6 个单体组成，建筑面积约 4 万平米，拥有整个园区最
大的膜结构、速度最快、距离最长的过山车及面积最大的步行天桥。
2、市政工程
标的公司在成片开发区市政基础设施规划设计咨询、城市快速路系统、大跨
径景观特色桥梁、旧城改造以及城市防洪及环境工程等项目的规划、配套工程设
计，逐步形成独特的设计特点，打破传统的以功能为主市政项目的单一性，将市
政项目与城市的标志性、景观性、环保性相结合，体现市政工程项目以人为主的
理念。
该领域典型项目有苏州工业园区现代大道金鸡湖大桥项目。该项目引桥采用
预应力砼等截面连续箱梁，梁高 1.6 米，箱梁断面型式同主桥。主、引桥下部结
构均采用钢筋砼柱式（棒槌形断面）桥墩，钻孔灌注桩基础。照明工程除满足道
路照明设计要求外，还充分考虑了景观要求，使其成为“苏州工业园的一个夜间
景观建筑”。该项目荣获 2004 年度苏州工业园区“金鸡湖杯”优质工程。悉地苏州
还参与了苏州市相城区渭塘综合污水厂二期工程，该项目针对该厂水质现状，选
用合理的处理技术和工艺参数，在达到处理标准的同时有效节省了工程投资，并
364
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
荣获苏州市城乡建设系统优秀勘察设计一等奖等奖项。
3、策划咨询
标的公司的策划咨询服务充分整合了标的公司丰厚的专业设计能力和项目
运作经验，在场馆运营、园区规划和设施综合开发等领域提供服务，并充分运用
BIM 技术提供相应技术支持。在中华艺术宫（原 2010 年上海世博会中国国家馆）
项目中，标的公司从其日常运维管理需求出发，并与 BIM 为基础的数字化技术
相结合，建立了一套功能新颖、操作简便、高效直观的数字化运维管理平台，涵
盖了设备、环境、能源、空间与安防等各种管理功能，帮助客户提升整个项目运
作的效率和效益。
4、参编标准
基于大量项目经验积累以及新技术的实际应用水平，标的公司先后主编或参
与编写了多项行业标准的编制工作，主要相关标准如下：
序号 标准编号 标准名称 发布时间 发布单位
1 GB 50011-2010 建筑抗震设计规范 2010.5.31 住建部
2 GB50736-2012 民用建筑供暖通风与空气调节设计规范 2012.2.21 住建部
3 JGJ 3-2010 高层建筑混凝土结构技术规程 2010.10.21 住建部
4 JGJ354-2014 体育建筑电气设计规范 2014.10.20 住建部
5 JGJ310-2013 教育建筑电气设计规范 2013.10.9 住建部
6 JGJ 284-2012 金融建筑电气设计规范 2012.7.19 住建部
7 JGJ/T 179-2009 体育建筑建筑智能化系统工程技术规程 2009.7.9 住建部
8 14D801 超高层建筑电气设计与安装 2014.9.1 住建部
9 GJBT-1144 建筑特殊单立管排水系统安装 2010.10.1 住建部
中国工程
10 CECS 109:2013 建筑给水减压阀应用技术规程 2013.11.18
建设协会
中国工程
11 CECS 336:2013 住宅生活排水系统立管排水能力测试标准 2013.3.12
建设协会
中国工程
12 CECS 363:2014 建筑同层检修（WAB）排水系统技术规程 2014.2.8
建设协会
插合自锁卡簧式连接方式管道工程技术规 中国工程
13 CECS 383:2015 2015.3.23
程 建设协会
数字集成全变频控制供水设备应用技术规 中国工程
14 CECS 393:2015 2015.1.19
程 建设协会
365
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 标准编号 标准名称 发布时间 发布单位
胶圈电熔双密封聚乙烯复合供水管道技术 中国工程
15 CECS 395:2015 2015.2.2
规程 建设协会
中国建筑
16 GJBT-1410 常用风机控制电路图 2016.9.1 标准设计
研究院
中国工程
17 CECS 205 :2015 内衬不锈钢复合钢管管道工程技术规程 2016.2.1
建设协会
中国工程
18 CECS 419: 2015 中小型给水泵站设计规程 2016.3.1
建设协会
中国工程
19 CECS 403: 2016 卡粘式连接薄壁不锈钢管道工程技术规程 2016.5.1
建设协会
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员名单及简历
截至本报告书签署日，标的公司的核心技术人员有 11 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 庄葵 悉地设计联席副主席
2 朱翌友 悉地设计总建筑师
3 杨想兵 悉地设计结构总工程师
4 王睦 副总裁、轨道交通事业部总经理、总建筑师
5 韩英姿 副总裁、文旅度假产品总经理
6 谢芳 标的公司副总裁、深圳区域总经理
7 曾惠芬 悉地苏州副总裁、总工程师
8 郭红敏 悉地苏州总工程师
9 张舵 青岛腾远总经理
青岛腾远副总经理、第一设计研究院院长、副总工程师、
10 宋淑明
建筑专业总工程师
11 禇玉亮 青岛腾远第二设计研究院院长
（1）庄葵
中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历，教授级高级建筑师，一级注册建
筑师；曾获深圳市地方级领军人才，广东省杰出工程勘察设计师，第一届深圳市
工程勘察设计大师等荣誉；参与设计包括深圳平安国际金融大厦、华润总部大厦
（春笋）及鹏瑞深圳湾壹号广场南地块三期等项目；现任标的公司联席副主席。
（2）朱翌友
366
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历，高级工程师，一级注册建筑师；
曾获第九届中国建筑学会青年建筑师奖，2009 年深圳市勘察设计行业十佳青年
建筑师及广东省优秀工程勘察设计建筑工程一等奖等荣誉；曾参与设计包括前海
周大福金融大厦、四川美术馆及深圳腾讯研发大厦等项目；现任标的公司总建筑
师。
（3）杨想兵
中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历，教授级高级工程师，一级注册结
构工程师，英国皇家注册结构工程师；参与设计包括刚果（布）体育中心、杭州
奥体博览中心及奥运会主场馆“国家游泳中心”等项目；现任标的公司结构总工程
师。
（4）王睦
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师；对大型轨道交通枢
纽、铁路客站、轨道交通上盖物业开发、物业开发投融资等领域具有丰富的实操
经验和工程经历。曾参与设计包括西安站综合开发、北京南站及京沪高铁沿线站
房等项目；现任标的公司副总裁、轨道交通事业部总经理、总建筑师。
（5）韩英姿
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师，一级注册建筑师，
注册城乡规划师；在主题公园、城市规划及地下空间设计方面拥有丰富的经验；
曾参与设计包括上海国际旅游度假区明日世界、哈尔滨万达城主题乐园及恒大西
安童世界乐园等项目；现任标的公司副总裁、文旅度假产品总经理。
（6）谢芳
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级建筑师，一级注册建筑师；
曾获深圳市第三届优秀注册建筑师、广东省工程勘察设计行业优秀工程工程设计
一等奖及深圳市十四届优秀工程勘察设计评选（公共建筑）一等奖等荣誉；曾参
与设计包括深圳平安金融中心北塔、武汉周大福金融中心及济南汉裕金融商务中
心 A 区等项目；现任标的公司副总裁、深圳区域总经理。
367
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）曾惠芬
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，研究员级高级工程师，注册土木
工程师（道路工程），注册咨询工程师（投资）；曾获江苏省优秀勘察设计工程
师、年度咨询创新英才奖等荣誉；曾参与包括苏州市北环快速路西延工程、苏州
高新区狮山路综合改造工程及苏州市南环快速路西延（高新区段）工程等项目；
现任悉地苏州副总裁、总工程师。
（8）郭红敏
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师；曾获江苏省优秀工
程勘察设计师、国家优质工程奖突出贡献者等荣誉；曾参与包括温州市苍南大道
三期工程、苏州市中环快速路工程高新区段工程及苏州市中环快速路工程高新区
段工程等项目；现任悉地苏州总工程师。
（9）张舵
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，一级注册建筑师，注册规划师；
曾获青岛市勘察设计咨询业优秀建筑师、青岛市勘察设计咨询业突出贡献个人、
青岛市勘察设计咨询业优秀管理者等荣誉；曾参与包括联想佳沃总部广场、中德
生态园德国足球亚洲基地及青岛五四广场等项目；现任青岛腾远总经理。
（10）宋淑明
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，一级注册建筑师；曾获青岛市勘
察设计咨询业优秀管理者等荣誉；曾参与包括青岛凯德MALL新都心、青岛华
润中心万象城、公寓式酒店、写字楼及青岛市崂山区市民文化中心等项目；现任
青岛腾远副总经理、第一设计研究院院长、副总工程师、建筑专业总工程师。
（11）禇玉亮
中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，一级注册建筑师；曾获青岛市勘
察设计咨询业先进工作者等荣誉；曾参与包括联想佳沃总部广场、青岛市开发区
索菲亚国际大酒店及中铁青岛世界博览城会议中心综合体项目等项目；现任青
岛腾远第二设计研究院院长。
368
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、报告期内核心人员的变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员未发生重大变动。
十四、其他事项
（一）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的情况
截至本报告书签署日，悉地设计及其控股子公司存在以下尚未了结的诉讼、
仲裁事项：
序号 原告 被告 具体情况
悉地深圳就与大连市旅顺口区卫生和计划生育局（以下简称“旅顺口卫
生局”）建设工程设计合同纠纷一案向大连市旅顺口区人民法院提起诉
讼，请求：（1）判令旅顺口卫生局向悉地深圳支付建设工程设计合同款
4,675,000 元，并支付按照合同约定的逾期违约金 14,354,120 元，合计
19,029,120 元；（2）本案诉讼费用由旅顺口卫生局承担。2018 年 12 月 11
日，大连市旅顺口区人民法院出具《民事判决书》，判决：驳回悉地深圳
诉讼请求，案件受理费 135,975 元由悉地深圳承担。
悉地深圳因不服大连市旅顺口区人民法院作出的民事判决，向大连市中
级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销大连市旅顺口区人民法院作出的
大连市旅顺
悉地深 （2018）辽 0212 民初 2874 号民事判决书，依法改判；（2）一审、二审
1 口区卫生和
圳 诉讼费用由旅顺口卫生局承担。
计划生育局
2019 年 5 月 29 日，大连市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定：（1）
撤销大连市旅顺口区人民法院（2018）辽 0212 民初 2874 号民事判决；（2）
本案发回大连市旅顺口区人民法院重审。
2020 年 5 月 7 日，大连市旅顺口区人民法院出具《民事调解书》，双方当
事人自愿达成如下协议：（1）旅顺口卫生局于 2020 年 6 月 30 日前一次
性支付悉地深圳设计费 150 万元；（2）案件受理费 135,975 元，减半收取
67,988 元，由悉地深圳承担。
截至本报告书出具之日，双方达成的调解协议已生效，上述案件部分款
项旅顺口卫生局已向悉地深圳支付，剩余 120 万元尚未支付
悉地深圳就与海南省丝绸集团投资有限公司（以下简称“丝绸集团”）建
筑工程设计合同纠纷一案向海口市秀英区人民法院提起诉讼，请求：（1）
判令解除悉地深圳与丝绸集团签订的《建设工程设计合同》；（2）判令丝
海南省丝绸
悉地深 绸集团立即支付设计费 3,693,200.41 元及违约金（违约金以 82 万元为基
2 集团投资有
圳 数，按每日千分之二，自 2018 年 11 月 24 日计算至实际支付之日止）；（3）
限公司
判令丝绸集团承担本案的全部诉讼费用。
2019 年 12 月 11 日，海口市秀英区人民法院出具《民事判决书》，判决：
（1）限丝绸集团于判决发生法律效力之日起十日内向悉地深圳支付设计
369
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
费 82 万元及相应违约金（违约金计算方式：以 82 万元为基准，自 2019
年 1 月 1 日起按日千分之二计算至清偿之日止）；（2）驳回悉地深圳其他
诉讼请求，案件受理费 36,023 元由丝绸集团承担，诉讼保全费 5,000 元
由悉地深圳承担。
截至本报告书出具之日，上述案件部分款项丝绸集团已向悉地深圳支付，
剩余 40,753.05 元尚未支付。
悉地深圳就与天津星月置业有限公司（以下简称“天津星月”）、新昌控
股（中国）有限公司（以下简称“新昌控股”）建设工程施工合同纠纷一
案向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令解除《天津响
螺湾月亮岛项目方案深化、初设及施工图设计合同》；（2）判令天津星月、
新昌控股按中国人民银行同期贷款利率向悉地深圳支付首付款逾期付款
利息人民币 116,119 元；（3）判令天津星月、新昌控股向悉地深圳支付设
计费人民币 5,044,400 元及其利息（截止至法律文书生效之日止）；（4）
判令天津星月、新昌控股承担本案全部诉讼费用。
2019 年 1 月 8 日，天津市滨海新区人民法院出具《民事调解书》，双方当
事人自愿达成如下协议：（1）解除悉地深圳与天津星月于 2015 年签订的
《天津响螺湾月亮岛项目方案深化、初设及施工图设计合同》；（2）天津
天津星月置
星月欠付悉地深圳已完成设计费 3,850,000 元，于 2019 年 3 月 1 日前给
业有限公
悉地深 付 1,350,000 元，于 2019 年 6 月 1 日前给付 2,500,000 元；（3）新昌控股
3 司、新昌控
圳 对上述第二项中天津星月的金钱给付义务承担连带责任；（4）若天津星
股（中国）
月未按上述第二项中任何一期约定履行金钱给付义务，视为全部到期，
有限公司
悉地深圳有权就全部已完成设计费一并申请强制执行；（5）悉地深圳放
弃其他诉讼请求；（6）本案受理费减半收取 23,962 元，由悉地深圳承担；
（7）上述各项履行后，原、被告双方就本案今后不得再向对方主张任何
民事权利；（8）双方别无纠纷。
2019 年 3 月 6 日，因天津星月、新昌控股未向悉地深圳履行任何付款义
务，悉地深圳向天津市滨海新区人民法院申请强制执行，2019 年 3 月 22
日，天津市滨海新区人民法院出具《执行裁定书》。2019 年 6 月 3 日，因
无可供执行财产，天津市滨海新区人民法院出具《执行裁定书》，裁定终
结本次执行程序。
截至本报告书出具之日，天津星月、新昌控股尚未履行上述义务，且悉
地深圳尚未再次申请执行。
青岛新天泽
青岛腾远就与青岛新天泽休闲旅游产业开发有限公司（以下简称“青岛
休闲旅游产
新天泽”）、重庆新华立地产（集团）有限公司（以下简称“重庆新华立”）、
业开发有限
重庆新天泽控股集团有限公司（以下简称“重庆新天泽”）设计合同纠纷
公司、重庆
一案向重庆市江北区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令青岛新天泽向
青岛腾 新华立地产
4 青岛腾远支付设计费人民币 385.025 万元及其利息（截止至法律文书生效
远 （集团）有
之日止）；（2）判令重庆新华立、重庆新天泽在减资范围内对青岛新天泽
限公司、重
不能偿还的债务承担赔偿责任；（3）判令三被告共同承担本案全部诉讼
庆新天泽控
费用。
股集团有限
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
公司
青岛腾 济南弘业房 青岛腾远就与济南弘业房地产开发有限公司（以下简称“济南弘业”）设
5
远 地产开发有 计合同纠纷一案向北京仲裁委员会提起仲裁，请求：（1）裁决济南弘业
370
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司 向青岛腾远支付设计费 2,177,814 元以及违约金 20,000 元；（2）济南弘业
承担本案全部仲裁费。
2018 年 11 月 16 日，北京仲裁委员会根据双方达成的和解协议出具《调
解书》，调解结果如下：（1）济南弘业向青岛腾远支付设计费 2,177,814
元；（2）本案仲裁费 42,934.7 元，由青岛腾远自行承担 50%即 21,467.35
元，由济南弘业承担 50%即 21,467.35 元，济南弘业应直接向青岛腾远支
付青岛腾远代其垫付的仲裁费 21,467.35 元；（3）上述济南弘业应向青岛
腾远支付的款项共计 2,199,281.35 元，济南弘业应于 2019 年 2 月 28 日之
前向青岛腾远全部付清；（4）青岛腾远放弃其他仲裁请求，青岛腾远与
济南弘业于本案无其他争议。
2019 年 3 月 6 日，因济南弘业未向青岛腾远履行任何付款义务，青岛腾
远向济南市中级人民法院申请强制执行，2019 年 4 月 24 日，济南市中级
人民法院出具《执行裁定书》。2019 年 7 月 17 日，因无可供执行的财产，
济南市中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。
截至本报告书出具之日，济南弘业尚未履行上述义务，且青岛腾远尚未
再次申请执行。
青岛腾远就与济南弘业、济南中弘旅游开发有限公司（以下简称“济南
中弘旅游”）建设工程设计合同纠纷一案向山东省济南市天桥区人民法院
提起诉讼，请求：（1）判令济南弘业支付设计费 2,068,998 元及逾期付款
济南弘业房 违约金；（2）判令济南中弘旅游对上述债务承担连带责任。
地产开发有 2018 年 11 月 17 日，济南市天桥区人民法院出具《民事调解书》，双方当
青岛腾 限公司、济 事人自愿达成如下协议：（1）济南弘业于 2019 年 2 月 28 日前支付青岛
6
远 南中弘旅游 腾远设计费 2,068,998 元；（2）青岛腾远放弃其他诉讼请求；（3）原、被
开发有限公 告基于本案别无纠葛。案件受理费 23,510 元，减半收取 11,755 元，由青
司 岛腾远负担 5,875 元，由济南弘业负担 5,880 元。
2019 年 3 月 6 日，因济南弘业未向青岛腾远履行任何付款义务，青岛腾
远向济南市天桥区人民法院申请强制执行。
截至本报告书出具之日，因无可供执行财产上述案件尚未执行。
青岛腾远就与济南中弘弘庆房地产开发有限公司（以下简称“济南中弘
弘庆”）、济南中弘旅游开发有限公司（以下简称“济南中弘旅游”）建设
工程设计合同纠纷一案向山东省济南市天桥区人民法院提起诉讼，请求：
（1）判令被告济南中弘弘庆支付设计费 260,878 元及逾期付款违约金；
济南中弘弘
（2）判令被告济南中弘旅游对上述债务承担连带责任。
庆房地产开
2018 年 11 月 17 日，济南市天桥区人民法院出具《民事调解书》，双方当
青岛腾 发有限公
7 事人自愿达成如下协议：（1）济南中弘弘庆于 2019 年 2 月 28 日前支付
远 司、济南中
青岛腾远设计费 210,878 元；（2）青岛腾远放弃其他诉讼请求；（3）原、
弘旅游开发
被告基于本案别无纠葛。案件受理费 5,360 元，减半收取 2,680 元，由青
有限公司
岛腾远承担 1,340 元，济南中弘弘庆承担 1,340 元。
2019 年 3 月 6 日，因济南中弘弘庆未向青岛腾远履行任何付款义务，青
岛腾远向济南市天桥区人民法院申请强制执行。
截至本报告书出具之日，因无可供执行财产上述案件尚未执行。
中安安轩安 悉地苏州就与中安安轩安全产业发展有限公司（以下简称“中安安轩”）
悉地苏
8 全产业发展 建设工程合同纠纷一案向重庆市巴南区人民法院提起诉讼，请求：（1）
州
有限公司 判令中安安轩向悉地苏州支付设计费 561,730 元及逾期支付违约金（按每
371
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日千分之二的标准自 2019 年 7 月 16 日起算至付清之日）；（2）判令中安
安轩向悉地苏州支付律师服务费 30,000 元；（3）判令中安安轩承担本案
全部诉讼费用。
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
上海源涛建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“上海源涛”）就与悉
地深圳设计合同纠纷一案向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求：（1）
上海源 判令悉地深圳向上海源涛支付劳务报酬人民币 433,750 元，并以此为本金
涛建筑 支付迟延利息 22,320 元（按照中国人民银行同期贷款利率 4.75%，自 2018
9 设计事 悉地深圳 年 3 月 1 日暂计算至 2019 年 9 月 30 日的逾期付款利息为 22,320 元）；2）
务所（普 判令确认被告应向原告支付超过合同约定而增加的设计服务/劳务报酬人
通合伙） 民币 376.61 万元（详见计算明细），并根据进度支付至 66.25%，即支付
249.5 万元。（3）本案诉讼费、受理费等由被告承担。
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
北京天璞建筑设计有限公司（以下简称“北京天璞”）就与悉地北京建设
工程咨询服务合同纠纷一案向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：
（1）依法判令悉地北京支付 300,000 元合同款；（2）依法判令悉地北京
支付逾期付款利息 31,129 元（400,000 元为基数，按中国人民银行同期贷
款年利率 4.35%标准，自 2018 年 7 月 10 日至 2020 年 4 月 23 日）；（3）
依法判令悉地北京以 300,000 元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率
4.35%标准，支付自 2020 年 4 月 24 日至实际付清之日止的逾期付款利息
北京天
（至起诉之日 572 元）；（4）本案诉讼费用、保全费由悉地北京承担。
璞建筑
10 悉地北京 2020 年 12 月 10 日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》，判决：
设计有
（1）悉地北京于判决生效之日起七日内给付北京天璞合同款 30 万元；2）
限公司
驳回原告北京天璞其他诉讼请求。案件受理费 3138 元，由北京天璞承担
238 元，悉地北京承担 2900 元。保全费 2179 元，由北京天璞负担 159 元，
悉地北京负担 2020 元。
2020 年 12 月 25 日，悉地北京因不服上述判决书向北京市第三中级人民
法院提起上诉，请求：（1）撤销北京市朝阳区人民法院（2020）京 0105
民初 42745 号民事判决；（2）驳回被上诉人全部诉讼请求。
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理过程中，尚未作出二审判决。
深圳市清华苑建筑与规划设计研究有限公司（以下简称“深圳清华苑”
就与武汉万达东湖置业有限公司（以下简称“武汉万达置业”）、青岛腾
远著作权侵权纠纷一案向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判
决确认武汉万达置业、青岛腾远侵犯了深圳清华苑对武汉中央文化旅游
深圳市
区 K9 地块住宅施工图设计文件的著作权（包括但不限于署名权、修改权、
清华苑
武汉万达东 保护作品完整权、复制权等）；（2）判令武汉万达置业、青岛腾远停止侵
建筑与
湖置业有限 权行为，立即将所涉项目建筑施工图设计人名称更改为“深圳清华苑”；
11 规划设
公司、青岛 （3）判令武汉万达置业、青岛腾远在《湖北日报》、《深圳特区报》、《中
计研究
腾远 国建设报》等全国性媒体上刊登经原告和法院书面认可的致歉声明，消
有限公
除侵权影响，恢复深圳清华苑著作权益；（4）判令武汉万达置业、青岛
司
腾远共同连带赔偿深圳清华苑经济损失人民币 8,227,089 元；（5）判令武
汉万达置业、青岛腾远共同承担深圳清华苑为本案制止侵权、保护权益
而支付的合理费用人民币 200,000 元；（6）判令武汉万达置业、青岛腾远
承担本案案件受理费和鉴定费。
372
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决
王昊明就与悉地北京支付奖金等争议一案向北京市朝阳区劳动人事争议
仲裁委员会提起仲裁，请求：（1）办理档案社保转移手续、出具离职证
明；（2）支付 2019 年度奖金 30,000 元、2020 年第一季度奖金 10,000 元；
（3）支付解除劳动合同经济补偿 39,000 元。
2020 年 9 月 25 日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会出具《裁决书》，
12 王昊明 悉地北京 裁决如下：（1）悉地北京自裁决书生效之日起五日内，为王明昊出具离
职证明及办理档案社保关系转移手续；（2）驳回王昊明的其他仲裁请求。
2020 年 11 月 4 日，悉地北京因不服上述裁决书，向北京市朝阳区人民法
院提起诉讼，请求：（1）判令悉地北京无需为王昊明出具离职证明及办
理档案社保关系转移手续；（2）本案诉讼费用由王昊明承担。
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
曹健就与悉地北京劳动争议一案向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员
会提起仲裁，请求：1）悉地北京立即支付曹健 2018 年度绩效工资 185,500
元；（2）悉地北京立即支付曹健 2018 年 1 月至 2019 年 10 月的注册工程
师资质补贴 91,666 元；（3）裁决悉地北京立即支付曹健解除劳动合同经
济补偿金 144,000 元。
2020 年 7 月 29 日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会出具《裁决书》，
裁决如下：（1）悉地北京于裁决书生效之日起五日内，支付曹健 2018 年
绩效工资 185,500 元；（2）悉地北京于裁决书生效之日起五日内，支付曹
13 曹健 曹健
健 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间注册工程师资质补贴 91,666
元；（3）驳回曹健其他仲裁请求。
2020 年 9 月 9 日，悉地北京因不服上述裁决书，向北京市朝阳区人民法
院提起诉讼，请求：（1）判令悉地北京无需支付曹健 2018 年度绩效工资
185,500 元；（2）悉地北京无需支付曹健 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 10
月 31 日期间注册工程师资质补贴 91,666 元；（3）本案诉讼费用由曹健承
担。
截至本报告书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
黄健就悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧损害公司利益责任纠纷一案向
青岛市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令悉地设计、单增亮、张
舵、王兴慧共同向青岛腾远赔偿直接经济损失计 5,000 万元；（2）判令四
被告共同向青岛腾远赔偿 5,000 万元的利息损失（以 5000 万元为基数，
按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价四倍利率，自 2020 年
10 月 27 日计算至实际清偿之日），暂计至 2020 年 11 月 24 日，计 620,277.78
元。（3）确认单增亮不具备担任青岛腾远董事的资格；（4）确认张舵不
悉地设计、
具备担任青岛腾远董事及经理的资格，不具备担任法定代表人资格；（5）
14 黄健 单增亮、张
确认王兴慧不具备担任监事资格；（6）本案的案件受理费、保全费、诉
舵、王兴慧
讼保全保险费、律师费等诉讼费用由各被告共同承担。
2020 年 12 月 20 日，悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧向青岛市中级人
民法院提起反诉，请求：（1）判令黄健赔偿因恶意诉讼对四反诉人造成
的直接经济损失和预期经济损失合计 5,000 万元；（2）判令黄健因恶意诉
讼分别对单增亮、张舵、王兴慧造成的精神损失费 10 万元；（3）判令本
诉与反诉的诉讼费、保全费均由黄健承担。
截至本报告书出具之日，上述案件尚未开庭。
373
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除上述情况外，标的公司不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的情况。
（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
报告期内，标的公司存在 4 起行政处罚，具体情况如下：
1、悉地深圳税务行政处罚
2018 年 7 月 26 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务行政处罚
决定书》（深南税罚[2018]22 号），悉地深圳因丢失空白的增值税发票 13 份，被
处以罚款 2600 元的行政处罚。悉地深圳已于发票丢失后及时报告税务机关并缴
纳罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第 36 条的规定，跨规定的使用区域
携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税
务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款
规定处罚。据此，悉地深圳上述税务违法行为不属于情节严重的违法行为。
2、悉地北京税务行政处罚
根据《涉税信息查询结果告知书》及上海市电子税务局查询结果，悉地北京
于 2018 年 6 月至 2018 年 12 月期间，因丢失发票被税务部门罚没收入共计 820
元。悉地北京已于发票丢失后及时报告税务机关并缴纳罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第 36 条的规定，跨规定的使用区域
携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税
务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款
规定处罚。据此，悉地北京上述税务违法行为不属于情节严重的违法行为。
3、悉地苏州住建行政处罚
374
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 3 月 8 日，苏州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（苏住
建监罚字[2018]第 235 号），悉地苏州因在工程勘察时损毁了管道燃气设施，被
责令限期改正，并处以罚款 5 万元的行政处罚。2019 年 3 月 19 日，悉地苏州缴
纳了上述罚款。
处罚事由及整改：2018 年 12 月 15 日，悉地苏州在太平街道金澄路绿化带
上进行勘察作业时，擦破了相城燃气管线。事故发生后，悉地苏州立即启动公司
“安全事故应急处理预案”，采取了如下整改措施：（1）及时联系燃气公司并组织
抢修人员修复相关管道燃气设施；（2）就本次事故开会讨论，总结事故原因，并
组织项目组进行安全教育培训，以避免类似事故发生。
根据《城镇燃气管理条例》第 51 条的规定，违反该条例规定，侵占、毁损、
擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限
期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚
款，对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款。据此，悉地苏州的罚款金额属于法
定罚款金额中的最低金额。
上述行政处罚罚款金额较小，且悉地苏州已缴纳了该等罚款，并采取了整改
措施，不会对本次交易构成实质障碍。
4、悉地深圳住建行政处罚
2020 年 12 月 29 日，无锡市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（锡
住建罚字（2020）第 073 号），悉地深圳因所设计的 XDG-2017-41 号地块开发项
目工程存在违反强制性标准的行为，被责令改正，并处罚款 10 万元。2021 年 1
月 11 日，悉地深圳缴纳了上述罚款。
处罚事由及整改：2019 年 12 月，悉地深圳将锡东新城项目施工图提交审图
中心审图，审图专家提出 3 条违反规范强制性条文的意见。针对审图中心提出的
意见，悉地深圳采取了如下整改措施：（1）及时与审图专家沟通听取建议，并组
织相关人员对施工图进行修改；（2）组织设计人员再次核查图纸，排查可能存在
的问题；（3）组织公司总工办和项目组进行自查和总结，确保项目后续配合中严
格遵守设计规范；（4）进一步加强公司质量管理体制，加强项目管理，严格三审
375
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制出图质量。
根据《建设工程质量管理条例》第 63 条的规定，设计单位未按照工程建设
强制性标准进行设计的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的罚款。有前款
所列行为，造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，
吊销资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，悉地深圳的罚款金额属
于法定罚款金额中的最低金额，且相关住建违法行为不属于情节严重的违法行
为。
上述行政处罚均不属于情节严重或重大的行政处罚，不会对本次交易构成实
质障碍。除已披露情形外，最近三年悉地设计及其控股子公司的经营活动符合工
商、税务、社保及公积金、土地管理、房产管理、安全生产、质量监督、环境保
护、外汇管理等相关法律法规的规定，不存在其他因违反有关法律法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
（五）债权债务转移情况
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买悉地设计 100%股权并募集配
套资金，本次交易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不涉及债权
债务的转移。所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不存在侵害债权人利益的情形。
376
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
377
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 标的资产的评估情况
一、标的公司 100%股权评估情况
（一）评估情况
依据江苏中企华中天出具的苏中资评报字[2021]第 1004 号《资产评估报
告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并选取收益法结果作为评估结论。悉地设计股东全部权益的
评估价值为 281,200.00 万元，与悉地设计母公司所有者权益账面值 93,900.22 万
元相比，评估增值 187,299.78 万元，增值率 199.47%。标的资产评估值情况如下
表：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率 购买股权 购买股权比例
标的公司
A B C=B-A D=C/A 比例 与评估值之积
悉地设计 93,900.22 281,200.00 187,299.78 199.47% 100.00% 281,200.00
注：标的公司账面值为其母公司所有者权益
（二）评估基本方法的选择及其理由
企业价值评估的方法一般包括资产基础法、收益法和市场法三种。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方
法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
378
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如
下：
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位的股权与上市公司流
通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类
上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方
面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类
公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照
对象，故本次评估无法采用市场法。
被评估单位合并范围业务统一，均从事设计服务，且历史年度收益稳定，
本次评估结合被评估单位经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、
资产质量等状况，且被评估单位提供了未来一定期间的收益预测，其收益具有
连续可预测性，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘查
辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础
法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位及其子公司持续经营；
（3）假设和被评估单位及其子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
379
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位及其子公司遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位及其子公
司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本资
产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位及其子公司在现有管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
江苏中企华中天对悉地设计 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估
结果分别为：资产基础法的评估值为 281,463.68 万元，收益法的评估结果为
281,200.00 万元，最终选择收益法评估值作为最终评估结果。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，上海悉地工程设计顾问股份有限公司经审
计后的总资产账面价值 199,518.22 万元，总负债账面价值 105,618.00 万元，净资
产账面价值 93,900.22 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 387,081.68
万元，总负债评估值 105,618.00 万元，净资产评估值 281,463.68 万元，净资产评
估增值 187,563.46 万元，增值率 199.75%。
2、收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 281,200.00 万元，评估值较账目净资
产增值 187,299.78 万元，增值率为 199.47%。
3、评估结果差异原因、选择说明
采用收益法和资产基础法得到悉地设计在评估基准日的全部股东权益价值
380
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分别为 281,200.00 万元和 281,463.68 万元。采用收益法评估的悉地设计全部股东
权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高 263.68 万元，差异
率为 0.09%，差异原因主要如下：
1、两种方法评价企业价值的角度不同。资产基础法评估是以资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构
建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将
受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、两种方法对企业价值产生要素的涵盖范围不同。资产基础法评估未能对
企业存在的销售渠道、研发能力和营运经验等无形资产价值进行计量，而收益法
评估结论体现了对企业生产经营产生贡献的所有资源的价值。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，原因为：资产基础法是在持续
经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适
宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评
估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，资产基础法反映的是企业
基于现有资产的重置价值；收益法是在对企业未来收益合理预测基础上计算企业
价值的评估方法，不仅考虑了各类可确指资产是否在企业中得到合理和充分利
用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影
响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、企业的管理
水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响，能够更全面体现评估基准日的股东全部权益价值。
综上，本次交易选取收益法评估结果对悉地设计股东全部权益价值进行估
值，为 281,200.00 万元。
二、资产基础法评估说明
江苏中企华中天根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了
必要的评估程序，对委估资产在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的价值进行了评估。
资产评估结果汇总表如下：
381
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 134,058.48 134,991.86 933.38 0.70%
2 非流动资产 65,459.74 252,089.82 186,630.08 285.11%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 债权投资 20.00 20.00
6 其他债权投资
7 长期应收款
8 长期股权投资 65,176.35 251,775.73 186,599.38 286.30%
9 其他权益工具投资
10 其他非流动金融资产
11 投资性房地产
12 固定资产 5.00 20.50 15.50 310.00%
13 在建工程
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 无形资产 258.39 273.58 15.20 5.88%
17 开发支出
18 商誉
19 长期待摊费用
20 递延所得税资产
21 其他非流动资产
22 资产总计 199,518.22 387,081.68 187,563.46 94.01%
23 流动负债 105,618.00 105,618.00
24 非流动负债
25 负债合计 105,618.00 105,618.00
26 净资产（所有者权益） 93,900.22 281,463.68 187,563.46 199.75%
（一）流动资产说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款。上述流
动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 1,258.71
应收账款 79.26
其他应收款 132,720.51
流动资产合计 134,058.48
2、核实过程
382
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动
资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始
记账凭证等。
（2）资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据各类流动资产的
典型特征收集了评估基准日的银行对账单、理财产品购买凭证、利润分配决议，
以及部分记账凭证等评估相关资料。
（3）现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位相关人员询问了应收款项
结算对象的构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政
策等。
（4）核实结果：经清查核实，流动资产账实相符，资产均处于正常状态。
3、评估方法
（1）货币资金
1）银行存款
评估基准日银行存款账面价值 158.71 万元，均为人民币存款，核算内容为
存放在中信银行上海虹口支行、光大银行漕河泾支行、江苏银行上海杨浦支行、
交通银行上海市分行等金融机构的存款。
资产评估专业人员对银行存款进行了函证，并取得了银行对账单和银行存款
余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未
达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单
位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的
账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 158.71 万元。
2）其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 1,100.00 万元，核算内容是存放于交通银
行上海市分行的保证金。
383
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估专业人员对其他货币资金进行了函证，并取得了对账单对其逐行逐
户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没
有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户
行名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金合计评估值为 1,100.00 万元。综上，货币资金评估值为 1,258.71 万
元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 147.41 万元，核算内容为被评估单位因经营
活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 68.15 万元，应收账款账
面净额 79.26 万元。
资产评估专业人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了
产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况
等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
对各项应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值，对于合并范围内的单位往来不考虑风险损
失。
应收账款评估值为 147.41 万元，评估增值 68.15 万元。
（3）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 133,585.96 万元，核算内容为被评估单位除
应收票据、应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日
其他应收款计提坏账准备 865.45 万元，其他应收款账面净额 132,720.51 万元。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单
384
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证或替代测试。
对于各项其他应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法和个别分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，对于合并范围内的单位
往来不考虑风险损失。其他应收款评估值为 133,585.74 元,评估增值 865.22 元。
4、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
货币资金 1,258.71 1,258.71 -
应收账款 79.26 147.41 68.15 85.99%
其他应收款 132,720.51 133,585.74 865.22 0.65%
流动资产合计 134,058.48 134,991.86 933.38 0.70%
流动资产评估值 134,991.86 万元，评估增值 933.38 万元，增值原因为合并
范围内的单位往来未考虑风险损失。
（二）其他债权投资
评估基准日，债权投资账面价值 20.00 万元，为被评估单位购买的 2019 年
上海市政府土地储备专项债券（二期），其债权投资评估值 20.00 万元，评估无
增减值
（三）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
评估基准日，长期股权投资账面余额 69,499.18 万元，计提减值准备金额
4,322.83 万元，账面价值 65,176.35 万元，核算内容为被评估单位持有的 12 项对
385
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
外投资，具体如下表所示：
单位：万元
持股比例 计提减值 账面价
序号 被投资单位名称 账面余额
（%） 准备金额 值
1 悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司 51.00% 28,409.04 - 28,409.04
2 青岛腾远设计事务所有限公司 55.00% 23,268.04 - 23,268.04
3 悉地国际设计顾问（深圳）有限公司 100.00% 9,796.11 - 9,796.11
4 悉地顾问集团（国际）有限公司 100.00% 5,668.11 3,300.00 2,368.11
5 上海悉地建筑设计顾问有限公司 100.00% 1,000.00 1,000.00
6 上海悉地市政设计顾问有限公司 100.00% 1,000.00 9.82 990.18
7 上海悉地智能科技有限公司 100.00% 100.00 13.01 86.99
8 上海筑拾装饰工程有限公司 20.00% 2.87 - 2.87
9 悉地国际设计顾问（武汉）有限公司 51.00% 255.00 - 255.00
10 悉地工程项目管理（海口）有限公司 51.00% - - -
11 犀狮投资管理（上海）有限公司 40.00% - - -
12 上海悉石建筑规划设计有限公司 52.00% - - -
合计 69,499.18 4,322.83 65,176.35
2、核实过程
资产评估专业人员通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执
照、财务报表等资料，核实各项投资的投资种类、投资成本、评估基准日账面价
值、收益获取方式、被投资单位股权结构、企业对各股权投资的会计核算方法以
及各被投资单位目前经营现状等内容。
经核实，被评估单位申报的长期股权投资相关数据、信息与核实结果相符,
其中犀狮投资管理（上海）有限公司 2021 年 1 月 8 日注销，上海悉石建筑规划
设计有限公司尚未开展经营，其余被投资单位均正常经营。
3、评估方法
（1）对于合并范围的长期股权投资单位，对其展开评估，以评估后的股东
全部权益价值乘以持股比例确认长期股权投资评估值；
（2）对于不在合并范围的长期股权投资单位，取得评估基准日的财务报表，
以评估基准日所有者权益乘以持股比例确认长期股权投资评估值，对于注册资本
为足额缴纳的长期股权投资单位，采用如下公式计算长期股权投资评估值：
长期股权投资评估值=（被投资单位基准日净资产+全部股东未缴纳的注册资
本）×持股比例-被评估单位未缴纳的注册资本。
386
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，上海悉云信息科技有限公司以评估基准日后的股权转让价款作为长期
股权投资评估值，未考虑转让税费对评估结果的影响。
4、评估结果
长期股权投资评估值为 251,775.73 万元，评估增值 186,599.38 万元，增值率
286.30%。增值原因为子公司经评估的股权价值高于投资成本。
（三）机器设备评估技术说明
企业申报的纳入评估范围的实物资产为机器设备，具体为英菲尼迪车辆 1
辆，购置于 2013 年，评估基准日后已转让。
（四）无形资产-其他无形资产评估技术说明
1.被评估单位申报的账面记录的无形资产为外购的 SketchUp 软件，根据评
估基准日同类软件的市场价格确定评估值
2.被评估单位申报的其他无形资产主要为前文所述注册商标专用权及作品
著作权，由于被评估单位注册商标主要由子公司悉地国际设计顾问(深圳)有限公
司、悉地(北京)国际建筑设计顾问有限公司等在使用，该部分资产价值包含在子
公司收益法评估结果中，不再重复计算。
（五）负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付职工薪酬、应交税费和其他
应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 30,700.00
应付职工薪酬 28.73
应交税费 25.33
其他应付款 74,863.94
流动负债合计 105,618.00
2、核实过程
387
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动
负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流
动负债核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据各类流动负债的
典型特征收集了评估基准日的贷款合同、借款借据、完税证明、工资清册以及部
分记账凭证等评估相关资料。
（3）现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解采购的
商业信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解银行贷
款的付息情况。
（4）经核实，流动负债账实相符，均为被评估单位实际应承担的负债。
3、评估方法
（1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值 30,700.00 万元，核算内容为被评估单位从光
大银行漕河泾开发区支行、中信银行上海虹口支行、交通银行上海虹口支行等金
融机构取得的人民币贷款。
评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并逐项进行了函证，
核查短期借款的真实性，在此基础上确定其评估值。短期借款以核实无误的账面
价值确定评估值。
短期借款评估值为 30,700.00 万元。
（2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 28.73 万元。核算内容为被评估单位根据
有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社保、公积金等，资产评估专业
人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最
近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职
工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
388
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应付职工薪酬评估值为 28.73 万元。
（3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 25.33 万元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应交纳的增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度
等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准
日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 25.33 万元。
（4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 74,863.94 万元，核算内容为被评估单位除
应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应
付、暂收的款项，主要包括内部往来和应付股利等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同
进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 74,863.94 万元。
4、评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 短期借款 30,700.00 30,700.00
2 应付账款 28.73 28.73
3 应交税费 25.33 25.33
4 其他应付款 74,863.94 74,863.94
5 流动负债总计 105,618.00 105,618.00
流动负债评估值 105,618.00 万元，评估无增减值。
389
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、收益法评估说明
（一）收益法的定义和原理
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算标的公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，上海悉
地工程设计顾问股份有限公司、悉地国际设计顾问（深圳）有限公司（悉地深圳
包含子公司悉地北京）、悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（悉地苏州）、青岛
腾远设计事务所有限公司（青岛腾远）和悉地顾问集团（国际）有限公司（悉地
国际）为同一利润主体，故本次评估的基本思路是以评估对象经审计的上述五家
模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方
法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营
性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息
债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益和预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价
值；
390
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经
营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单
独评估的长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
391
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
392
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）单独评估的长期股权投资价值
单独评估的长期股权投资是指未纳入被评估单位合并口径的长期股权投资
单位。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
3、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，资产评估专业人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
资产评估专业人员经过综合分析，预计被评估单位于 2025 年达到稳定经营
状态，故预测期截止到 2025 年底。
4、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）未来收益的确定
1、营业收入预测
悉地设计的营业收入主要包括建筑设计、市政勘察和策划咨询等，历史年度
营业收入的构成如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2020 年 1 月-9 月 2019 年 2018 年
建筑设计收入 132,125.25 194,802.91 168,512.56
市政勘查收入 34,740.24 67,430.63 60,354.44
策划咨询收入 18,721.67 29,347.25 34,486.97
全过程工程咨询以及项目管理 417.25 6,811.31 609.38
393
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他收入 - 13.18 119.80
房屋租赁收入 24.40 62.16
营业收入合计 186,004.41 298,429.68 264,145.30
（1）产品分析
悉地设计主营业务是为城市建设和开发领域的建设工程提供建筑设计、市政
勘察和策划咨询等工程专业技术服务，其中建筑设计是公司的核心业务。
1）建筑设计业务
建筑设计业务是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、
环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。公司从事的建
筑设计业务主要包括建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套
工程相关的设计，覆盖了居住、商业办公、城市公用和文化旅游等多个市场领域。
2）市政勘察业务
标的公司的市政勘察业务具体包括市政工程业务和岩土工程业务，前者主要
是在道路、桥梁、管网、水处理等领域提供咨询和设计等多种形式的服务，既能
提供一站式的全程服务，也能弹性地参与项目中的个别专业或个别阶段，帮助客
户决定如何才能最具成本效益地、更有竞争力地发展城市基础设施；后者主要是
岩土工程设计、工程勘察、工程现场测量等服务。
3）策划咨询业务
标的公司的策划咨询服务是在整合公司丰厚的工程建设专业设计能力和项
目运作经验的基础上，为房地产开发企业、城市规划管理部门以及城市基础投资
建设机构等工程建设领域的客户提供贯穿工程建设项目前期准备阶段、研究设计
阶段以及施工使用阶段的专业支持，帮助客户提升整个项目运作的效率和效益。
（2）工程技术服务业务的市场分析
工程技术服务业主要为工程建设提供服务，随着我国经济发展、基础设施建
设以及城镇化水平的提高，我国的固定资产投资和工程建设规模也不断扩大，由
此带动了我国工程技术服务业收入规模、机构数量、从业人员数量等多方面的快
速发展，我国工程技术服务业发展前景良好。另外，受到国家政策支持，我国建
394
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
筑产业现代化的深入发展将为工程技术服务业行业带来新的业务增长点和发展
机遇。
（3）国内市场竞争情况
我国工程技术服务企业众多，行业整体较为分散，集中度相对较低。随着我
国建筑业的规范化发展，以及工程技术服务行业竞争驱动，技术实力较弱、资金
规模较小、品牌知名度较低的工程技术服务企业的发展空间将逐步缩小。行业内
企业将通过业务模式转型等方式提升市场竞争能力。
行业内企业差异化发展速度将加快，有实力的大中型工程技术服务企业会向
业务链全过程延伸，中小工程技术服务企业则会寻求差异化发展道路，行业内部
企业的差异化服务有望带动收费水平的提高。
（4）销售预测
悉地设计下属主要包括悉地国际设计顾问（深圳）有限公司（悉地深圳包含
子公司悉地北京）、悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（悉地苏州）、青岛腾远
设计事务所有限公司（青岛腾远）和悉地顾问集团（国际）有限公司（悉地国际）
四个业务主体。
其中悉地苏州以市政勘察收入为主，其他三家以建筑设计、策划咨询收入为
主。
预测期悉地设计营业收入根据下属业务主体经营预算、长期规划以及所面临
的市场环境、行业发展状况等综合确定，是下属各业务主体营业收入预测数的加
和（不考虑关联交易）。具体的预测数据如下：
单位：万元
预测数据
项 目 2020 年 10
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月-12 月
222,006.4 234,473.4 247,818.7 269,914.6 269,914.6
建筑设计收入 69,960.75 259,784.11
6 9 1 7 7
市政勘查收入 28,854.31 66,999.35 69,363.32 71,811.15 74,337.34 76,943.63 76,943.63
策划咨询收入 11,128.73 27,819.62 29,485.56 31,251.68 32,812.05 34,122.89 34,122.89
全过程工程咨
- 270.00 270.00 270.00 - - -
询
395
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以及项目管理
房屋租赁收入 1.50 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
营业收入合计 109,945.2 317,103.9 333,600.8 351,160.0 366,942.0 380,989.6 380,989.6
9 3 7 5 0 9 9
2、营业外收支的预测
被评估单位无稳定的营业外收入和支出项目，因此未来年度不做预测。
3、营业成本预测
悉地设计的营业成本主要包括职工薪酬、分包设计费、租赁水电物业费用、
计算服务费、生产费用、差旅费、折旧及摊销等。企业历史年度的主营业务成本
如下：
单位：万元
历史数据
项目
2020 年 1 月-9 月 2019 年 2018 年
职工薪酬 71,471.80 94,693.51 80,575.05
分包成本 32,152.89 62,305.86 51,053.23
租赁费 5,105.91 6,598.32 5,433.94
办公费 2,340.47 3,623.40 3,895.87
差旅费 2,191.57 6,083.73 5,336.06
制作费用 7,058.60 12,984.13 12,961.44
装修费 179.32 283.59 212.95
业务招待费 1,256.05 2,328.10 2,325.19
技术服务费 1,902.39 3,269.63 2,749.10
咨询费 656.49 968.97 1,795.70
无形资产摊销 489.39 553.15 488.78
固定资产折旧 931.90 977.16 535.89
会议费 139.93 181.70 195.36
市内交通费 745.26 1,725.75 1,200.41
招投标费用 97.78 494.08 195.33
税金 - - 2.69
其他 270.03 691.99 1,287.32
营业成本合计 126,989.78 197,763.07 170,244.30
预测期悉地设计营业成本根据下属业务主体营业成本预测数加和确定。各业
务主体对于职工薪酬主要根据未来年度人员需求和一定比例的工资增长率确定；
对于分包设计费、生产费用、技术服务费、业务招待费、差旅费、咨询费、市内
交通费、招投标费用等的预测，参考历史年度占营业收入的比例及预测期营业收
396
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入综合确定；折旧摊销按企业现有及预计资本性支出的固定资产和无形资产单独
计算。
具体的未来年度预测数据如下：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
职工薪酬 29,360.90 105,009.94 109,822.32 114,849.08 120,125.41 125,289.21 125,289.21
分包成本 26,992.77 65,503.97 68,785.27 72,246.54 75,446.54 78,318.52 78,318.52
租赁费 1,587.17 6,547.60 6,696.26 6,852.74 7,013.88 7,179.48 7,179.48
办公费 1,010.09 3,461.93 3,529.71 3,599.61 3,671.79 3,745.45 3,745.45
差旅费 2,040.62 6,430.97 6,791.99 7,177.51 7,524.09 7,819.40 7,819.40
制作费用 5,134.01 14,809.57 15,663.89 16,571.73 17,381.75 18,069.43 18,069.43
装修费 100.00 284.91 290.61 296.42 302.35 308.40 308.40
业务招待费 829.87 2,606.11 2,754.57 2,912.43 3,053.66 3,174.01 3,174.01
技术服务费 1,514.08 5,384.59 5,658.68 5,953.03 6,224.83 6,463.18 6,463.18
咨询费 310.40 903.50 940.30 980.04 1,018.43 1,053.78 1,053.78
无形资产摊销 115.55 740.45 679.93 624.54 340.05 320.15 542.65
固定资产折旧 163.92 966.33 890.78 846.10 543.63 463.70 754.71
会议费 70.45 206.18 210.31 214.51 218.81 223.18 223.18
市内交通费 524.98 1,915.18 1,980.13 2,048.18 2,111.85 2,170.03 2,170.03
招投标费用 126.74 381.36 404.24 428.50 449.92 467.92 467.92
其他 503.02 1,029.71 1,062.11 1,094.28 1,127.52 1,161.87 1,161.87
营业成本合计 70,384.57 216,182.31 226,161.12 236,695.24 246,554.49 256,227.69 256,741.20
4、销售费用预测
悉地设计的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费业务招待费、办公费、房屋
租赁水电物业费等，历史年度销售费用明细如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2020 年 1 月-9 月 2019 年 2018 年
职工薪酬费用 1,820.53 2,138.80 2,043.68
差旅及业务招待费 347.07 550.21 523.11
办公费用 80.75 151.67 244.94
房屋租赁、水电及物业费 43.62 46.66 102.47
折旧摊销费用 34.48 37.10 32.35
咨询费 3.79 1.53 1.39
装修费 4.89 3.37 1.85
397
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他 220.05 339.32 309.68
销售费用合计 2,555.17 3,268.67 3,259.47
悉地设计预测期销售费用根据下属业务主体销售费用预测数加和确定。
各业务主体对于职工薪酬主要根据未来年度人员需求和一定比例的工资增
长率确定；折旧摊销按企业现有及预计资本性支出的固定资产和无形资产单独
计算，其他费用根据历史年度占收入比例或历史年度平均数额来确定。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
销售费用合计 1,120.07 3,804.72 3,938.36 4,077.49 4,215.60 4,362.43 4,386.34
职工薪酬费用 790.51 2,691.07 2,793.71 2,900.18 3,010.61 3,125.15 3,125.15
差旅及业务招待费 118.96 529.61 546.69 564.82 583.87 603.46 603.46
办公费用 86.90 178.37 181.93 185.57 189.28 193.07 193.07
房屋租赁、水电及物业费 19.38 65.74 67.05 68.39 69.76 71.15 71.15
折旧摊销费用 8.17 25.70 24.82 24.09 17.01 13.68 37.59
咨询费 1.07 7.32 7.43 7.54 7.66 7.77 7.77
装修费 1.12 6.13 6.25 6.37 6.50 6.63 6.63
其他 93.95 300.78 310.48 320.52 330.91 341.50 341.50
5、管理费用预测
悉地设计管理费用主要包括职工薪酬、差旅费业务招待费、办公费、房屋租
赁水电物业费等，历史年度管理费用明细如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2020 年 1 月-9 月 2019 年 2018 年
职工薪酬费用 11,090.66 16,456.95 18,423.98
办公费用 2,046.60 2,910.30 3,696.28
房屋租赁、水电及物业费 2,037.41 2,913.74 3,364.74
差旅及业务招待费 788.04 1,902.34 1,824.70
折旧摊销费用 619.24 784.50 734.77
咨询费 388.32 599.61 493.42
装修费 392.58 378.20 337.89
其他 934.38 1,620.87 1,093.29
管理费用合计 18,297.22 27,566.51 29,969.09
398
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
悉地设计预测期管理费用根据下属业务主体管理费用预测数加和确定。
各业务主体对于职工薪酬主要根据未来年度人员需求和一定比例的工资增
长率确定；折旧摊销按企业现有及预计资本性支出的固定资产和无形资产单独计
算，其他费用根据历史年度占收入比例或历史年度平均数额来确定。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
管理费用合计 10,017.18 30,012.22 30,673.61 31,237.49 31,952.69 32,287.47 32,761.13
职工薪酬费用 6,442.18 17,362.49 17,946.82 18,556.31 19,191.93 19,812.98 19,812.98
办公费用 853.79 2,646.31 2,697.97 2,751.34 2,805.46 2,860.32 2,860.32
房屋租赁、水电及物业费 662.53 2,469.98 2,523.02 2,578.13 2,634.34 2,691.69 2,691.54
差旅及业务招待费 455.07 1,508.91 1,547.75 1,588.45 1,628.42 1,666.63 1,666.63
折旧摊销费用 445.88 2,406.95 2,292.47 2,046.42 1,923.22 1,433.47 1,907.28
咨询费 250.04 1,021.21 1,040.66 1,061.89 1,083.95 1,106.13 1,106.13
装修费 25.80 105.01 107.51 110.02 112.54 115.07 115.07
其他 631.89 1,491.36 1,517.43 1,544.91 1,572.83 1,601.17 1,601.17
本部及悉地国际费用 250.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
6、财务费用预测
财务费用主要为利息支出，根据被评估单位评估基准日的付息债务余额及利
率进行预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
财务费用 731.97 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90
7、研发费用预测
悉地设计预测期研发费用根据下属业务主体研发费用预测数加和确定。
各业务主体对于职工薪酬主要根据未来年度人员需求和一定比例的工资增
399
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长率确定；折旧摊销按企业现有及预计资本性支出的固定资产和无形资产单独计
算，其他费用根据历史年度占收入比例或历史年度平均数额来确定。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
合计 4,951.56 16,887.04 17,598.11 18,348.01 18,958.67 19,714.23 19,871.73
职工薪酬 4,816.09 16,141.12 16,889.31 17,668.11 18,478.68 19,243.48 19,243.48
折旧摊销费 82.92 541.42 497.77 461.46 254.04 236.85 394.34
其他 52.56 204.50 211.03 218.44 225.94 233.90 233.90
8、税金及附加的估算
悉地设计预测期营业税金及附加根据下属业务主体营业税金及附加预测数
加和确定。
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、印花税和其他等。
其中城建税和教育费附加根据计税基础乘以税率计算得出，计税基础为流转税额
（增值税）。
具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
2020 年 2025
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
10-12 月 年
城建税 299.50 849.27 895.87 945.12 988.83 1,027.43 1,027.43
教育费附加 211.20 597.75 630.44 664.97 695.64 722.77 722.77
印花税 52.96 152.05 160.50 169.43 177.29 184.24 184.24
房产税 56.06 112.84 112.84 112.84 112.84 112.84 112.84
其他税费 170.10 372.19 375.81 379.94 383.91 387.49 387.49
营业税金及附加合计 789.81 2,084.09 2,175.45 2,272.30 2,358.51 2,434.75 2,434.75
9、所得税预测
悉地设计预测期所得税费用根据下属业务主体所得税费用预测数加和确定。
具体的所得税费用预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 预测数据
400
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
所得税费用 2,958.32 6,397.49 7,082.70 7,849.55 8,477.35 8,899.06 8,712.64
10、折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年
限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业
会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未
来年份具体折旧摊销如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
折旧和摊销 859.60 4,772.41 4,477.32 4,055.98 3,077.96 2,468.03 3,659.83
11、资本性支出的预测
资本性支出存量资产的更新和增量资产两部分：存量资产主要是根据存量资
产的经济耐用年限、折旧年限和市场价值进行测算，增量资产主要根据企业支出
计划进行预测。具体的资本性支出预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
资本性支出 5,461.84 1,760.17 1,616.51 2,237.80 1,737.33 6,010.38 3,513.17
12、营运资金增加额估算
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动
401
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产(不包括超额占用资金)”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金
流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期
借款－非经营性流动负债－一年内到期的长期负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年 10
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
-12 月
营运资金增加额 -21,441.77 11,754.52 12,145.25 12,904.92 11,129.93 9,711.22
（五）折现率的确定
1、无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.1482%。
2、市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
402
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述测算思路和公式，计算确定 2020 年度市场风险溢价为 7.12%。
3、权益系统风险系数 βL
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺 iFinD 资讯系统
查询了 8 家沪深 A 股可比上市公司 2020 年 9 月 30 日的 βL 值（起始交易日期：
2018 年 9 月 30 日；截止交易日期：2020 年 9 月 30 日；计算周期：周；收益率
计算方法：普通收益率；标的指数：沪深 300 指数），然后根据可比上市公司的
所得税率、资本结构换算成 βu 值。
年末所得
Beta BETA 税率
证券代码 证券简称 D/E
（L） （U） [年度]
2018
600629.SH 华建集团 0.8115 16.23% 0.7235 25.0000
603017.SH 中衡设计 0.9550 5.70% 0.9108 15.0000
603018.SH 华设集团 0.6555 6.92% 0.6191 15.0000
603357.SH 设计总院 0.8441 0.21% 0.8426 15.0000
603458.SH 勘设股份 0.8828 45.58% 0.6363 15.0000
300284.SZ 苏交科 0.8225 42.67% 0.6036 15.0000
300492.SZ 华图山鼎 1.4723 0.59% 1.4650 15.0000
300500.SZ 启迪设计 0.8501 13.85% 0.7606 15.0000
平均值 0.9117 16.47% 0.8202
取公司平均资本结构 16.47%做为被评估单位目标资本结构。被评估单位评
估基准日及未来执行的所得税税率根据历史年度的实际所得税率 15%。
403
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
=0.8202
4、企业特定风险调整系数 Rc
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的
权益风险与上市公司不同。根据对企业的现场勘查、与管理层人员的访谈，并结
合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，
了解企业现有的风险点及各风险点风险的高低水平，从而判断企业各风险点的风
险系数，最终将各风险系数加和得出特定风险系数。本次对特定风险调整系数取
值为 3.6%。
企业特有的风险系数
企业特定风险调整系数（rc） 风险高低 风险系数 风险说明
原材料供应 中 0.2% 设计资质齐全
经营风险 生产 中 0.2% 专业人员足够
销售 中 0.4% 销售收入会对业绩造成较大影响
内部控制制度 低 0.2% 内控较好
管理风险
管理人才 低 0.2% 内部管理人才储备充足
财务风险 偿债能力 低 0.2% 借款余额不高，偿债能力较好
产业政策 低 0.2% 无明显政策风险
区域政策 中高 0.8% 区域政策对经营影响较大
政策风险 税收政策 低 0.2% 无明显政策风险
财政政策 低 0.2% 无明显政策风险
利率政策 低 0.2% 无明显政策风险
供需变化 中 0.4% 供需变化有一定可能会对业绩造成较大影响
市场风险
价格变化 中 0.2% 一直以来均为充分竞争市场，无价格波动风险
合计 3.6%
5、预测期折现率 Ke
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
404
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=13.41%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日，五年期以上长期贷款利率 4.80%，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=12.07%
6、预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2025
年相同折现率进行计算。
（六）经营性资产评估值测算过程与结果
被评估单位经营性资产价值测算过程如下：
单位：万元
2020 年 10
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月-12 月
一、营业收入 109,945.29 317,103.93 333,600.87 351,160.05 366,942.00 380,989.69 380,989.69
减：营业成本 70,384.57 216,182.31 226,161.12 236,695.24 246,554.49 256,227.69 256,741.20
营业税金及附加 789.81 2,084.09 2,175.45 2,272.30 2,358.51 2,434.75 2,434.75
销售费用 1,120.07 3,804.72 3,938.36 4,077.49 4,215.60 4,362.43 4,386.34
管理费用 10,017.18 30,012.22 30,673.61 31,237.49 31,952.69 32,287.47 32,761.13
研发费用 4,951.56 16,887.04 17,598.11 18,348.01 18,958.67 19,714.23 19,871.73
财务费用 731.97 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90
减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动损益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 -20.32 - - - - - -
净敞口套期收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 21,929.81 45,205.64 50,126.32 55,601.63 59,974.15 63,035.22 61,866.65
加：营业外收入 - - - - - - -
405
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 21,929.81 45,205.64 50,126.32 55,601.63 59,974.15 63,035.22 61,866.65
加：财务费用 731.97 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90 2,927.90
减：投资收益 - - - - - - -
四、息税前营业利润 22,661.78 48,133.54 53,054.22 58,529.52 62,902.05 65,963.11 64,794.55
减：息税前利润所得税 3,015.74 6,627.17 7,312.39 8,079.23 8,707.03 9,128.75 8,942.33
五、息前税后营业利润 19,646.04 41,506.37 45,741.83 50,450.29 54,195.02 56,834.37 55,852.22
加：折旧及摊销 859.60 4,772.41 4,477.32 4,055.98 3,077.96 2,468.03 3,659.83
其他非付现支出（） - - - - - - -
减：资本性支出 5,461.84 1,760.17 1,616.51 2,237.80 1,737.33 6,010.38 3,513.17
追加营运资金 -21,441.77 11,754.52 12,145.25 12,904.92 11,129.93 9,711.22 -
六、自由现金流 36,485.57 32,764.08 36,457.39 39,363.55 44,405.72 43,580.80 55,998.88
折现率 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07%
折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9859 0.9181 0.8192 0.7310 0.6523 0.5820 4.8219
现值 35,969.55 30,080.22 29,866.15 28,773.88 28,963.68 25,364.17 270,021.02
营业价值 449,038.67
（七）其他资产价值
1、非经营性资产
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
科目 核算内容 账面价值 评估价值
非经营性资产 22,560.29 23,590.59
预付款项 预付购买资产款、保证金等 123.87 123.87
其他应收款 办公室押金、诉讼费等 216.69 216.69
在建工程 古北及湾谷装修 131.39 131.39
持有待售资产 武汉万达 SOHO 环球国际中心房产 518.03 742.97
固定资产净额 虹桥世界中心 8,731.78 9,537.14
递延所得税资产 11,460.88 11,460.88
债权投资 2019 年上海市政府土地储备专项债券（二期） 20.00 20.00
其他非流动资产 预付购房款 1,357.66 1,357.66
非经营性负债 50,611.52 50,611.52
其他应付款 购买资产款、应付股利 49,321.96 49,321.96
预计负债 亏损合同及诉讼准备 317.01 317.01
递延所得税负债 972.55 972.55
非经营性资产-负债 -28,051.23 -27,020.93
2、溢余资产
406
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位评估基准日的货币资金为 51,102.95 万元，综合考虑企业业务内
容及营业成本、营业费用、管理费用、税金等付现成本及资产负债情况并与企
业沟通确定溢余资产为超额货币资金，超额货币资金账面价值为 29,954.74 万
元，评估专业人员经过现金盘点，核对银行函证、银行对账单、余额调节表
等，以核实后的账面价值确定评估值。
3、长期股权投资评估
评估基准日 2020 年 9 月 30 日，被评估单位未纳入合并范围的长期股权投资
如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本 账面价值 评估值
1 中元国际投资咨询中心有限公司 51.00% 1,192.00 1,150.50 1,151.97
2 悉地工程项目管理（海口）有限公司 51.00% -0.05
3 贵州黔云大数据科技有限责任公司 35.00% 175.00 111.18 112.02
4 犀狮投资管理（上海）有限公司 40.00% -0.53
5 上海筑拾装饰工程有限公司 20.00% 7.50 2.87 2.96
合 计 1,264.56 1,266.38
（八）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共
58,098.46 万元。
（九）权益资本价值的确定
1、企业价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+单独评估
的长期股权投资价值
= 449,038.67 + 29,954.74 -27,020.93 + 1,266.38
= 453,238.86 万元
2、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
407
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
= 395,140.40 万元
3、归属于母公司股东的权益资本价值
2020 年 9 月 30 日模拟合并资产负债表显示，被评估单位少数股权计算如下
表所示：
单位：万元
单位名称 少数股东持股比例 账面价值 评估值
悉地苏州 49% 13,921.73 53,900.00
青岛腾远 45% 21,948.86 60,480.00
其他 -390.52 -396.99
小 计 35,480.07 113,983.01
归属于母公司所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股权价值
= 395,140.40 - 113,983.01
= 281,200.00 万元（取整到百万位）
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允
性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的江苏中企华中天估作为本次重
408
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组的评估机构，江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、
交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专
业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全
部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采
取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响
标的公司主要从事工程技术服务业务，截至本报告书签署之日，标的公司
在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政
策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计标的公司后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大
影响的不利变化。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率
或者市净率等指标，分析交易定价的合理性
由于国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在
409
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。因
此，本次从业务和交易相似性的角度，参考自 2017 年以来市场上涉及建筑设
计、市政勘察业务等相关业务交易标的，从而选取本次交易可比案例。
具体可比交易案例估值情况如下：
单位：亿元、倍
序号 首次披露日期 上市公司 标的资产 标的资产主要产品 标的作价 市盈率
建筑材料、工程桩基、工程结构质
1 2019.4.17 建研院 上海中测行 2.91 10.30
量检测
2 2017.6.22 启迪设计 嘉力达 建筑节能解决方案 6.50 23.15
3 2018.8.28 设研院 中赟国际工程 工程设计，工程监理，工程咨询 5.60 35.62
杭州市城乡建设设
4 2018.10.13 汉嘉设计 市政公用行业、建筑行业的设计 5.83 20.88
计院
中值 22.02
均值 22.49
通过上表可知，本次交易可比交易市盈率均值为 22.49 倍，市盈率中值为
22.02 倍。本次交易价格对应市盈率 11.24 倍，低于可比交易水平，主要系本次
交易标的营收水平及盈利能力与可比交易存在一定差异。
（四）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项，分析其对交易作价的影响。
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事
项。
（五）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2021)第 1004
号《资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，采取收益法评估结果
作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益
的评估价值为 281,200.00 万元，对应标的公司 100.00%股权价值为 281,200.00 万
元。根据本次交易补充协议，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评
估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 272,750.00 万元。交易定
价与评估结果不存在重大差异。
410
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司符合《证券法》
规定。江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对
方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家
有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公
正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公
允、准确。本次交易涉及的标的资产作价以评估机构最终选取的评估结果为定
价依据，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
411
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 发行股份购买资产情况
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体
情况如下：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以
其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。本次发行股份购买资产
的发行对象为枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和
瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、
悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 等共计 16 名
悉地设计股东。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为悉地设计全体股东，具体见“第三节 本
次交易对方基本情况”。
（四）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
412
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日），本次交易的发行股
份购买资产的发行股份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
（五）发行股份数量及对价金额
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
公式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
本次交易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，在不
考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行
后总股本比例为 57.20%。各交易对方获得的对价股份数量如下:
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 枞繁设计 474,948,667 34,022,110
2 无锡交通集团 327,300,000 23,445,558
3 倍盛控股 250,705,627 17,958,855
4 君度瑞晟 297,843,000 21,335,458
5 联熙投资 153,004,607 10,960,215
6 熙和瑞祥 196,380,000 14,067,335
7 Magnificent Delight 78,969,942 5,656,872
413
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
8 Splendid Delight 132,916,804 9,521,261
9 高赡公司 101,018,519 7,236,283
10 悉和企业 82,299,787 5,895,400
11 悉聚创投 78,961,125 5,656,241
12 嘉胜行投资 75,763,889 5,427,212
13 悉嘉创投 72,935,370 5,224,596
14 悉盈创投 68,859,273 4,932,612
15 Cheng Yu Investments 16,240,475 1,163,357
16 君度尚左 21,820,000 1,563,037
合计 2,429,967,085 174,066,402
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投
资、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、
Cheng Yu Investments 所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交
通集团、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚
左、Cheng Yu Investments 获得股份的锁定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞
晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu
Investments 通过本次发行股份购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果
其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时
间不足 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；如果其取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标
的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自本次股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
414
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关
监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大
会审议。
2、枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁定
期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设
计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份
购买取得上市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内
不得交易或转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监
管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审
议。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所中小板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润处置
各方一致同意，本次交易股份发行前中设股份的滚存未分配利润，由股份发
行完成后中设股份的全体股东共同享有；本次交易交割日前悉地设计的滚存未分
配利润，由中设股份享有，悉地设计已决议分配但尚未支付的股利不属于滚存未
分配利润。
三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
415
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告，本次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对
比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑募集配套资金情况。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
截至目前，上市公司的总股本为 130,257,852 股，根据本次交易方案，公司
本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，同时，向上市公司实际控制人
陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人定向发行股份募集配套资金，定向发行股份数量
10,000,000 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
416
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
悉和企业 - - 589.54 1.88%
悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
Magnificent Delight - - 565.69 1.80%
Splendid Delight - - 952.13 3.03%
Cheng Yu Investments - - 116.34 0.37%
熙和瑞祥 - - 1,406.73 4.48%
高赡公司 - - 723.63 2.30%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
嘉胜行投资 - - 542.72 1.73%
其他 A 股股东 7,143.90 54.84% 7,143.90 22.73%
合计 13,025.79 100.00% 31,432.43 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
交易完成前后，上市公司持股 5%以上股东及实际控制人持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
上市公司实际控制人
4,761.89 36.56% 5,761.89 18.33%
及其控制的主体
其中：陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73%
无锡交通集团 1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02%
417
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
控股数量（万股） 控股比例 控股数量（万股） 控股比例
刘翔 850.94 6.53% 850.94 2.71%
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71%
西藏君度控制主体 - - 2,289.85 7.29%
其中：君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79%
君度尚左 - - 156.30 0.50%
朱立南（Zhu Linan）
- - 1,661.71 5.29%
等人控制主体
其中：Magnificent
- - 565.69 1.80%
Delight
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
赵晓军控制主体 1,581.34 5.03%
其中：悉嘉创投 - - 522.46 1.66%
悉盈创投 - - 493.26 1.57%
悉聚创投 - - 565.62 1.80%
注：上市公司实际控制人控股比例=陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军
及中设创投持股比例之和
本次重组完成后，上市公司实际控制人、持股 5%以上股东的持股情况发生
了较大变化，上市公司实控人出具了《关于重大资产重组减持计划等事项的承
诺》、《关于股份锁定期的承诺》，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投
资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等交易对方出具了《关于不谋求
上市公司控制权的承诺》，以保证上市公司控股权的稳定。
418
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军发行
9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，合计募集配套
资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金
总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日），募集配套资金的发
行股份价格 14.74 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行股份数量
公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3
人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军发行
9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，合计募集配套
419
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金
总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
（四）锁定期
本次配套募集资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自
该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，针对上述股份，配套
融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途、必要性分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
（二）前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]E1178 号
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，中设股份前次募集资金使用情况如
下：
1、前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]795 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销
商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）向社会公众公开发行普通股（A
股）股票 1,333.35 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 15.67 元。截至 2017
年 6 月 14 日止，共计募集资金 20,893.5945 万元，扣除发行费用 3,209.21 万元后，
募集资金净额为 17,684.3845 万元。
截至 2017 年 6 月 14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以苏公 W[2017]B081 号《验资报告》验
420
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证确认。
公司于 2017 年 7 月先后会同保荐机构招商证券股份有限公司分别与江苏银
行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡锡惠支行、南京银行股份
有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金
三方监管协议》。
2、前次募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的苏公 W[2020]E1178 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司募
集资金使用情况如下：
421
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集资金总额 17,684.38 本年度投入募集资金总额 4,045.03
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 13,516.78
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 截至期末累 项目可
项目，含 募集资金 调整后投 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预 是否达 行性是
本年度投 本年度实
承诺投资项目 部分变 承诺投资 资总额 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 到预计 否发生
入金额 现的效益
更（如 总额 (1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 重大变
有） (3)＝(2)-(1) 化
科研及相关配
套用房建设项 - 6,684.38 6,684.38 2,422.73 3,240.09 -3,444.29 48.47 2020 年 6 月 - - 否
目
智能交通技术
研发与应用建 - 1,500.00 1,500.00 432.07 918.17 -581.83 61.21 2020 年 6 月 - - 否
设项目
试验检测中心
- 1,500.00 1,500.00 532.13 1,288.83 -211.17 85.92 2020 年 6 月 - - 否
扩建项目
设计与营销服
务网络建设项 - 2,000.00 2,000.00 651.35 2,036.79 36.79 101.84 2020 年 6 月 - - 否
目
补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 6.75 6,032.90 32.90 100.55 - - - 否
合计 - 17,684.38 17,684.38 4,045.03 13,516.78 -4,167.60 - - - - 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不存在未达到计划进度或预计收益的情况。
422
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司无募集资金投资项目实施地点变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司无募集资金投资项目实施方式调整
公司于 2017 年 7 月 11 日召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用募集资金置换先期投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的 2,226.80 万元人民币。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金 46,827,992.22 元（含收益），其中用于购
买理财产品 20,000,000.00 元，存于银行专户 26,827,992.22 元（其中：活期存款
尚未使用的募集资金用途及去向
26,827,992.22 元）。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集
资金陆续用于募集资金投资项目支出。
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，并及时、真实、准确、完整地披露了
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。
423
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、前次募集资金投资项目变更情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。
5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金存放于募集项目银行账户。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存放金额 备注
江苏银行股份有限公
21090188000005912 专户 18,061,515.51 活期存款
司无锡太湖新城支行
招商银行股份有限公 510900099810202 专户 2,561,681.68 活期存款
司无锡锡惠支行 510900099810705 专户 6,153,382.71 活期存款
南京银行股份有限公
0401250000000300 专户 75.88 活期存款
司无锡分行
中国农业银行股份有
10655101040020830 专户 51,336.44 活期存款
限公司无锡蠡园支行
合计 26,827,992.22
注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行
费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣
除手续费支出后的净额。
6、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更
情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与
公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符
（三）募集配套资金的必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金为 9,077.93 万元。本次交易
中，上市公司拟向交易对方倍盛控股、联熙投资、Magnificent Delight、Splendid
Delight 及 Cheng Yu Investments 支付现金对价 29,753.29 万元，以及支付金额较
424
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大的中介机构费用（预计 1,000 万元左右），且支付时点较为集中（除定金外，
大部分在本次交易通过审批或交割支付），在不考虑日常经营流动资金的情况下，
上市公司存在一定的资金缺口。
为解决资金缺口和流动性问题，上市公司可选择借助银行贷款等渠道进行债
务融资，或非公开发行股票进行权益融资。为了维持合理的负债结构，确保本次
交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发
展，上市公司拟在发行股份及支付现金购买悉地设计 100%股权的同时募集配套
资金，用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公
司资产负债率和财务费用。
四、本次募集配套资金的合规性分析
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 14,740 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%，符合上述规定。
（二）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（中国证监会 2020 年
7 月 31 日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
425
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，募集配套资金均用于支付现金对价，不涉及补充公司流动资金、
偿还债务的情况，符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
五、上市公司募集资金管理制度
上市公司已制定并实施了《江苏中设集团股份有限公司募集资金管理制度》，
关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
（一）募集资金专户存储
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量
（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金
投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
（二）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到
募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于
质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差
异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投
资计划以及投资计划变化的原因等。
426
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）募集资金项目变更
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可
变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主
营业务。
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
1、取消原募集资金投资项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（四）募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
427
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
六、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明
（一）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
根据交易各方约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如发行股份及
支付现金购买资产或募集配套资金的足额认缴任何一项未获得所需的批准或实
施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次重组对标的公司悉地设计在评估时采用了资产基础法和收益法，并最终
采用收益法的评估结果。本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存
状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，
未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。本次配套融资尚需获得证监会的核
准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功
与否并不影响标的公司的评估值。
因此，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
（三）募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响
本次配套募集资金用于本次交易中的现金对价，对于业绩承诺的实现不存在影响。
428
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 本次交易合同的主要内容
一、资产购买协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020 年 9 月 8 日，上市公司与悉地设计全体股东签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
2021 年 2 月 10 日，上市公司与悉地设计全体股东签订了《发行股份及支付
现金购买资产补充协议》。
（二）标的价格及定价依据
标的股权的转让价格以标的股权在评估基准日的收益法评估结果为依据进
行确定。根据江苏中企华中天出具的苏中资评报字(2021)第 1004 号的评估报告，
标的公司 100%股权的评估价值为 281,200.00 万元。在上述评估结果的基础上，
经本协议各方协商一致确定标的公司股权转让价格为人民币 272,750.00 万元。
（三）支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易作价为 272,750.00 亿元，其中，上市
公司拟以现金支付的比例为 10.91%，以股份支付的比例为 89.09%，股份发行价
格为 13.96 元/股，具体如下：
交易对价 股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例
（元） 金额（元） 数量（股） （元）
1 枞繁设计 17.4133% 474,948,667 474,948,667 34,022,110 -
2 无锡交通集团 12.0000% 327,300,000 327,300,000 23,445,558 -
3 倍盛控股 11.8298% 322,658,464 250,705,627 17,958,855 71,952,837
4 君度瑞晟 10.9200% 297,843,000 297,843,000 21,335,458 -
5 联熙投资 10.1295% 276,281,342 153,004,607 10,960,215 123,276,735
6 熙和瑞祥 7.2000% 196,380,000 196,380,000 14,067,335 -
7 Magnificent Delight 5.5776% 152,128,573 78,969,942 5,656,872 73,158,631
8 Splendid Delight 5.4620% 148,976,467 132,916,804 9,521,261 16,059,663
9 高赡公司 3.7037% 101,018,519 101,018,519 7,236,283 -
10 悉和企业 3.0174% 82,299,787 82,299,787 5,895,400 -
429
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对价 股份对价 现金对价
序号 股东名称 股权比例
（元） 金额（元） 数量（股） （元）
11 悉聚创投 2.8950% 78,961,125 78,961,125 5,656,241 -
12 嘉胜行投资 2.7778% 75,763,889 75,763,889 5,427,212 -
13 悉嘉创投 2.6741% 72,935,370 72,935,370 5,224,596 -
14 悉盈创投 2.5246% 68,859,273 68,859,273 4,932,612 -
Cheng Yu
15 1.0752% 29,325,524 16,240,475 1,163,357 13,085,049
Investments
16 君度尚左 0.8000% 21,820,000 21,820,000 1,563,037 -
合计 100.00% 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402 297,532,915
1、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
发行股份。
2、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
3、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
4、发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以
其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。本次发行股份购买资产
的发行对象为枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和
瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、
悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 等共计 16 名
悉地设计股东。
5、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价情况如下：
430
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股
份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（四）期间损益及发行前滚存未分配利润安排
由各方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行专项审计，以
明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。过渡期内悉地设计盈利的，所产生盈
利由上市公司享有；过渡期内悉地设计亏损的，交易对方应根据针对交割而实施
的专项审计结果及交割前所持标的资产的比例，在审计报告出具日后 30 日内，
分别以现金方式向悉地设计补足。
各方一致同意，本次交易股份发行前中设股份的滚存未分配利润，由股份发
行完成后中设股份的全体股东共同享有；本次交易交割日前悉地设计的滚存未分
配利润，由中设股份享有，悉地设计已决议分配但尚未支付的股利不属于滚存未
分配利润。
431
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）标的资产的交割
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）后及时将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助办理标的公司变更
为有限责任公司、以及标的资产过户等工商变更登记手续。
各方一致同意，上市公司应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正
式书面批复为准）后及时将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。
各方一致同意，上市公司应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正
式书面批复为准）后，及时将本次交易现金对价部分一次性足额支付至相关交易
对方指定账户，若上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对
价，则上市公司应以自有资金完成本协议项下应履行的现金支付义务。
二、盈利补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021 年 2 月 10 日，上市公司与盈利补偿义务人枞繁设计、悉和企业、悉嘉
创投、悉盈创投、悉聚创投签订了《盈利补偿协议》。
（二）利润补偿期间
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
（三）业绩承诺金额
补偿义务人承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润具体如下：
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
注：上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依
据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公司股东的净利润（标的公司
以自筹资金收购除外）。
432
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。
（四）承担业绩补偿义务的主体
本次业绩补偿的承担主体为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、
悉聚创投。在承诺期内，如果标的公司当年累积实现的净利润未达到累积承诺
的净利润，补偿义务人应当承担利润补偿义务，上述应补偿股份由枞繁设计先
承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈
创投、悉聚创投承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56 万
股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股权对
应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股票股利分
配而获得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地
设计 3,496.48 万股股权对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公
司实施转增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，其业绩补偿的具体安
排情况如下：
每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的
并经补偿义务人确认的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告
为准。
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－补偿义务
人累积已补偿金额；
433
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
在补偿义务人应补偿上限内，补偿义务人优先以其持有的上市公司股份进行
补偿，股份补偿不足部分，补偿义务人应按照以下公式计算现金补偿金额：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则补偿义务
人当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，若上市公司
实施现金分配的，补偿义务人应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补
偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量，上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各补偿义务人
应补偿上限产生影响。
（六）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对承诺补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末
减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+
已补偿的现金总额，补偿义务人应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，
上述资产减值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超过枞繁设计补偿上
限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投在补偿上限范围内承担：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金总
额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
在补偿义务人应补偿上限内，股份不足补偿部分，由补偿义务人以现金补偿，
补偿义务人另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
（七）业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且累
434
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈利补偿
期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行
业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿期
间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出贡献
的其他人员，具体奖励人员、各奖励人员获得的奖励金额及具体支付时间等发放
方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020 年 9 月 8 日，上市公司与陈凤军、孙家骏、陈峻签订了《股份认购协
议》。
（二）股份认购价格及方式
由上市公司向陈凤军、孙家骏、陈峻非公开发行股票的价格为 14.74 元/股，
不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。如上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、分配
股票股利、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非
公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最
新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行
相应调整。
陈凤军、孙家骏、陈峻以现金方式认购上市公司向其发行的 A 股股票。
（三）股份发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量根据募集资金总额和发行价格确定，且不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，具体计算公式为：发行数量=募集资金
总额÷发行价格
435
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司向陈凤军、孙家骏、陈峻非公开发行股票数量 10,000,000 股，其中
上市公司向陈凤军发行 9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行
500,000 股。如上市公司 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股
利、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发
行的 A 股股票数量将作相应调整。
股份认购方拟认购金额对应股数不足一股的部分，其自愿放弃。
436
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财
务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了
与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，对《江苏中设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》
的有关事项进行了核查，具体如下：
一、基本假设
本独立财务顾问报告对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
437
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买标的资产为悉地设计 100%股权。标的公司的
生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。
本次交易完成后，中设股份社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的评估机构江苏中企
华中天出具的苏中资评报字(2021)第 1004 号《评估报告》，中确认的评估值，
经交易各方协商确定。
438
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日（2020 年 9 月 9 日），本次交易的发行股
份购买资产的发行股份价格为 13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：相关标的资产的定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为悉地设计 100%股权。根据工商资料及
交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权
的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，悉地设计对外的债
权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，资产过户或转移
不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的资产所处行业与上市公司相同，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，均属于“专业技术服务业”（代码 M74）。
根据苏公 W[2021]E1015 号号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2020
年 1-9 月的收入为 207,847.25 万元，归母净利润为 13,519.07 万元，分别较本次
交易前提升 851.56%、209.12%。同时，根据江苏中企华中天出具的《评估报告》，
预计标的公司 2021-2023 年的净利润分别不低于 38,808.16 万元、43,043.62 万元、
47,752.08 万元，标的资产具有持续盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力。
439
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次购买的资产为悉地设计 100%的股权，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，标的公司将继续按照有关法律规的规定保持规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的
独立性。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
440
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为
行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、
环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一些重点城市形成综合的设计咨询能
力，大大提高了竞争力。同时，本次交易完成后，公司营业收入、净利润等财务
指标将上升，公司主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将
增强，资产质量将提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为减少和规范关联交易、避免同业竞争，上市公司和交易对方均对未来减少
和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成
后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年度财务报表进
行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会
计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第（二）款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
441
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）款的规定
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为悉地设计 100%
股权，本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在
任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法
律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》中对标的资产过户和交割做出了明确安
排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续
同时，根据交易对方出具的《关于标的资产完整性的承诺》，交易对方合法
拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。因此，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的
资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的
规定。
（六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。本次交易系上市公司在行业的横向并购，可有效拓宽上市公司
盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营
业绩提升提供保证。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
442
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）款的规定
（七）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相
应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包
等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股份。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建
筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等
多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术服
务体系。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力。本次
交易可有效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后
续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控
制人发生变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
443
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易中，公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙
家骏及陈峻 3 人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向
陈凤军发行 9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，合
计募集配套资金总额 14,740 万元，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构
费用及相关税费，本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召
开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格
14.74 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价
的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答的规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
444
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份发行价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 13.96 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易
的股份发行价格为 13.96 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
445
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）本次交易标的的定价依据
根据评估机构江苏中企华中天出具的苏中资评报字(2021)第 1004 号《评估
报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。江苏中企华中天分别采取了收益
法和资产基础法对悉地设计 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作
为最终评估结果。
根据江苏中企华中天出具的苏中资评报字(2021)第 1004 号《评估报告》，截
至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，悉地设计经审计的账面净
资产为 93,900.22 万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为 281,200.00 万
元，增值额为 187,299.78 万元，增值率 199.47%。上述资产的具体评估情况请参
见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”及江苏中企华中天出具的《评估报
告》。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作
价为 272,750 万元。
（三）从相对估值角度分析定价合理性
1、本次标的资产作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
标的资产 交易价格 归母净利润 净资产 市盈率 市净率
悉地设计 100%股权 272,750.00 24,566.10 216,984.94 11.10 1.26
注：（1）市盈率=本次交易作价/标的公司2019年归母净利润；（2）市净率=本次交易
作价/标的公司2020年9月30日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
446
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司所处行业属于“科学研究和技术服务业”（代码 M）中的“专业技术服务业”
（代码 M74）。通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股同行业的可比上市公
司的市盈率和市净率。截至本次交易的评估基准日 2020 年 9 月 30 日，同行业上
市相对估值情况如下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率
1 603018.SH 华设集团 13.18 2.33
2 300284.SZ 苏交科 10.69 1.60
3 300732.SZ 设研院 13.26 1.62
4 300500.SZ 启迪设计 16.49 1.94
5 002949.SZ 华阳国际 37.04 4.49
6 603017.SH 中衡设计 16.36 1.72
7 603458.SH 勘设股份 8.24 1.32
8 300746.SZ 汉嘉设计 33.05 2.51
9 603357.SH 设计总院 14.11 1.88
中位数 14.11 1.88
平均数 18.05 2.16
悉地设计 100%股权 11.10 1.26
数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2019年12月31日收盘市值/2019年度净利润；（2）市净率=2020年9月30日
收盘市值/2020年9月30日净资产。
与9家可比同行业上市公司的平均估值水平相比，标的公司的市盈率、市净
率均较低。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司，在上市公司整体战
略框架内自主经营，悉地设计仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继
续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重悉地设计原
有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对悉地设计的业务、资产、财务、人
员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方核心业务的协同效应，以尽快实现公
司整体战略的推进实施。
（1）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
447
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 27,039.43
万元、31,188.04 万元及 21,842.84 万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别
为 5,683.28 万元、6,524.02 和 4,373.43 万元，具有较强的盈利能力。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司分别实现营业收入
264,145.30 万元、298,429.68 万元及 186,004.41 万元，归属于母公司所有者权益
的净利润分别为 20,619.95 万元、24,566.10 万元和 8,085.84 万元，根据公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号备考审阅报告，本
次交易前后，中设股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 84,867.23 594,785.66 600.84% 59,593.51 577,430.55 868.95%
所有者权益 59,528.00 385,118.34 546.95% 49,393.18 363,068.53 635.06%
归属于母公司所有
52,269.64 342,510.78 555.28% 48,670.08 329,523.93 577.06%
者权益
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
营业利润 5,061.86 22,447.32 343.46% 7,470.15 47,611.33 537.35%
利润总额 5,011.30 22,287.29 344.74% 7,459.55 47,766.29 540.34%
净利润 4,298.44 19,378.19 350.82% 6,489.42 42,260.94 551.23%
归属于母公司净利
4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
润
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
稀释每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
注：在计算基本每股收益时，已考虑配套募集资金情况。
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司，本次交易将显著
提升上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模，有力增加上市公司未
来业务经营能力。
（2）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相
应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包
448
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股份。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层
建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用
等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术
服务体系。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一
些重点城市形成综合的设计咨询能力，大大提高了竞争力。综上，本次交易可有
效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜
力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。
（四）对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
江苏中企华中天为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供
资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易
的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。江苏中企华中天采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
449
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性
一致。
3、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以江苏中企华中天出具的《评估报告》
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，中设股份在本次交易中选聘的评估机构具有独
立性，评估机构对标的资产的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评
估定价公允。
八、本次交易对上市公司的影响分析
交易完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股权，悉地设计将纳入上市公
司合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
（1）上市公司与标的公司于 2020 年 9 月 30 日的资产负债对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
货币资金 9,077.93 60,180.88 562.94%
交易性金融资产 - - /
应收票据 15.00 17,402.37 115915.80%
应收账款 31,920.91 218,391.19 584.16%
应收款项融资 72.60 72.60 0.00%
450
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
预付款项 1,428.02 3,539.11 147.83%
其他应收款 3,186.67 10,154.89 218.67%
存货 21.72 21.72 0.00%
合同资产 26,471.87 70,082.35 164.74%
持有待售资产 - 518.03 /
其他流动资产 - 337.62 /
流动资产合计 72,194.72 380,700.77 427.32%
债券投资 - 20.00 /
其他权益工具 27.64 27.64 0.00%
长期股权投资 1,157.64 1,372.20 18.53%
固定资产 2,231.71 25,846.61 1058.15%
在建工程 3,229.75 3,361.14 4.07%
无形资产 2,450.20 3,929.11 60.36%
商誉 1,870.28 159,471.43 8426.61%
长期待摊费用 166.57 4,649.05 2691.05%
递延所得税资产 1,538.73 13,000.07 744.86%
其他非流动资产 - 2,407.66 /
非流动资产合计 12,672.52 214,084.89 1589.36%
资产总计 84,867.23 594,785.66 600.84%
截至 2020 年 9 月末，上市公司资产总额将从交易前的 84,867.23 万元增加至
交易后的 594,785.66 万元，增幅 600.84%。其中，应收票据、应收账款、固定资
产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加，公司资
产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
（2）上市公司与标的公司于 2020 年 9 月 30 日的资产负债财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
短期借款 6,000.00 60,721.52 912.03%
应付账款 9,556.72 27,774.83 190.63%
预收账款 - - /
合同负债 1,709.26 7,062.30 313.18%
应付职工薪酬 790.42 13,002.91 1545.06%
应交税费 2,820.07 8,714.97 209.03%
其他应付款 4,462.36 74,484.92 1569.18%
一年内到期的非流动负债 - 1,188.47 /
其他流动负债 - 13,030.14 /
451
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债合计 25,338.84 205,980.06 712.90%
长期借款 - 2,188.47 /
预计负债 - 317.01 /
递延所得税负债 0.4 1,181.79 295347.50%
非流动负债合计 0.4 3,687.27 921716.72%
负债合计 25,339.23 209,667.32 727.44%
本次交易完成后，公司负债规模将大幅增加。截至 2020 年 9 月末，上市公
司负债由交易前 25,338.84 万元增加至交易后的 209,667.32 万元，增幅 727.44%。
公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债的增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
2020.9.30
项目
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数） 变动率
流动比率 2.85 1.85 -35.09%
速动比率 1.75 1.35 -22.86%
资产负债率 29.86% 35.25% 18.05%
截至 2020 年 9 月末，本公司备考流动比率、备考速动比率均较交易前有所
下降，资产负债率有所上升。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易完成前后的营业收入和净利润分析
单位：万元
2019 年
项目
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
营业收入 31,188.04 329,617.71
营业利润 7,470.15 47,611.33
利润总额 7,459.55 47,766.29
净利润 6,489.42 42,260.94
归属于母公司股东净利润 6,524.02 31,090.11
2020 年 1-9 月
项目
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
营业收入 21,842.84 207,847.25
452
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 5,061.86 22,447.32
利润总额 5,011.30 22,287.29
净利润 4,298.44 19,378.19
归属于母公司股东净利润 4,373.43 13,519.07
注：在计算基本每股收益时，已考虑配套募集资金情况。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，中设股份的主要业务模块包括规划咨询及勘察设计、工程监理、
项目管理、工程总承包等类型，本次交易属于上市公司同行业的横向并购，交易
完成后，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，
在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力。根据公证天业出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1015 号），假设本次交易于 2019 年 1 月 1
日完成，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一、主营业务小计 207,809.30 99.98% 329,574.27 99.99% 291,111.05 99.97%
建筑设计 131,762.87 63.39% 194,560.41 59.03% 165,577.25 56.86%
市政勘察 34,740.24 16.71% 67,430.63 20.46% 60,354.44 20.73%
策划咨询 36,735.81 17.67% 57,557.01 17.46% 61,128.28 20.99%
全过程工程咨询以
2,352.34 1.13% 10,013.04 3.04% 3,931.29 1.35%
及项目管理
总承包 2,075.01 1.00% - - - -
其他 143.03 0.07% 13.18 0.00% 119.80 0.04%
二、其他业务 37.94 0.02% 43.45 0.01% 73.69 0.03%
合计 207,847.25 100.00% 329,617.72 100.00% 291,184.74 100.00%
注：中设股份的规划咨询及勘察设计类业务收入计入策划咨询类，中设股份的工程监理、
项目管理类业务收入计入全过程工程咨询以及项目管理类。中设股份总承包类项目以总额法
确认收入，单独列示。
本次交易完成后，标的公司将成为中设股份全资子公司。根据备考审阅报告，
2020 年中设股份新增业务占交易后上市公司备考收入、毛利比例分别为 89.49%
453
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和 85.44%，未来随着标的公司业绩的快速增长，新增业务占上市公司收入、毛
利的比例将进一步提高
3、本次交易前后盈利能力指标
2020 年 1-9 月
项目
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
毛利率 46.04% 33.23%
净利率 19.68% 9.32%
期间费用率 18.87% 18.15%
基本每股收益 0.34 0.43
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率有所下降，主要原因是
上市公司与标的公司业务模式不同，标的公司主要从事民用建筑设计业务，其毛
利率及净利润率水平低于上市公司。
从每股收益指标来看，本次交易完成后，上市公司每股收益有较大提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购的标的资产主要为从事城市建设和开发领域的建设工程提供建筑
设计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务，本次交易完成后，上市公司将
显著提高自身业务规模。根据公证天业出具的审阅报告（苏公 W[2021]E1015 号），
2019 年及 2020 年 1-9 月，上市公司业务收入将分别提高 956.87%和 851.56%。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力。本次
交易可有效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后
续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月实现净利润 6,489.42 万元及
454
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4,298.44 万元；根据苏公 W[2021]E1015 号《审阅报告》，假设本次交易在 2019
年 1 月 1 日完成，上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月可实现净利润 42,260.94 万
元及 19,378.19 万元。上市公司 2019 年的每股收益从 0.76 元提升至 0.99 元。通
过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升。本次交易完成后，随着标的公司
的预测业绩稳步实现，上市公司的盈利能力将进一步增强。
因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的持
续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司和悉地设计目前在工程咨询业务领域内均具有较好的市场声誉，本
次交易完成后，悉地设计可以获取上市公司便利的融资平台推进自身业务扩张，
提升上市公司利润规模，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极
利用自身积累的管理优势及资金优势等优势资源，并结合和悉地设计的品牌优势
客户优势和技术优势，加快业务拓展、生产、销售、财务管理、质量控制等方面
的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动双
方业务不断稳步发展壮大，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的子公司，未来从公司经营和资
源整合的角度，上市公司和悉地设计仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、
财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。
如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和悉地设计的正常业务发
展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易金额为 272,750 万元，交易对价以发行股份及现金对价支付，其中
现金对价合计 29,753.29 万元。本次配套募集资金均用于支付本次交易中的现金
对价。目前，上市公司未来无资本性支出。
455
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易为收购悉地设计 100%股权，不涉及职工安置方案，因此对上市公
司无影响。
5、本次交易对上市公司未来持续经营能力的影响
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为行
业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环
境”四大领域均有一定体量和影响力，在一些重点城市形成综合的设计咨询能力，
大大提高了竞争力。综上，本次交易可有效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持
续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符
合本公司全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
九、本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况符合中国证监会、
上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
456
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》，交割条款如下：
“1、各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批
复为准）后及时将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助办理标的公司
变更为有限责任公司、以及标的资产过户等工商变更登记手续。
2、各方一致同意，上市公司应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）后及时将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。
3、各方一致同意，上市公司应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）后，上市公司应及时将本次交易现金对价部分一次性足额支
付至相关交易对方指定账户，若上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议
约定现金对价，则上市公司应以自有资金完成本协议项下应履行的现金支付义
务。”
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产补充协议》也明确规定了违约责任如下：
“协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向
其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满
后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔
偿由此给对方造成的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通
集团，属于上市公司关联方；交易完成后，枞繁设计将持有上市公司 10.82%股
份，西藏君度投资有限公司控制的君度尚左及君度瑞晟，将合计持有上市公司
457
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7.28%股份，赵晓军控制的悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司
5.03%股份，Wang Nengguang（王能光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈
浩）控制的联熙投资及 Magnificent Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，因
该等交易事项预计发生在未来十二个月内，故枞繁设计、君度尚左、君度瑞晟、
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投、联熙投资及 Magnificent Delight 均构成上市公
司关联方；募集配套资金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。
因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要
性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性
2020 年 2 月 10 日，中设股份与枞繁设计、悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投
及悉盈创投签订了《盈利补偿协议》，交易各方就悉地设计未来盈利状况及实际
盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第
八节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行
性。
十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2020、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次重大资产重组于 2021 年 8 月 31 日实施完毕（此假设不代表
对本次重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司每股
收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
458
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）假设公司 2020 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对 2019
年的增长率分为 0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司 2020 年每
股收益的影响；
（4）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 130,257,852 股为基础，
仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份 174,066,402
股收购悉地设计 100%股权，同时，向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈
峻 3 人发行股份募集配套资金，定向发行股份数量 10,000,000 股；
（6）假设悉地设计 2020 年度经审计的归属于母公司的净利润为 2.5 亿元，
且各月利润平均分布；
（二）本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体
情况如下：
2020 年度（预测）
项目 2019 年度 增长率
增长率 0% 增长率 20%
10%
扣非后归属上市公司股东的净利润
6,329.05 14,662.38 15,295.29 15,928.19
（万元）
2019 年初发行在外的普通股（股） 130,257,852 130,257,852 130,257,852 130,257,852
2020 年 8 月新增股本 - 184,066,402 184,066,402 184,066,402
总股本加权平均数（股） 130,257,852 191,613,319 191,613,319 191,613,319
扣非基本每股收益（元/股） 0.49 0.77 0.80 0.83
扣非稀释每股收益（元/股） 0.49 0.77 0.80 0.83
本次交易完成后，悉地设计将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于悉地设计具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产
生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2020
年全年的盈利同比 2019 年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
459
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2020 年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。具体如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小
板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
2、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
460
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：中设股份对于本次重组摊薄即期回报的预
计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、本次配套融资的必要性与合理性分析
根据上市公司半年报数据，截至2020年9月30日，上市公司货币资金余额为
9,077.93万元。上市公司自有资金不能够完全满足本次支付现金对价及中介机构
和其他发行费用的需求。因此，为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次
交易顺利进行，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金将在扣除发行费用和相关税费后用于支付本次交易中现金对价，这有利于提
高重组项目的整合绩效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资具有必要性及合理性。
十五、关于交易对方私募投资基金备案情况的核查
本次交易对方私募投资基金备案情况的核查详见本独立财务顾问报告“第三
节 本次交易对方基本情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中的有限合伙企业，悉聚创
投、悉盈创投、悉嘉创投、嘉胜行投资均不属于私募基金，君度瑞晟、熙和瑞
祥、君度尚左均已经履行备案程序。
十六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
461
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）规定，独立财务顾问就
本次交易中有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行核查的情况如下：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次交易中，上市公司聘请招商证券担任独立财务顾问，聘请国浩律师（上
海）事务所担任法律顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请江苏中企华中天资
产评估有限公司担任评估机构。除聘请的上述中介机构外，上市公司不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司除聘请的上述中介机构外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的
结论性意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：本次交易符合《重组管理办法》等
有关规定，本次交易在取得本报告书所述必要的批准后，中设股份即可依法实施
本次重组。
462
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信
息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审
核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管
理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其
他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场
核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理
部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人
员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。
质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质
量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问
题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量
控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送
达内核部。
463
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核
报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具
书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制
过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提
问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而
形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独
立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券
对交易报告书的内核意见如下：湖南科力远新能源股份有限公司符合上市公司实
施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立
财务顾问报告作为科力远本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海
证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
464
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得法兰泰克股东大会的批准
后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员
工安置；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中载
明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产
评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易
价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
465
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、本次交易不构成交联交易，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的
情形。
13、本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制
权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
14、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
法兰泰克依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，法兰泰克不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
15、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补
回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
466
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、中设股份关于本次交易的第二届董事会第二十二次会议决议；
2、中设股份独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、中设股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
4、中设股份与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》；
5、标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告；
6、公证天业会计师对中设股份 2019 年及 2020 年 1-9 月备考财务报表出具
的《审阅报告》；
7、江苏中企华中天评估出具的悉地设计公司 100%股权评估报告及评估说
明；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、国浩律所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件。
（一）江苏中设集团股份有限公司
地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路 53 号
电话：0510-88102883
传真：0510-88102883
联系人：孙家骏、陈晨
467
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福华一路 111 号
电话：0755－8294 3666
传真：0755－8294 4669
联系人：洪德禄
（三）指定信息披露方式
1、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
468
招商证券关于中设股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
胡宇
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
孙 坚 洪德禄
项目协办人：
黄 春
招商证券股份有限公司
2021 年 2 月 10 日
469