招商证券股份有限公司

 关于江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
 资产并募集配套资金暨关联交易的产业政策及交易类型之
                        独立财务顾问核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏中设集团股
份有限公司（以下简称“中设股份”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立
财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重
组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等规范性文件的规定和要求，对中设股份本次交易的产业政策
和交易类型进行了核查，出具核查意见如下：-

    一、核查意见

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”
产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装
备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业

    本次交易为上市公司以发行股份及支付现金收购枞繁设计、无锡交通集团、
倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、
Cheng Yu Investments 合计持有的悉地设计 100%股份。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，悉地设计所处行业属于“科学研究
和技术服务业”（代码 M）中的“专业技术服务业”（代码 M74），不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”
产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易的标的公司悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务
的工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通
建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域。上市公司围绕“交
通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计、咨询、研究、勘
察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包等业务，并重点专注于城市建设和
交通建设领域的工程设计咨询服务。通过本次交易，上市公司将成为行业内少数
业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大
领域均有一定体量和影响力。本次交易可有效拓宽上市公司盈利来源，提升其可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。

    上市公司及标的公司同属于“科学研究和技术服务业”（代码 M）中的“专
业技术服务业”（代码 M74），因此，本次重大资产重组属于同行业并购。

    （三）本次重组是否构成借壳上市

    本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控
制人发生变更，因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金收购枞繁设计、无锡交通集
团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、
君度尚左、Cheng Yu Investments 合计持有的悉地设计 100%股份。同时，上市公
司亦拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人定向发行股份募集配套
资金，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，
则本次重大资产重组自始不生效。

    因此，本次重组涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，中设股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，
以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调
查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重大资产重组中，标的公司涉及的行业不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求
的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业；

    2、本次重大资产重组中所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次重大资产重组不构成重组上市；

    4、本次重大资产重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的产业政策及交易类型之
独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：


                       孙坚               洪德禄




                                                   招商证券股份有限公司




                                                       2021 年 2 月 10 日