国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25、27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ I
释 义 ........................................................................................................................................ 1
第一节 引言 ............................................................................................................................. 5
第二节 正文 ............................................................................................................................. 7
第一章 本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 7
一、 本次交易的整体方案................................................................................................... 7
二、 发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 7
三、 募集配套资金 ............................................................................................................ 14
四、 决议有效期 ................................................................................................................ 16
五、 本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 16
六、 本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 17
第二章 本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 18
一、 中设股份的主体资格................................................................................................. 18
二、 交易对方的主体资格................................................................................................. 24
第三章 本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 42
一、 本次交易已获得的批准和授权 ................................................................................. 42
二、 本次交易尚需获得的批准和授权 ............................................................................. 46
第四章 本次交易的相关协议................................................................................................. 47
第五章 本次交易具备的实质条件 ......................................................................................... 48
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................... 48
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 50
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................... 52
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................... 52
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................................... 52
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 .......................................................... 53
第六章 本次交易的标的资产................................................................................................. 55
一、 悉地设计基本情况及股权结构 ................................................................................. 55
二、 悉地设计的主要历史沿革 ......................................................................................... 56
三、 悉地设计的下属子公司 ............................................................................................. 67
四、 悉地设计的主要资产............................................................................................... 130
五、 悉地设计的生产经营资质 ....................................................................................... 139
六、 悉地设计的重大债权债务 ....................................................................................... 145
七、 悉地设计的对外担保............................................................................................... 149
八、 悉地设计的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................ 150
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..................................... 162
I
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一、 债权债务处理 .......................................................................................................... 162
二、 人员安置 .................................................................................................................. 162
三、 组织形式变更及优先购买权 ................................................................................... 162
第八章 关联交易和同业竞争............................................................................................... 163
一、 关联交易 .................................................................................................................. 163
二、 同业竞争 .................................................................................................................. 167
第九章 与本次交易相关的信息披露 ................................................................................... 170
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格........................................................................ 172
第十一章 关于相关人士买卖中设股份股票情形的核查..................................................... 174
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况 ....................................................................... 174
二、内幕信息知情人登记制度的执行情况 ....................................................................... 174
三、相关人员买卖中设股份股票的情况 ........................................................................... 174
第十二章 结论意见 ............................................................................................................... 176
第三部分 签署页 ................................................................................................................... 178
附表一 租赁房屋 ..................................................................................................................... I
一、境内已取得房屋权属证书的租赁房屋 ........................................................................... I
二、境内尚未取得房屋权属证书的租赁房屋 ..................................................................... IX
三、境外租赁房屋 ................................................................................................................ X
附表二 商标权 ......................................................................................................................... I
一、悉地设计及其控股子公司的境内商标 ........................................................................... I
二、悉地设计及其控股子公司的境外商标 .......................................................................... V
附表三 专利权 ......................................................................................................................... I
附表四 计算机软件著作权 ...................................................................................................... I
II
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
中设股份 /上市公司 /
指 江苏中设集团股份有限公司
公司
公司股票 指 中设股份的股票，代码为 002883
无锡交通集团 指 无锡市交通产业集团有限公司，中设股份的股东
中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙），中设股份的股东
本次交易/本次重大资 中设股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
指
产重组/本次重组 金
无锡交设 指 无锡市交通工程勘察设计室，中设股份前身
无锡交规院 指 无锡市交通规划设计研究院有限公司，中设股份前身
悉地设计/标的公司 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司
标的资产 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 100%股份
悉地有限 指 上海悉地工程设计顾问有限公司，系悉地设计前身
上海曦迪 指 上海曦迪工程设计顾问有限公司，系悉地有限原名称
中建国际发展 指 中建国际发展股份有限公司，系悉地有限前股东
曦地集团 指 曦地国际集团股份有限公司，系中建国际发展更名后的名称
悉地国际设计顾问（深圳）有限公司，系悉地设计全资子公
悉地深圳 指
司
深圳设计顾问 指 中建国际（深圳）设计顾问有限公司，系悉地深圳原名称
悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司，系悉地深圳全资
悉地北京 指
子公司
北京设计顾问 指 中建（北京）国际设计顾问有限公司，系悉地北京原名称
悉地市政 指 上海悉地市政设计顾问有限公司，系悉地设计全资子公司
悉地建筑 指 上海悉地建筑设计顾问有限公司，系悉地设计全资子公司
悉地智能 指 上海悉地智能科技有限公司，系悉地设计全资子公司
青岛腾远设计事务所有限公司，系悉地设计控股子公司，原
青岛腾远 指
名青岛腾远建筑设计有限公司
青岛麦秸 指 青岛市麦秸艺术设计有限公司，系青岛腾远的全资子公司
青岛西熙腾国际规划建筑设计研究院有限公司，系青岛腾远
青岛西熙腾 指
的控股子公司
悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司，系悉地设计控股子公
悉地苏州 指
司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
悉地顾问国际 指 悉地顾问集团（国际）有限公司，系悉地设计全资子公司
CCDI AUSTRILIA HOLDINGS PTY.LTD，系悉地设计境外全
澳洲控股 指
资子公司
培特维建筑设计咨询（上海）有限公司，系 Peddle Thorp &
培特维建筑 指
Walker Pty Ltd 全资子公司
美国控股 指 CCDI USA HOLDINGSCORP.，系悉地设计境外全资子公司
瓴珂雅（上海）建筑设计咨询有限公司，系 Studio Link-Arc
瓴珂雅 指
LLC 全资子公司
安柯建筑设计（上海）有限公司，系 Archilier LLC 全资子公
安柯设计 指
司
悉地工程项目管理（海口）有限公司，系悉地设计控股子公
悉地海口 指
司
悉地国际设计顾问（武汉）有限公司，系悉地设计控股子公
悉地武汉 指
司
上海悉石 指 上海悉石建筑规划设计有限公司，系悉地设计控股子公司
中元国际 指 中元国际投资咨询中心有限公司，系悉地深圳联营企业
上海犀狮 指 犀狮投资管理（上海）有限公司，系悉地设计参股子公司
枞繁设计 指 上海枞繁设计咨询有限责任公司
倍盛控股 指 倍盛控股有限公司
君度瑞晟 指 宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）
联熙工程 指 联熙工程设计投资有限公司
熙和瑞祥 指 宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）
Magnificent Delight 指 Magnificent Delight Investments Limited
Splendid Delight 指 Splendid Delight Investments Limited
高赡公司 指 高赡有限公司
悉和企业 指 悉和企业有限公司
悉聚创投 指 西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉胜行投资 指 杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）
悉嘉创投 指 西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
悉盈创投 指 西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）
Cheng Yu Investments 指 Cheng Yu Investments Limited
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙工程、
熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、
交易对方 指
悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、
Cheng Yu Investments、君度尚左、陈凤军、孙家骏、陈峻
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中设股份向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙工程、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
发行股份及支付现金
指 高赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、
购买资产
悉盈创投、Cheng Yu Investments、君度尚左发行股份及支付
现金购买其合计持有的悉地设计 100%股权
中设股份向陈凤军、孙家骏及陈峻非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指
资金
中设股份与枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙工程、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
《发行股份及支付现
指 高赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、
金购买资产协议》
悉盈创投、Cheng Yu Investments、君度尚左签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
中设股份与枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
联熙工程、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
《发行股份购买资产
指 高赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、
协议之补充协议》
悉盈创投、Cheng Yu Investments、君度尚左签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 中设股份与陈凤军、孙家骏及陈峻签订的《股份认购协议》
中设股份与枞繁设计、悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投、悉
《盈利补偿协议》 指
盈创投签订的《盈利补偿协议》
《重组报告书（草 《江苏中设集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购
指
案）》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《悉地设计审计报 普华永道会计师出具的《上海悉地工程设计顾问股份有限公
指
告》 司审计报告》（普华永道中天特审字(2021)第 0030 号）
中企华评估出具的《江苏中设集团股份有限公司发行股份及
《悉地设计评估报 支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限
指
告》 公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)
第 1004 号）
《上市公司备考审阅 公证天业会计师出具的《江苏中设集团股份有限公司审阅报
指
报告》 告》（苏公 W[2021]E1015 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
审计、评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次
发行股份购买资产定
指 重大资产重组预案及相关议案的第二届董事会第十九次会
价基准日
议决议公告日，即 2020 年 9 月 9 日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大
募集配套资金定价基
指 资产重组预案及相关议案的第二届董事会第十九次会议决
准日
议公告日，即 2020 年 9 月 9 日
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
指自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括
过渡期 指
当日）止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
境 外律师 事务 所 JURISBRIDGE 、 DGW KRAMER LLP、
境外律师出具的法律
指 CHAN AND CHENG SOLICITORS & NOTARIES、RHTLAW
意见书
VIETNAM 为本次交易目的出具的相关法律意见书
《公司章程》 指 各公司分别制订并不时修订的其各自的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
报告期/最近两年一期 指 2018年、2019年、2020年1-9月
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏中设集团股份有限公司的委托，在上
市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任上市
公司的专项法律顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《发行
管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等现行公布并生效的
法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本
次交易事宜，出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司第二届董事会第十九次会议决议及第二十二次会议决议、
《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份
认购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等资料，本
次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金两项交易
组成，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准或实施，则本次重大资产重组自始不生效：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案的董事会决议公告日前 120 个交易日股票均价 90%即 13.96 元/股的发
行价格，向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙
和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉和企业、悉聚
创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、Cheng Yu Investments 及君度尚
左发行股份及支付现金购买其合计持有的悉地设计 100%股份。
（二） 募集配套资金
上市公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏
及陈峻 3 人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向
陈凤军发行 9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000
股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
二、 发行股份及支付现金购买资产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一） 拟购买资产及交易价格
本次发行股份及支付现金拟购买的资产为枞繁设计、无锡交通集团、倍
盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、
高赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、Cheng
Yu Investments 及君度尚左持有的悉地设计 100%股权。
根据《悉地设计评估报告》确认的标的资产评估值，并经交易各方确认，
本次交易所涉标的资产的评估值为 281,200 万元，交易价格为 2,727,500,000
元。
（二） 支付方式
本次交易的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中股
份支付比例为 89.09%，现金支付的比例为 10.91%。
1、发行股份支付
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1 元。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九
次会议决议公告日，即 2020 年 9 月 9 日。根据上市公司第二届董事会第十
九次会议决议，本次发行股份的初始价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据以发行股份方式支付的标的
资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。上市公司向
交易对方发行股票的具体情况如下：
序 持有标的资产
交易对方 交易价格（元） 股份对价（元） 股份数量（股）
号 股权比例（%）
1. 枞繁设计 17.4133 474,948,667 474,948,667 34,022,110
无锡交通集
2. 12.0000 327,300,000 327,300,000 23,445,558
团
3. 倍盛控股 11.8298 322,658,464 250,705,627 17,958,855
4. 君度瑞晟 10.9200 297,843,000 297,843,000 21,335,458
5. 联熙投资 10.1295 276,281,342 153,004,607 10,960,215
6. 熙和瑞祥 7.2000 196,380,000 196,380,000 14,067,335
Magnificent
7. 5.5776 152,128,573 78,969,942 5,656,872
Delight
Splendid
8. 5.4620 148,976,467 132,916,804 9,521,261
Delight
9. 高赡公司 3.7037 101,018,519 101,018,519 7,236,283
10. 悉和企业 3.0174 82,299,787 82,299,787 5,895,400
11. 悉聚创投 2.8950 78,961,125 78,961,125 5,656,241
12. 嘉胜行投资 2.7778 75,763,889 75,763,889 5,427,212
13. 悉嘉创投 2.6741 72,935,370 72,935,370 5,224,596
14. 悉盈创投 2.5246 68,859,273 68,859,273 4,932,612
Cheng Yu
15. 1.0752 29,325,524 16,240,475 1,163,357
Investments
16. 君度尚左 0.8000 21,820,000 21,820,000 1,563,037
合计 100.0000 2,727,500,000 2,429,967,085 174,066,402
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格作相应调
整。
2、现金支付
本次交易的现金对价将根据标的资产的交易对价、交易对方持有悉地设
计的股份比例及其现金对价比例确定，计算方法为：现金对价=标的资产交
易价格×该交易对方持有悉地设计的股份比例×该交易对方的现金对价比例。
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易获得现金对价的交易对方为倍盛控股、联熙投资、Magnificent
Delight、Splendid Delight 及 Cheng Yu Investments，上述交易对方获得现金
对价的具体情况如下：
持有标的资产股
序号 交易对方 交易价格（元） 现金对价（元）
权比例（%）
1. 倍盛控股 11.8298 322,658,464 71,952,837
2. 联熙投资 10.1295 276,281,342 123,276,735
3. Magnificent Delight 5.5776 152,128,573 73,158,631
4. Splendid Delight 5.4620 148,976,467 16,059,663
Cheng Yu
5. 1.0752 29,325,524 13,085,049
Investments
合计 34.0741 929,370,370 297,532,915
（三） 锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
1、枞繁设计、悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投承诺，其取
得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次交
易实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股
份，亦遵守上述股份限售安排。
2、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent
Delight、Splendid Delight、高赡公司、嘉胜行投资、Cheng Yu Investments
及君度尚左承诺，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；如果其取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则其取得的上市公司
股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，本次交易实施完成后，
其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦遵守上述
股份限售安排。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四） 期间损益归属
对于本次交易的标的公司，其在过渡期内盈利的，所产生的盈利归上市
公司所有，其在过渡期内亏损的，标的公司原股东应根据针对交割而实施的
专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向标的公司补足。
（五） 上市安排
本次交易中上市公司因购买标的资产而新发行的股份将在深交所上市
并在锁定期届满后进行交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深
交所的有关规定办理。
（六）业绩承诺与奖励
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。
（2）业绩承诺
业绩承诺方承诺，悉地设计在业绩承诺期内的净利润具体如下，并承诺
每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%：
年度 业绩承诺金额（万元）
2021 年 29,500.00
2022 年 33,000.00
2023 年 37,500.00
上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据，且应扣除标的公司因收购少数股东权益所增加的归属于母公
司股东的净利润（标的公司以自筹资金收购除外）。
（3）业绩承诺方
本次业绩承诺方为枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创
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投。在承诺期内，如果标的公司在业绩承诺期间任一年度的实际累积实现净
利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当承担业绩补偿义务。前述业
绩补偿义务由枞繁设计先行承担，超过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企
业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投承担。
其中，枞繁设计应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 7,522.56
万股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转
增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉和企业应补偿的上限为本次交易中其持有的悉地设计 503.52 万股股
份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份数（如有）。
悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投应补偿的上限为本次交易中其持有的悉
地设计 3,496.48 万股股份对应交易作价所获得的全部上市公司股份数及因
上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份数（如有）。
（4）业绩补偿安排
在承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积
承诺净利润，业绩承诺方应当以本次交易中获得的上市公司股份向上市公司
进行补偿：
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－业绩承诺方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。依据上述计算公式计算出来的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺方应补偿上限内，业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份
进行补偿，股份补偿不足部分，业绩承诺方应按照以下公式计算现金补偿金
额：
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当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资
产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承
诺方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺期内，
若上市公司实施现金分配的，业绩承诺方应将当年应补偿股份所获得的现金
分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每
股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，
且不对各业绩承诺方应补偿上限产生影响。
悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投分别应承担的应补偿股份数
量、应补偿上限、标的资产减值部分应补偿的股份数量等，按照悉和企业持
有的悉地设计 503.52 万股股份、悉聚创投持有的悉地设计 1,250.64 万股股
份、悉嘉创投持有的悉地设计 1,155.20 万股股份、悉盈创投持有的悉地设计
1,090.64 万股股份/4,000 万股×悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投
合计应当承担的应补偿股份数量、应补偿上限、标的资产减值部分应补偿的
股份数量等计算。
（5）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请各方认可的符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产
期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发
行价格+已补偿的现金总额，业绩承诺方应当对上市公司就该等资产减值部
分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由枞繁设计先承担补偿责任，超
过枞繁设计补偿上限的部分，由悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投
承担：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现
金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份
总额。
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在业绩承诺方应补偿上限内，股份不足补偿部分，由业绩承诺方以现金
补偿，业绩承诺方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份
购买资产的发行价格。
2、超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累积承诺净利润，
累积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈
利补偿期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管
理团队进行业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补
偿期间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出
突出贡献的其他人员，具体奖励人员由标的公司董事会确定。
本次业绩奖励涉及的具体奖励人员名单、各奖励人员获得的奖励金额及
具体支付时间等发放方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
上市公司应在盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司专项审核报告
出具之日起三十个工作日内以现金方式向奖励对象支付业绩奖励，由标的公
司代扣代缴相关税费。
三、 募集配套资金
本次募集配套资金的具体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值人
民币 1 元。
（二） 发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三） 发行对象及认购方式
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本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及
陈峻。发行对象均为符合相关法律规定的自然人，且发行对象不超过三十五
名。
各发行对象均以现金认购。
（四） 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%，即 14.74 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作
相应调整。
（五） 募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为 14,740 万元，募集资金总额不超过上市公司
本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。最终募集配套资金总
额在在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（六） 发行数量
本次募集配套资金发行股份数量为 10,000,000 股，其中，向陈凤军发行
9,000,000 股，向孙家骏发行 500,000 股，向陈峻发行 500,000 股，不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作
相应调整。
（七） 锁定期
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻承诺，认购的本次非
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公开发行的公司股票自发行完成日起 18 个月内不转让，其基于本次非公开
发行所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股
份，亦遵守上述股份限售安排。
（八） 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费。
（九） 上市安排
本次交易中上市公司因募集配套资金而发行的股份将在深交所上市并
在锁定期届满后进行交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交
所的有关规定办理。
四、 决议有效期
本次重大资产重组相关决议的有效期为自提交上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、 本次交易构成重大资产重组
根据《悉地设计审计报告》，本次交易标的资产经审计的 2019 年期末
资产总额、资产净额以及 2019 年度营业收入占上市公司经审计的 2019 年期
末资产总额、资产净额以及 2019 年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 394,364.47 59,593.51 661.76%
272,750.00
资产净额 255,996.08 48,670.08 525.98%
营业收入 298,429.68 - 31,188.04 956.87%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产
的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，
资产净额以标的资产的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。
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本次交易标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、及营业
收入占中设股份 2019 年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额及
营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
六、 本次交易不构成重组上市
本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实
际控制人发生变更，因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
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第二章 本次交易各方的主体资格
一、 中设股份的主体资格
本次重大资产重组中，中设股份为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的股份发行及支付现金方。
（一） 现时基本情况
根据中设股份持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，中设股份的基本情况如下：
公司名称 江苏中设集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320200135895905U
股票简称 中设股份
股票代码 002883
住所 无锡市滨湖区锦溪路 100 号
法定代表人 陈凤军
注册资本 人民币 13,025.7852 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1987 年 8 月 20 日
经营期限 1987 年 8 月 20 日至无固定期限
建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；
评估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造
价咨询；工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；
公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、
铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的
经营范围
设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；
工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房
地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司经营：
打字、复印的服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二） 中设股份的主要历史沿革
1、中设股份设立及改制
1986 年 7 月，无锡市编制委员会出具“锡编（1986）第 135 号”《关于建
立无锡市交通工程勘察设计室的批复》，同意无锡市交通局设立无锡市交通
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工程勘察设计室，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，所
需经费由无锡市交通局自筹。1987 年 8 月 20 日，无锡市工商局向无锡交设
核发“锡工商全字 1445 号”《营业执照》。
1996 年 12 月，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1996）第 198 号”《关
于无锡市交通工程勘察设计室更名的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交
通工程勘察设计所”。
1998 年 5 月，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1998）第 84 号”《关于
无锡市交通工程勘察设计所更名及增加人员编制的批复》，同意无锡交设更
名为“无锡市交通规划勘察设计院”。
2003 年 5 月，无锡市交通局下发了《关于无锡市交通规划勘察设计院、
无锡市客货运服务中心等单位由无锡市交通产业集团有限公司托管的通知》
（锡交发［2003］33 号）。通知中明确将无锡交设、无锡市交通工程咨询监
理公司、无锡市客货运服务中心等单位委托无锡交通集团管理，履行国有资
产出资者职能，享有出资者权利，至此无锡交设划归无锡交通集团管理。
2004 年 4 月，无锡市财政局出具锡国资（2004）27 号文《关于无锡市交
通规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设
整体改制为有限责任公司。2004 年 4 月 27 日，无锡市滨湖工商局出具“（ 0440）
公司变更（2004）第 04270004 号”《公司变更核准通知书》，就无锡交规院
改制设立事宜予以核准，并于同日核发注册号为“3202112109353”《企业法人
营业执照》，注册资本 750 万元，其中，国有股占 15%（无锡交通集团），
自然人占 85%，公司名称为无锡市交通规划设计研究院有限公司。
2005 年 3 月，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册
资本由 750 万元增至 800 万元，以盈余公积按原出资比例进行转增。2005 年
3 月 23 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B010
号”《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 23 日，公司已将盈余公积 50 万元
转增注册资本。
2008 年 1 月，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议通过了《将公
司部分盈余公积转增资本的议案》，同意将公司盈余公积中的 400 万元转增
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为公司注册资本，公司注册资本增加至 1,200 万元。2008 年 2 月 1 日，无锡
众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2008）B007 号”《验资报告》，
验证截至 2008 年 1 月 31 日，公司已将盈余公积 400 万元转增注册资本。
2010 年 8 月，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册
资本由 1,200 万元增至 2,000 万元，由盈余公积转增 180 万元、未分配利润转
增 620 万元；决议同意变更公司名称为“江苏中设工程咨询集团有限公司”（以
下简称“中设有限”）。2010 年 8 月 12 日，无锡宝光会计师事务所有限公
司出具“锡宝会内验（2010）第 152 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 8
月 10 日，公司已将盈余公积 180 万元、未分配利润 620 万元转增注册资本。
2014 年 12 月，中设有限召开股东会，决定增加一个新股东“无锡中设创
投管理中心（有限合伙）”，增加公司注册资本 200 万元，该合伙企业是由公
司未持股的骨干员工及作为普通合伙人的陈凤军共同出资设立。经无锡市国
资委同意，无锡交通集团按照同步增资的方式，增加注册资本 35.30 万元，
以保持公司 15%股权比例不变，其余自然人股东放弃认购。本次增资扩股共
增加公司注册资本 235.30 万元。
2015 年 3 月 17 日，经中设有限股东会决议，有限公司整体变更为股份
有限公司。2015 年 3 月 18 日，中设股份召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过《关于发起设立江苏中设集团股份有限公司的议案》等议案，变更
前后各股东出资比例不变，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，经审计后的公司
净资产为 79,398,750.60 元，按 1：0.503786 的比例折为股份公司的股本 4,000
万股，每股面值 1 元，计 4,000 万元，余额 39,398,750.60 元全部计入资本公
积金。2015 年 3 月 18 日，公证天业出具了“苏公 W（2015）B021 号”《江
苏中设集团股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 18 日，
公司变更后的累计注册资本为 4,000 万元。2015 年 3 月 19 日，公司在江苏无
锡工商局领取了注册号为 320211000079862 的《营业执照》，公司类型变更
为股份有限公司。
整体变更设立股份公司后，中设股份各发起人持股数量及持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
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序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈凤军 824.080 20.602%
2 无锡交通集团 600.000 15.000%
3 中设创投 357.880 8.947%
4 刘 翔 354.560 8.864%
5 廖芳龄 275.760 6.894%
6 王明昌 236.360 5.909%
7 周晓慧 196.960 4.924%
8 陈 峻 137.880 3.447%
9 孙家骏 137.880 3.447%
10 陆卫东 125.280 3.132%
11 朱 永 98.480 2.462%
12 张 宇 98.480 2.462%
13 高伟良 97.680 2.442%
14 王 楠 59.080 1.477%
15 常喜梅 59.080 1.477%
16 沈国伟 58.960 1.474%
17 钱 玮 53.920 1.348%
18 袁益军 53.680 1.342%
19 李 华 31.520 0.788%
20 彭德贵 29.520 0.738%
21 宗旭辉 26.960 0.674%
22 叶 松 26.960 0.674%
23 余 静 19.680 0.492%
24 王锡龙 19.680 0.492%
25 刘 健 19.680 0.492%
合计 4,000.00 100.00%
2、中设股份首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2017]795 号文核准，中设股份向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）1,333.35 万股，并于 2017 年 6 月 20 日在深交所
中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票后上市公司总股本为 5,333.35 万股，
其中限售股份的数量为 4,000 万股，占公司总股本的 75%，无限售条件股份
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数量为 1,333.35 万股，占公司总股本的 25%。
3、中设股份上市后的股本变动
（1）2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会
议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期
激励对象授予限制性股票的议案》，确定向符合授权条件的 84 名激励对象
授予限制性股票 81.75 万股，在资金缴纳、股份登记的过程中，1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数
量从 81.75 万股调整为 81.08 万股，本次限制性股票授予完成后，公司总股
本由 5,333.35 万股增加至 5,414.43 万股。
（2）2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，以 2017 年度利润分配及转增股本实施
公告的股权登记日的总股本 5,414.43 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。此次所送（转）股于 2018 年 7 月 5 日完成登记后，公
司总股份变更为 8,663.088 万股。
（3）公司于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第八次会议以及第二届
监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
向 19 名激励对象授予 29.20 万股限制性股票，公司于 2019 年 5 月 9 日完成
了 29.20 万股限制性股票预留部分的登记。公司总股本由 8,663.088 万股增
加至 8,692.288 万股。
（4）2019 年 7 月 30 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 5 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 16,868 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 8,692.288 万股变更为
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8,690.6012 万股。
（5）2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，2019
年 度 权益分派方案的具体内容 为：以本公司 2019 年末普通股总股份数
86,906,012 股为基数，每 10 股分派现金红利 1.8 元（含税），送红股 0 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次所送（转）股于 2020
年 6 月 29 日完成登记后，公司总股份变更为 13,035.9018 万股。
（6）2020 年 8 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 11 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 101,166 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 13,035.9018 万股变
更为 13,025.7852 万股。
（三） 股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，中设股份前十大股东及其持股数量、比例如下：
持股数量（万 持股比例
股东名称 股票性质
股） (%)
陈凤军 1,977.79 15.18 流通 A 股、流通受限股份
无锡交通集团 1,120.00 8.60 流通 A 股
中设创投 858.91 6.59 流通 A 股
刘翔 850.94 6.53 流通 A 股、流通受限股份
廖芳龄 661.82 5.08 流通 A 股、流通受限股份
周晓慧 472.70 3.63 流通 A 股、流通受限股份
王明昌 344.57 2.65 流通 A 股
陈峻 330.91 2.54 流通 A 股、流通受限股份
孙家骏 330.91 2.54 流通 A 股、流通受限股份
陆卫东 300.67 2.31 流通 A 股、流通受限股份
综上，本所律师认为，中设股份为依法设立并有效存续的上市公司；截
至本法律意见书出具日，中设股份不存在破产、解散、清算以及其他依照现
行有效法律、法规、规范性文件和中设股份的公司章程的规定须终止的情形；
中设股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为枞繁设计、无锡交通集
团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
Delight、高赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创
投、Cheng Yu Investments 及君度尚左。
本次募集配套资金的交易对方为陈凤军、孙家骏及陈峻。
（一）枞繁设计
根据枞繁设计持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，枞繁设计的基本情况如下：
公司名称 上海枞繁设计咨询有限责任公司
统一社会信用代码 91310110585268650D
上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产
住所
业园）
法定代表人 单增亮
注册资本 3,750.563 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 11 月 11 日
经营期限 2011 年 11 月 11 日至 2031 年 11 月 10 日
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。一般项目：建筑设计咨询，商
经营范围
务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，企业登记代理，
图文制作，展览展示服务，会务服务，工程管理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据枞繁设计提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，枞繁设计的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
单增亮 2,752.163 73.38
赵晓军 998.400 26.62
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,750.563 100.00
经核查，枞繁设计为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，枞繁设计具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）无锡交通集团
根据无锡交通集团持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统查询，无锡交通集团的基本情况如下：
公司名称 无锡市交通产业集团有限公司
统一社会信用代码 913202007333041919
住所 无锡市人民西路 109 号
法定代表人 刘玉海
注册资本 574,546 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2001 年 12 月 7 日
经营期限 2001 年 12 月 7 日至无固定期限
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理
和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及
经营范围 相关产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管
理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据无锡交通集团提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，无锡交通集团的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
无锡市人民政府 574,546 100.00
合计 574,546.00 100.00
经核查，无锡交通集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现
行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所
律师认为，无锡交通集团具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）倍盛控股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据倍盛控股持有的公司注册证明书以及陈林梁余律师行出具的法律
意见书，倍盛控股的基本情况如下：
公司名称 倍盛控股有限公司
公司编号 2080209
已发行股份 36,380,001 美元，分作 38,402 股普通股
公司类型 私人有限公司
成立日期 2014 年 4 月 3 日
注册办事处地址 香港中环威灵顿街 128 号 18 楼
董事 郑俊德
业务性质 投资控股
根据倍盛控股提供的股权结构图以及陈林梁余律师行出具的法律意见
书，倍盛控股的股本结构为：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
Joint Fund VI, L.P. 38,402 100.00
合计 38,402 100.00
经核查，倍盛控股为依法有效存续的有限公司，不存在根据香港现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，倍盛控股具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）君度瑞晟
根据君度瑞晟持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，君度瑞晟的基本情况如下：
公司名称 宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2H4RXG2F
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0577
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司（委派代表：沈桂贤）
出资总额 27,300 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 4 月 8 日
经营期限 2020 年 4 月 8 日至长期
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据君度瑞晟提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，君度瑞晟的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
西藏君度投资有限公司 750.00 2.75 普通合伙人
西证创新投资有限公司 15,000.00 54.95 有限合伙人
国信资本有限责任公司 4,800.00 17.58 有限合伙人
广发乾和投资有限公司 3,500.00 12.82 有限合伙人
招商证券投资有限公司 3,000.00 10.99 有限合伙人
柳菁华 250.00 0.92 有限合伙人
合计 27,300.00 100.00 -
经核查，君度瑞晟已于 2020 年 9 月 8 日在中国证券投资基金业协会办
理完成私募基金备案登记，基金编号为 SLW762，基金管理人为西藏君度投
资有限公司，基金管理人登记编号为 P1060014。截至本法律意见书出具之
日，君度瑞晟为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效法律、
法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师认为，君
度瑞晟具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（五）联熙投资
根据联熙投资持有的公司注册证明书以及林锡光 、陈启鸿律师行出具的
法律意见书，联熙投资的基本情况如下：
公司名称 联熙工程设计投资有限公司
公司编号 1617651
已发行股本 37,200 美元，3,720,000 普通股
公司类型 私人有限公司
成立日期 2011 年 6 月 16 日
注册办事处地址 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室
董事 李家庆、周宏、陈浩
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业务性质 投资控股业务
根据联熙投资提供的股权结构图以及林锡光 、陈启鸿律师行出具的法律
意见书，联熙投资的股本结构为：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
LC Continued Fund IV, L.P. 3,550,740 95.40
LC Joint Fund IV, L.P. 169,260 4.60
合计 3,720,000 100.00
经核查，联熙投资为依法有效存续的有限公司，不存在根据香港现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，联熙投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（六）熙和瑞祥
根据熙和瑞祥持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，熙和瑞祥的基本情况如下：
公司名称 宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2H6AHT1M
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0581
执行事务合伙人 西藏米度资产管理有限公司（委派代表：赵隽）
出资总额 18,100 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 6 月 12 日
经营期限 2020 年 6 月 12 日至长期
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
根据熙和瑞祥提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，熙和瑞祥的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
西藏米度资产管理有限公司 100.00 0.55 普通合伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
无锡国旭交通投资管理中心（有限
15,000.00 82.87 有限合伙人
合伙）
东莞华度股权投资管理有限公司 1,235.00 6.83 有限合伙人
陈秀云 1,250.00 6.91 有限合伙人
蒋联徐 315.00 1.74 有限合伙人
李伟华 200.00 1.11 有限合伙人
合计 18,100.00 100.00 有限合伙人
经核查，熙和瑞祥已于 2020 年 10 月 22 日在中国证券投资基金业协会
办理完成私募基金备案登记，基金编号为 SLY164，基金管理人为西藏米度
资产管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1015186。截至本法律意见书
出具之日，熙和瑞祥为依法有效存续的合伙企业，不存在根据现行有效法律、
法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师认为，熙
和瑞祥具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（七）Magnificent Delight
根据 Magnificent Delight 持有的公司注册证明书以及林锡光 、 陈启鸿律
师行出具的法律意见书，Magnificent Delight 的基本情况如下：
公司名称 Magnificent Delight Investments Limited（灿悦投资有限公司）
公司编号 2972528
已发行股本 100 美元，100 普通股
公司类型 私人有限公司
成立日期 2020 年 8 月 28 日
注册办事处地址 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室
董事 陈瑞
经营范围 任何合法业务
根据 Magnificent Delight 提供的股权结构图以及林锡光 、 陈启鸿律师行
出具的法律意见书，Magnificent Delight 的股本结构为：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
LC Fund VI, L.P. 96 96.00
LC Parallel Fund VI, L.P. 4 4.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 持股数（股） 持股比例（%）
合计 100 100.00
经核查，Magnificent Delight 为依法有效存续的有限公司，不存在根据
香港现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师认为，Magnificent Delight 具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（八）Splendid Delight
根据 Splendid Delight 持有的公司注册证明书以及陈林梁余律师行出具
的法律意见书，Splendid Delight 的基本情况如下：
公司名称 Splendid Delight Investments Limited（亮悦投资有限公司）
公司编号 2972545
已发行股份 10 美元，分作 10 股普通股
公司类型 私人有限公司
成立日期 2020 年 8 月 28 日
注册办事处地址 香港中环威灵顿街 128 号 18 楼
董事 Xiao Yang
经营范围 任何合法的业务
根据 Splendid Delight 提供的股权结构图以及陈林梁余律师行出具的法
律意见书，Splendid Delight 的股本结构为：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
Xiao Yang 10 100.00
合计 10 100.00
经核查，Splendid Delight 为依法有效存续的有限公司，不存在根据香
港现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师认为，Splendid Delight 具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（九）高赡公司
根据高赡公司持有的公司注册证明书以及陈耀庄郑树深律师行出具的
法律意见书，高赡公司的基本情况如下：
公司名称 高赡有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司编号 2214696
已发行股份 200,453,150 人民币，200,455,150 股
公司类型 私人有限公司
成立日期 2015 年 3 月 23 日
Suite 603, 6th Floor, The Chinese Bank Building, Nos. 61-65 Des
注册地址
Voeux Road Central, Hong Kong
董事 段兰春
业务性质 投资业务
根据高赡公司提供的股权结构图以及陈耀庄郑树深律师行出具的法律
意见书，高赡公司的股本结构为：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
Sino-French (Midcap) Fund 200,455,150 100.00
合计 200,455,150 100.00
经核查，高赡公司为依法有效存续的有限公司，不存在根据香港现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，高赡公司具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十）悉和企业
根据悉和企业持有的公司注册证明书以及陈耀庄郑树深律师行出具的
法律意见书，悉和企业的基本情况如下：
公司名称 悉和企业有限公司
公司编号 2175465
已发行股份 10,000 股普通股，每股 1 港元
公司类型 私人有限公司
成立日期 2014 年 12 月 2 日
8/F., Richmond Commercial Building, 109 Argyle Street,
注册地址
Mongkok, Kowloon, Hong Kong
董事 张泰一
业务性质 投资业务
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，悉和企业的股本结构为：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
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股东 持股数（股） 持股比例（%）
悉勤有限公司 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
经核查，悉和企业为依法有效存续的有限公司，不存在根据香港现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，悉和企业具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十一）悉聚创投
根据悉聚创投持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，悉聚创投的基本情况如下：
公司名称 西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 915400913213872189
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2-2-1 号
执行事务合伙人 赵晓军
出资总额 3,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 18 日
经营期限 2014 年 11 月 18 日至 2034 年 11 月 4 日
创业投资业务（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存
款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；
代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资（不得从事担保
和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融
产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营该项目。】
根据悉聚创投提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，悉聚创投的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
赵晓军 270.15 9.005 普通合伙人
庄葵 942.732 31.424 有限合伙人
朱翌友 191.91 6.397 有限合伙人
张立 167.916 5.597 有限合伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
杨泓 167.916 5.597 有限合伙人
单增亮 167.904 5.597 有限合伙人
朱良龙 143.94 4.798 有限合伙人
刘仁志 143.94 4.798 有限合伙人
曲焱 71.97 2.399 有限合伙人
王兴慧 71.97 2.399 有限合伙人
关巍 71.97 2.399 有限合伙人
李建伟 71.952 2.398 有限合伙人
谢芳 47.97 1.599 有限合伙人
张璐 47.964 1.599 有限合伙人
张毅 35.985 1.200 有限合伙人
马春晓 35.982 1.199 有限合伙人
白艳 35.97 1.199 有限合伙人
朱宁 35.97 1.199 有限合伙人
王照明 35.97 1.199 有限合伙人
朱雄毅 35.97 1.199 有限合伙人
袁曼丝 31.191 1.040 有限合伙人
朱永斌 24.00 0.800 有限合伙人
田婧慧 24.00 0.800 有限合伙人
吴希峰 23.988 0.800 有限合伙人
曹韶辉 23.985 0.800 有限合伙人
董彦章 23.985 0.800 有限合伙人
吴宙航 12.00 0.400 有限合伙人
郭永刚 12.00 0.400 有限合伙人
施永芒 7.20 0.240 有限合伙人
彭洲 7.20 0.240 有限合伙人
罗俊松 7.20 0.240 有限合伙人
陈萍 7.20 0.240 有限合伙人
合计 3,000.00 100.000 -
注：2021 年 1 月 25 日，悉聚创投已就部分合伙份额转让事项签署新的《合伙协
议》，截至本法律意见书出具之日，悉聚创投正在就上述事项办理工商变更登记手续。
经核查，悉聚创投为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
认为，悉聚创投具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十二）嘉胜行投资
根据嘉胜行投资持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，嘉胜行投资的基本情况如下：
公司名称 杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9133010008213946XP
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 301-02 室
执行事务合伙人 李宝库
出资总额 5,600 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 11 月 4 日
经营期限 2013 年 11 月 4 日至 2033 年 11 月 3 日
经营范围 实业投资
根据嘉胜行投资提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，嘉胜行投资的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
李宝库 560.00 10.00 普通合伙人
苏洁 5,040.00 90.00 有限合伙人
合计 5,600.00 100.00 -
经核查，嘉胜行投资为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行
有效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律
师认为，嘉胜行投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十三）悉嘉创投
根据悉嘉创投持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，悉嘉创投的基本情况如下：
公司名称 西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540091321387082J
住所 拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园区办公楼三楼 3102
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
执行事务合伙人 赵晓军
出资总额 3,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 18 日
经营期限 2014 年 11 月 18 日至 2034 年 11 月 4 日
创业投资业务（不得从事担保和房地产业务）；代理其他创业
投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
经营范围 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】。
根据悉嘉创投提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，悉嘉创投的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
赵晓军 374.34 12.478 普通合伙人
王睦 519.39 17.313 有限合伙人
高勇 389.55 12.985 有限合伙人
庄葵 207.765 6.926 有限合伙人
袁曼丝 181.80 6.060 有限合伙人
杨想兵 155.805 5.194 有限合伙人
刘慧 129.84 4.328 有限合伙人
李宏业 103.88 3.463 有限合伙人
王兴慧 85.719 2.857 有限合伙人
余卫江 77.919 2.597 有限合伙人
李炳华 77.91 2.597 有限合伙人
张鑫 64.929 2.164 有限合伙人
王卓宇 51.939 1.731 有限合伙人
郭轶 51.93 1.731 有限合伙人
杨华春 51.93 1.731 有限合伙人
弋洪涛 51.93 1.731 有限合伙人
朱勇军 51.93 1.731 有限合伙人
单增亮 46.77 1.559 有限合伙人
李建伟 38.955 1.299 有限合伙人
董青 38.94 1.298 有限合伙人
初腾飞 38.94 1.298 有限合伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
程新红 25.98 0.866 有限合伙人
高颖 25.971 0.866 有限合伙人
邢超 15.60 0.520 有限合伙人
刘葳 12.99 0.433 有限合伙人
单蔚颖 12.99 0.433 有限合伙人
张南 12.99 0.433 有限合伙人
刘力 12.99 0.433 有限合伙人
海峰 12.99 0.433 有限合伙人
杨丹华 12.99 0.433 有限合伙人
崔小民 7.80 0.260 有限合伙人
江坤生 7.80 0.260 有限合伙人
董全利 7.80 0.260 有限合伙人
安宇 7.80 0.260 有限合伙人
刘岩 7.80 0.260 有限合伙人
徐学民 7.80 0.260 有限合伙人
李峥 7.80 0.260 有限合伙人
黄楠楠 7.80 0.260 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
注：2021 年 1 月 25 日，悉嘉创投已就部分合伙份额转让事项签署新的《合伙协
议》，截至本法律意见书出具之日，悉嘉创投正在就上述事项办理工商变更登记手续。
经核查，悉嘉创投为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师
认为，悉嘉创投具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十四）悉盈创投
根据悉盈创投持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，悉盈创投的基本情况如下：
公司名称 西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 915400913213560837
住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 5 单元 4 楼 1 号
执行事务合伙人 赵晓军
36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出资总额 3,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 14 日
经营期限 2014 年 11 月 14 日至 2034 年 11 月 4 日
创业投资业务（不得从事担保和房地产业务）；代理其他创业
投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
经营范围 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】。
根据悉盈创投提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，悉盈创投的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
赵晓军 307.98 10.266 普通合伙人
单增亮 1,049.97 34.999 有限合伙人
王兴慧 302.583 10.086 有限合伙人
陈康 275.07 9.169 有限合伙人
庄葵 275.064 9.169 有限合伙人
张鑫 137.514 4.584 有限合伙人
袁曼丝 96.279 3.209 有限合伙人
吕强 82.53 2.751 有限合伙人
余新海 54.99 1.833 有限合伙人
高健 41.25 1.375 有限合伙人
陈宏 41.25 1.375 有限合伙人
刘耘 41.25 1.375 有限合伙人
高枫 41.25 1.375 有限合伙人
吴继合 27.51 0.917 有限合伙人
周洲 27.51 0.917 有限合伙人
苏元颖 27.51 0.917 有限合伙人
韩慧秋 27.51 0.917 有限合伙人
常兴瑞 27.504 0.917 有限合伙人
董彦章 27.504 0.917 有限合伙人
李建梅 27.492 0.916 有限合伙人
周友谊 16.50 0.550 有限合伙人
韩英姿 13.74 0.458 有限合伙人
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
钱平 13.74 0.458 有限合伙人
郭建强 8.25 0.275 有限合伙人
许少珍 8.25 0.275 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
注：2021 年 1 月 25 日，悉盈创投已就部分合伙份额转让事项签署新的《合伙协
议》，截至本法律意见书出具之日，悉盈创投正在就上述事项办理工商变更登记手续。
经核查，悉盈创投为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师
认为，悉盈创投具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十五）Cheng Yu Investments
根据 Cheng Yu Investments 持有的公司注册证明书以及 VISTRA LEGAL
(BVI) LIMITED 出具的法律意见书，Cheng Yu Investments 的基本情况如下：
公司名称 Cheng Yu Investments Limited（承裕投资有限公司）
公司编号 1677286
公司类型 有限公司
已发行股份 50 美元，50 普通股
成立日期 2011 年 10 月 25 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册办事处地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事 柳林、周宏
业务性质 投资控股
根据 Cheng Yu Investments 提供的股权结构图以及 VISTRA LEGAL
(BVI) LIMITED 出具的法律意见书，Cheng Yu Investments 的股本结构为：
股东 持股量（股） 持股比例（%）
Anssence Investments Limited 7 14.00
Keywell Group Limited 20 40.00
Grandsun International Investment Limited 10 20.00
YU Bing 5 10.00
HUANG Siwei 4 8.00
RAINBOW LEAP LIMITED 3 6.00
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 持股量（股） 持股比例（%）
NEWMAY LIMITED 1 2.00
合计 50 100.00
经核查，Cheng Yu Investments 为依法有效存续的有限公司，不存在根
据英属维尔京群岛现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形。本所律师认为，Cheng Yu Investments 具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（十六）君度尚左
根据君度尚左持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，君度尚左的基本情况如下：
公司名称 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75X6HW06
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0495
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司（委派代表：柳菁华）
出资总额 220,500 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 9 月 29 日
经营期限 2016 年 9 月 29 日至 2046 年 9 月 28 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据君度尚左提供的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，君度尚左的出资结构为：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.2469% 普通合伙人
谢坤成 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
西藏丹红企业管理有限公司 21,000.00 10.4738% 有限合伙人
洪杰 10,000.00 4.9875% 有限合伙人
陶灵萍 10,000.00 4.9875% 有限合伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.9875% 有限合伙人
山东中留贸易有限公司 2,500.00 1.2469% 有限合伙人
珠海九瑞投资管理中心（有限合
8,000.00 3.9900% 有限合伙人
伙）
开山控股集团股份有限公司 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
赣州高裕股权投资合伙企业（有限
3,750.00 1.8703% 有限合伙人
合伙）
宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.9925% 有限合伙人
张友全 6,000.00 2.9925% 有限合伙人
阿拉山口丰圣股权投资有限合伙
5,000.00 2.4938% 有限合伙人
企业
陈美箸 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
陈士斌 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
郭建 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
宁波梅山保税港区世发股权投资
5,000.00 2.4938% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
韩毅 2,800.00 1.3965% 有限合伙人
陈晗 200.00 0.0998% 有限合伙人
福建珠渊投资有限公司 2,000.00 0.9975% 有限合伙人
李福南 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
上海富泓企业管理合伙企业（有限
5,000.00 2.4938% 有限合伙人
合伙）
山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
薛永群 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
万里雪 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
王来喜 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
吴学群 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
张维仰 5,000.00 2.4938% 有限合伙人
赵海玮 2,500.00 1.2469% 有限合伙人
张海林 2,500.00 1.2469% 有限合伙人
朱华 2,150.00 1.0722% 有限合伙人
刘祥 2,500.00 1.2469% 有限合伙人
郑安政 2,500.00 1.2469% 有限合伙人
北京中创碳投科技有限公司 2,000.00 0.9974% 有限合伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
吴开贤 2,500.00 1.2469% 有限合伙人
高毅 1,500.00 0.7480% 有限合伙人
晋江舒华投资发展有限公司 1,000.00 0.4987% 有限合伙人
西证创新投资有限公司 15,000.00 7.4813% 有限合伙人
广州黄埔创赢股权投资合伙企业
1,600.00 0.7979% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 200,500.00 100.000 -
经核查，君度尚左已于 2017 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办
理完成私募基金备案登记，基金编号为 SS1322，基金管理人为西藏君度投
资有限公司，基金管理人登记编号为 P1060014。截至本法律意见书出具之
日，君度尚左为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效法律、
法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师认为，君
度尚左具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（十七）自然人
序 与上市公司
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
号 的关联关系
江苏省无锡市
1 陈凤军 男 中国 3205021963******** 实际控制人
南长区**
江苏省无锡市
2 孙家骏 男 中国 3206211975******** 实际控制人
南长区**
江苏省无锡市
3 陈峻 男 中国 3202111975******** 实际控制人
南长区**
经核查，上述自然人交易对方均为具备完全民事行为能力的自然人。本
所律师认为，上述自然人交易对方具备参与本次重大资产重组的主体资格。
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 上市公司的内部批准和授权
1、2020 年 9 月 8 日，中设股份召开第二届董事会第十九次会议，会议
审议通过了本次交易预案在内的以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
（3）《关于<江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
（5）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》；
（9）《关于本次交易公布前公司股价波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案》；
（11）《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；
（12）《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
经查验，中设股份的独立董事已就第二届董事会第十九次会议审议的与
本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。中设股份的监事会审
议并通过了本次交易预案及相关议案。
2、2021 年 2 月 10 日，中设股份召开第二届董事会第二十二次会议，
会议审议通过了本次交易正式方案在内的以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
（3）《关于〈江苏中设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补偿协议的议
案》；
（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》；
（8）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》；
（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》；
（11）《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（12）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议
案》；
（13）《关于召开公司临时股东大会的议案》。
经查验，中设股份的独立董事已就第二届董事会第二十二次会议审议的
与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。中设股份的监事会
审议并通过了本次交易正式方案及相关议案。
本所律师认为，中设股份董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及
出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及中设股份公
司章程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独
立意见；中设股份已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事
项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二） 交易对方的内部批准和授权
本次重组的交易对方均已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案，具体情况如下：
1、枞繁设计已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 17.4133%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
2、无锡交通集团已召开董事局会议，决议同意将其持有的悉地设计 12%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
3、倍盛控股已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 11.8298%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
4、君度瑞晟执行事务合伙人已作出决定，同意君度瑞晟将其持有的悉
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
地设计 10.92%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
5、联熙投资已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计 10.1295%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
6、熙和瑞祥执行事务合伙人已作出决定，同意熙和瑞祥将其持有的悉
地设计 7.20%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
7、Magnificent Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设
计 5.5776%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
8、Splendid Delight 已召开股东会会议，决议同意将其持有的悉地设计
5.4620%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
9、高赡公司董事已作出决议，同意高赡公司将其持有的悉地设计 3.7037%
股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
10、悉和企业 股东已作出决定， 同意悉和企业 将其持有的悉地设计
3.0174%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
11、悉聚创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉聚创投将其持有的悉
地设计 2.8950%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
12、嘉胜行投资全体合伙人已作出决定，同意嘉胜行投资将其持有的悉
地设计 2.7778%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
13、悉嘉创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉嘉创投将其持有的悉
地设计 2.6741%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
14、悉盈创投执行事务合伙人已作出决定，同意悉盈创投将其持有的悉
地设计 2.5246%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
15、Cheng Yu Investments 已召开董事会会议，决议同意将其持有的悉
地设计 1.0752%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
16、君度尚左执行事务合伙人已作出决定，同意君度尚左将其持有的悉
地设计 0.80%股份转让给中设股份，并同意与中设股份签署相关协议。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据交易对方提供的文件并经本所律师核查，交易对方均已就本次交易
相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
二、 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中设股份
公司章程的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1、本次交易尚需获得中设股份股东大会非关联股东批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议批准标的公司变更组织形式，
即标的公司拟由股份有限公司变更为有限责任公司；
4、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
有）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第四章 本次交易的相关协议
2020 年 9 月 8 日，中设股份就购买悉地设计 100%股权事宜与枞繁设计、
无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙工程、熙和瑞祥、Magnificent
Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、
悉嘉创投、悉盈创投、Cheng Yu Investments 及君度尚左签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，该协议就本次发行股份及支付现金购买资产的
标的资产定价原则、标的资产认购、股份发行价格、资产交割及对价支付、
损益安排、限售期、发行前滚存未分配利润安排、违约责任等事项进行了约
定。
2020 年 9 月 8 日，中设股份就募集配套资金事宜与陈凤军、孙家骏及
陈峻签署了《股份认购协议》，该协议就本次募集配套资金的股份发行价格、
发行数量、支付方式、锁定期、违约责任等事项进行了约定。
2021 年 2 月 10 日，中设股份与枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、
君度瑞晟、联熙工程、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高
赡公司、悉和企业、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、Cheng
Yu Investments 及君度尚左签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，该补充协议就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格、
发行股份数量等事项进行约定。
2021 年 2 月 10 日，中设股份与枞繁设计、悉和企业、悉聚创投、悉嘉
创投、悉盈创投签署了《盈利补偿协议》，该协议就本次交易实施完成后业
绩承诺方对标的公司的业绩承诺及对上市公司的业绩补偿安排、上市公司对
相关人员的超额业绩奖励等事项进行约定。
本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得
到满足后生效，对签署协议的中设股份及相关交易对方均具有约束力。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了中设股份进行本次重大资
产重组的实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标
的公司悉地设计的主营业务为为城市建设和开发领域的建设工程提供建筑
设计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务，符合国家产业政策。
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因违反土地管理
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
本次交易方案为中设股份发行股份及支付现金购买悉地设计 100%股份
并募集配套资金，不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者达成垄
断协议、滥用市场支配地位或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中行为，本次交易无需进行经营者集中申报。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定”。
（二）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，中设股份股本
总数将达到 31,432.43 万股，其中社会公众股的持股比例不低于 25%。根据
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的
相关规定，本次交易不会导致中设股份不符合股票上市条件。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次交易的标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告结果为依据，经交易各方公平协商确定，定价
公允，不存在损害中设股份及其股东合法权益的情形。本次交易严格履行了
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
必要的法律程序，中设股份独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标
的资产为悉地设计 100%股权，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在
依据法律法规及公司章程需要终止的情形，标的资产权属清晰，不存在被冻
结、扣押、查封或其他权利受限制的情形。本次交易所涉《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议生效后，标的资产办理过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移，所涉及的债权债务处理详见本法律意
见书第七章，相关处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易的标的公司主营业务为为城市建设和开发领域的建设工
程提供建筑设计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务，本次交易后，
中设股份将成为行业内业务范围和技术资质全覆盖的企业，本次交易可有效
拓宽中设股份盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展
潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
（六）本次交易不会造成中设股份在业务、资产、财务、人员、机构等
方面依赖于实际控制人及关联人，控股股东、实际控制人已出具承诺函，承
诺其在作为中设股份实际控制人期间，在业务、资产、财务、人员、机构等
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方面与上市公司相互独立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定”的规定。
（七）本次交易前，中设股份已按照有关法律、法规的规定建立了完善
的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制
定了健全的议事规则和有效的内部控制制度。本次交易完成后，中设股份的
控制权不会发生变更，法人治理结构不会发生重大变化，中设股份将继续保
持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》、《悉地设计审计报告》及《上市
公司备考审阅报告》，本次交易有利于提高中设股份资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，中设股份会有少量新增关联交易，但中设股份的控股
股东及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺
合法有效，有利于中设股份规范和减少关联交易。
中设股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公
司相同或相似业务，本次交易不会导致中设股份新增同业竞争，且中设股份
的控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺
合法有效，有利于中设股份避免同业竞争。
中设股份的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，该等承诺合法有效，有利于中设股份增强独立性。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性”的规定。
（二）经核查，公证天业会计师审计了中设股份 2019 年度财务报表，
并出具了无保留意见审计报告（苏公 W[2020]A409 号）。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项规定，上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出
具无保留意见审计报告。
（三）根据中设股份及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师
核查，中设股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ”
的规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标
的资产为悉地设计 100%股权，悉地设计主营业务为为城市建设和开发领域
的建设工程提供建筑设计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务，为经
营性资产，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在依据法律法规及公司
章程需要终止的情形，标的资产权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其
他权利受限制的情形。本次交易所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议生效后，标的资产及时办理过户不存在法律障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易中设股份拟向实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻募集配套资
金，本次募集配套资金定价基准日为中设股份审议本次交易相关事项的第
二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%，即 14.74 元/股。在募集配套资金定价基准
日至股份发行日期间，中设股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理”的规定及《发行管理办法》、《非公开发行
实施细则》的相关规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九
次会议决议公告日，本次发行股份的初始价格为定价基准日前 120 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 13.96 元/股。在定价基准日至股份
发行日期间，中设股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行价格将作相应调整。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、枞繁设计、悉和企业、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投承诺，其取
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得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次交
易实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股
份，亦遵守上述股份限售安排。
2、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent
Delight、Splendid Delight、高赡公司、嘉胜行投资、Cheng Yu Investments
及君度尚左承诺，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；如果其取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则其取得的上市公司
股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，本次交易实施完成后，
其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦遵守上述
股份限售安排。
基于上述，本所律师认为，本次交易关于股份锁定期的安排符合《重组
管理办法》第四十六条的规定。
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
（一）本次募集配套资金发行股份的对象为上市公司实际控制人陈凤军、
孙家骏及陈峻，本所律师认为，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公
开发行实施细则》第七条第二款的规定。
（二）本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%，即 14.74 元/股，在定价基准日至股份发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将作相应调整，本所律师认为，符合《发行管理办法》第三十
八条第（一）项的规定。
（三）本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻承诺，认购的
本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 18 个月内不转让，本所律师认
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（四）本次募集配套资金总额为 14,740 万元，拟用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集资金用途不涉及具体投资项目，
中设股份已建立募集资金专项存储制度，并承诺募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第
三十八条第（三）项的规定。
（五）经核查，中设股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，即：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条
的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第六章 本次交易的标的资产
根据中设股份就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产
为悉地设计 100%股权。
一、 悉地设计基本情况及股权结构
（一） 基本情况
根据悉地设计持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站查询，悉地设计的基本信息如下：
公司名称 上海悉地工程设计顾问股份有限公司
统一社会信用代码 91310000566588659X
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 403-17 室
法定代表人 史佩杰
注册资本 43,200 万元人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期 2010 年 12 月 28 日
经营期限 2010 年 12 月 28 日至不约定期限
工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程
咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经
经营范围
纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二） 股权结构
根据悉地设计现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，悉地设计的股权结构如
下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
枞繁设计 7,522.5600 17.4133
无锡交通集团 5,184.0000 12.0000
倍盛控股 5,110.4842 11.8298
君度瑞晟 4,717.4400 10.9200
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
联熙投资 4,375.9318 10.1295
熙和瑞祥 3,110.4000 7.2000
Magnificent Delight 2,409.5158 5.5776
Splendid Delight 2,359.5906 5.4620
高赡公司 1,600.0000 3.7037
悉和企业 1,303.5200 3.0174
悉聚创投 1,250.6400 2.8950
嘉胜行投资 1,200.0000 2.7778
悉嘉创投 1,155.2000 2.6741
悉盈创投 1,090.6400 2.5246
Cheng Yu Investment 464.4776 1.0752
君度尚左 345.6000 0.8000
合计 43,200.0000 100.0000
根据悉地设计提供的工商登记文件，2020 年 11 月 30 日，枞繁设计原
持 有 的 悉 地 设 计 10,240 万 股 股 份 （ 包 括 枞 繁 设 计 现 持 有 的 悉 地 设 计
7,522.5600 万股股份）办理完成股权出质注销登记手续。截至本法律意见书
出具之日，悉地设计的股权不存在质押登记情形。
二、 悉地设计的主要历史沿革
根据悉地设计提供的工商登记档案并经本所律师核查，悉地设计系由悉
地有限截至 2014 年 12 月 31 日的全体股东作为发起人，以悉地有限截至 2014
年 12 月 31 日经审计的净资产 447,623,201.85 元为基数，按 1:0.8936 的折股
比例折为 40,000 万股股本（每股面值为 1 元）整体变更设立。
（一） 股份公司设立前，悉地有限的主要历史沿革如下：
1、2010 年 12 月，上海曦迪设立
2010 年 12 月 22 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201012220269 号），同意预先核准企业名称“上海
曦迪工程设计顾问有限公司”。
2010 年 12 月 22 日，中建国际发展、赵晓军和单增亮一致通过并签署
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《上海曦迪工程设计顾问有限公司章程》。
2010 年 12 月 27 日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信
业验字[2010]第 503 号），经审验，截至 2010 年 12 月 27 日，上海曦迪已
收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000.00 万元，
出资方式均为货币。
2010 年 12 月 28 日，上海曦迪取得上海市工商局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
上海曦迪设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
中建国际发展 2,160.00 720.00 36.00%
赵晓军 1,920.00 640.00 32.00%
单增亮 1,920.00 640.00 32.00%
合计 6,000.00 2,000.00 100.00%
2、2011 年 8 月，实收资本变更
2011 年 6 月 15 日，上海曦迪召开股东会，审议通过各股东第二期出资
的出资方式由货币改为股权，并确认了相应股权对应的出资金额，其中，中
建国际发展以其持有的深圳设计顾问 36.00%股权出资，赵晓军和单增亮以
其分别持有的深圳设计顾问各 32.00%的股权出资。上述股权经北京六合正
旭资产评估有限责任公司评估，并于 2010 年 12 月 31 日出具了《资产评估
报告》（六合正旭评报字[2010]第 376 号），评估基准日为 2010 年 11 月 30
日，相关深圳设计顾问的股权评估价值如下：
用以出资的深圳设 评估价值 对应出资金额
股东名称
计顾问股权比例 （万元） （万元）
中建国际发展 36.00% 3,000.8448 1,440.00
赵晓军 32.00% 2,667.4176 1,280.00
单增亮 32.00% 2,667.4176 1,280.00
合计 100.00% 8,335.6800 4,000.00
2011 年 7 月 21 日，上海东洲政信会计师事务所出具《验资报告》（沪
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
东洲政信会所验字[2011]第 214 号），经审验，截至 2011 年 7 月 7 日止，上
海曦迪已收到赵晓军、单增亮和中建国际发展缴纳的第二期出资 4,000 万元。
其中，单增亮以其持有的深圳设计顾问 32.00%股权出资 1,280 万元，赵晓军
以其持有的深圳设计顾问 32.00%股权出资 1,280 万元，中建国际发展以其持
有的深圳设计顾问 36.00%股权出资 1,440 万元。
2011 年 8 月 12 日，上海曦迪就上述实收资本变更事宜办理了工商变更
登记，并取得上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
中建国际发展 2,160.00 2,160.00 36.00%
赵晓军 1,920.00 1,920.00 32.00%
单增亮 1,920.00 1,920.00 32.00%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
3、2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 11 月 23 日，赵晓军与枞晟投资、单增亮与简一投资分别签署
《股权转让协议》，约定赵晓军将其持有的上海曦迪 32%股权作价 1,920 万
元转让给枞晟投资，单增亮将其持有的上海曦迪 32%股权作价 1,920 万元转
让给简一投资。同日，上海曦迪股东会通过决议，同意上述股权转让。
2011 年 12 月 9 日，上海曦迪就上述股权转让事项办理了工商变更登记，
并取得上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海曦迪股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中建国际发展 2,160.00 36.00%
简一投资 1,920.00 32.00%
枞晟投资 1,920.00 32.00%
合计 6,000.00 100.00%
4、2012 年 3 月，第一次增资
2011 年 10 月 12 日，中国建筑股份有限公司出具《关于同意实施中建
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（深圳）设计顾问有限公司引入战略投资者增资扩股方案的批复》（中建股
企字[2011]361 号），确认经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，以
2010 年 11 月 30 日为评估基准日的深圳设计顾问 100%股权所对应的净资产
为 8,335.68 万元；同意深圳设计顾问引入北京联想投资顾问有限公司或其关
联企业作为战略投资者以 2.4 亿元人民币或等值美元对深圳设计顾问的母公
司——上海曦迪增资扩股，同意将上海曦迪注册资本从 6,000.00 万元增至 7,
500.00 万元；增资完成后，北京联想投资顾问有限公司或其关联企业持股 2
0.00%。
2011 年 12 月 19 日，联熙投资与中建国际发展、简一投资、枞晟投资、
上海曦迪签署《增资并购协议》。
2012 年 2 月 22 日，上海曦迪股东会通过决议，同意联熙投资进行增资，
上海曦迪注册资本由 6,000.00 万元变更为 7,500.00 万元，增加 1,500.00 万元，
增加部分由联熙投资以 2.4 亿元认购，溢价部分作为资本公积。
2012 年 3 月 26 日，上海市杨浦区人民政府出具《上海市杨浦区人民政
府关于同意港资以购买股权方式增资并购上海曦迪工程设计顾问有限公司
的批复》（杨府经[2012]30 号），同意上述增资方案。2012 年 3 月 28 日，
上海曦迪取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资沪杨合资字[2012]0965 号）。
2012 年 4 月 18 日，上海中贞会计师事务所出具《验资报告》（沪中贞
（2012）第 04059 号），经审验，截至 2012 年 4 月 13 日为止，上海曦迪已
收到股东联熙投资缴纳的出资款 3,811.00 万美元，按汇款日汇率折合为人民
币 24,007.3945 万元，其中等值人民币 1,500.00 万元的美元作为增加的注册
资本，溢价部分计入资本公积。
2012 年 5 月 16 日，上海曦迪就上述增资事宜办理了工商变更登记，并
取得上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海曦迪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中建国际发展 2,160.00 28.80%
简一投资 1,920.00 25.60%
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
枞晟投资 1,920.00 25.60%
联熙投资 1,500.00 20.00%
合计 7,500.00 100.00%
5、2012 年 5 月，变更公司名称
2012 年 4 月 17 日，上海曦迪第一届董事会第二次会议通过决议，同意
上海曦迪更名为“上海悉地工程设计顾问有限公司”。
2012 年 5 月 16 日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 02201205160016 号），同意上海曦迪申请变更的企
业名称预先核准为“上海悉地工程设计顾问有限公司”。
2012 年 5 月 17 日，上海曦迪就更名事宜办理了工商变更登记，并取得
上海市工商局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》。
6、2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 29 日，曦地集团 1 与倍盛控股签署《股权转让协议》，曦
地集团将其持有的悉地有限 18.80%股权转让给倍盛控股，转让价款为 2.256
亿元。
2014 年 10 月 20 日，悉地有限召开董事会，同意上述股权转让。
2014 年 11 月 17 日，上海市杨浦区商务委员会出具《关于同意上海悉
地工程设计顾问有限公司转让股权的批复》（杨商外资[2014]112 号），同
意上述股权转让事项。2014 年 11 月 18 日，悉地有限取得上海市人民政府
核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨合资字
[2012]0965 号）。
2014 年 11 月 25 日，悉地有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记，领取了上海市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，悉地有限的股权结构如下：
1
2014 年 1 月 7 日，中建国际发展更名为曦地集团。
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
简一投资 1,920.00 25.60%
枞晟投资 1,920.00 25.60%
联熙投资 1,500.00 20.00%
倍盛控股 1,410.00 18.80%
曦地集团 750.00 10.00%
合计 7,500.00 100.00%
7、2015 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 25 日，曦地集团与悉和企业签署《股权转让协议》，曦
地集团将其持有的悉地有限 1.2588%股权转让给悉和企业，转让价款为人民
币 1,510.56 万元。同日，曦地集团与悉嘉创投、悉聚创投、悉盈创投签署《股
权转让协议》，曦地集团将其持有的悉地有限 8.7412%股权转让给悉嘉创投、
悉聚创投及悉盈创投。其中悉嘉创投以 3,465.60 万元受让悉地有限 2.888%
股权，悉聚创投以 3,751.92 万元受让悉地有限 3.1266%股权，悉盈创投以
3,271.92 万元受让悉地有限 2.7266%股权。
2015 年 1 月 23 日，悉地有限召开董事会，同意上述股权转让。
2015 年 2 月 6 日，上海市杨浦区商务委员会出具《关于同意上海悉地
工程设计顾问有限公司转让股权的批复》（杨商外资[2015]13 号），同意上
述股权转让。2015 年 2 月 9 日，悉地有限取得了上海市人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪杨合资字[2012]0965
号）。
2015 年 2 月 12 日，悉地有限就上述股权转让办理了工商变更登记，领
取了上海市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，悉地有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
简一投资 1,920.000 25.6000%
枞晟投资 1,920.000 25.6000%
联熙投资 1,500.000 20.0000%
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
倍盛控股 1,410.000 18.800%
悉聚创投 234.495 3.1266%
悉嘉创投 216.600 2.8880%
悉盈创投 204.495 2.7266%
悉和企业 94.410 1.2588%
合计 7,500.000 100.0000%
（二） 股份公司设立及设立后，悉地设计的主要历史沿革如下：
1、2015 年 6 月，整体变更
2015 年 4 月 21 日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 02201504210036 号），同意悉地有限申请变更的企
业名称预先核准为“上海悉地工程设计顾问股份有限公司”。
2015 年 5 月 21 日，悉地有限召开董事会，同意以经普华永道审计的截
至 2014 年 12 月 31 日的净资产 447,623,201.85 元，按 1:0.8936 的比例折合
40,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，将公司整体变更为股份公司；其
中，股份公司注册资本 40,000.00 万元，股本溢价 47,623,201.85 元计入资本
公积。
2015 年 5 月 21 日，全体发起人签署了《上海悉地工程设计顾问股份有
限公司发起人协议》，同意采取有限公司依法整体变更方式设立股份公司，
股本总额为 40,000.00 万股。
2015 年 6 月 5 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海悉
地工程设计顾问有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资
批[2015]2076 号），同意上述整体变更事项。2015 年 6 月 12 日，上海市人
民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字
[2012]0965 号）。
2015 年 9 月 29 日，普华永道出具《验资报告》 普华永道中天验字[2015]
第 1095 号），经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，悉地设计已收到发起人以
净资产缴纳的注册资本 40,000 万元，占申请登记注册资本总额的 100%。
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2015 年 6 月 18 日，悉地有限就改制事项办理了工商变更登记，并领取
了上海市工商局换发的《营业执照》。
本次整体变更后，悉地设计的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
简一投资 10,240.00 25.6000%
枞晟投资 10,240.00 25.6000%
联熙投资 8,000.00 20.0000%
倍盛控股 7,520.00 18.800%
悉聚创投 1,250.64 3.1266%
悉嘉创投 1,155.20 2.8880%
悉盈创投 1,090.64 2.7266%
悉和企业 503.52 1.2588%
合计 40,000.00 100.0000%
2、2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 7 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司引进股东并增加注册资本的议案》，同意公司增资扩股发行 3,200.00
万股，引入高赡公司、嘉胜行投资、和源创投、朱雀股权投资、朱雀丙申 5
家投资者，增资总额共计 40,000.00 万元，其中 3,200.00 万元计入注册资本，
其余计入资本公积。同日，公司与上述 5 家投资者签订了投资协议。
2015 年 7 月 14 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海悉
地工程设计顾问股份有限公司增资及新增投资方的批复》（沪商外资批
[2015]2515 号），同意上述增资事项。2015 年 7 月 22 日，公司取得上海市
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪
股份字[2012]0965 号）。
2015 年 9 月 30 日，普华永道出具《验资报告》 普华永道中天验字[2015]
第 1097 号），经审验，截至 2015 年 8 月 25 日，悉地设计已收到高赡公司、
嘉胜行投资、和源创投、朱雀股权投资及朱雀丙申缴纳的新增出资合计人民
币 40,000.00 万元，其中 3,200.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 8 月 28 日，悉地设计就上述增资事项办理了工商变更登记，并
领取了上海市工商局换发的《营业执照》。
本次增资后，悉地设计股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
简一投资 10,240.00 23.7037%
枞晟投资 10,240.00 23.7037%
联熙投资 8,000.00 18.5185%
倍盛控股 7,520.00 17.4074%
高赡公司 1,600.00 3.7037%
悉聚创投 1,250.64 2.8950%
悉嘉创投 1,155.20 2.6741%
悉盈创投 1,090.64 2.5246%
嘉胜行投资 960.00 2.2222%
悉和企业 503.52 1.1655%
和源创投 240.00 0.5556%
朱雀股权投资 240.00 0.5556%
朱雀丙申 160.00 0.3704%
合计 43,200.00 100.0000%
3、2019 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 11 月 9 日，和源创投与杭州嘉胜行签署《股权转让协议》，约
定和源创投将其持有的悉地设计 0.5556%股份转让给杭州嘉胜行，转让价款
为 3,537 万元。
2018 年 12 月 1 日，悉地设计召开 2018 年第四次临时股东大会，同意
就上述股权转让事项修改公司章程。
2019 年 1 月 10 日，上海市杨浦区商务委出具《外商投资企业变更备案
回执》，悉地设计就上述股权转让办理完成变更备案。
本次股权转让后，悉地设计的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
简一投资 10,240.00 23.7037%
枞晟投资 10,240.00 23.7037%
联熙投资 8,000.00 18.5185%
倍盛控股 7,520.00 17.4074%
高赡公司 1,600.00 3.7037%
悉聚创投 1,250.64 2.8950%
悉嘉创投 1,155.20 2.6741%
悉盈创投 1,090.64 2.5246%
嘉胜行投资 1,200.00 2.7778%
悉和企业 503.52 1.1655%
朱雀股权投资 240.00 0.5556%
朱雀丙申 160.00 0.3704%
合计 43,200.00 100.0000%
4、2020 年 8 月，第五次股权转让
2020 年 8 月 31 日，朱雀股权投资与枞繁设计（2020 年 8 月，“简一投
资”名称变更为“枞繁设计”）签署《股份转让协议》，约定朱雀股权投资
将其持有的悉地设计 0.5556%股份转让给枞繁设计，转让价款为 3,975.1693
万元。
2020 年 8 月 31 日，朱雀丙申与枞繁设计签署《股份转让协议》，约定
朱雀丙申将其持有的悉地设计 0.3704%股份转让给枞繁设计，转让价款为
2,589.64 万元。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与 Cheng Yu Investments 签署《股份转让
协议》，约定联熙投资将其持有的悉地设计 1.07%股份转让给 Cheng Yu
Investments，转让价款为 2,687.9492 万元。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与 Splendid Delight 签署《股份转让协议》，
约定联熙投资将其持有的悉地设计 5.46%股份转让给 Splendid Delight，转让
价款为 13,655.0384 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与悉和企业签署《股份转让协议》，约定
联 熙 投资将其持有的悉地设计 1.85%股份转让给悉和企业，转让价款为
4,629.6296 万元。
2020 年 8 月 31 日，倍盛控股与 Magnificent Delight 签署《股份转让协
议》，约定倍盛控股将其持有的悉地设计 5.58%股份转让给 Magnificent
Delight，转让价款为 13,943.9571 万元。
2020 年 8 月 31 日，枞晟咨询与无锡交通集团签署《股权转让协议》，
枞晟咨询将其持有的悉地设计 12%股份转让给无锡交通集团，转让价款为 3
亿元。
2020 年 8 月 31 日，枞繁设计、枞晟咨询与君度瑞晟、熙和瑞祥、君度
尚左签署《股份转让协议》，枞繁设计将其持有的悉地设计 7.2163%股份转
让给君度瑞晟，转让价款为 180,407,407 元，枞晟咨询将其持有的悉地设计
3.7037%股份转让给君度瑞晟，转让价款为 92,592,593 元，枞晟咨询将其持
有的悉地设计 7.2%股份转让给熙和瑞祥，转让价款为 1.8 亿元，枞晟咨询
将其持有的悉地设计 0.8%股份转让给君度尚左，转让价款为 20,000,000 元。
2020 年 8 月 31 日，悉地设计召开 2020 年第二次临时股东大会，同意
就上述股权转让事项修改公司章程。
本次股权转让后，悉地设计的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
枞繁设计 7,522.5600 17.4133%
无锡交通集团 5,184.0000 12.0000%
倍盛控股 5,110.4842 11.8298%
君度瑞晟 4,717.4400 10.9200%
联熙投资 4,375.9318 10.1295%
熙和瑞祥 3,110.4000 7.2000
Magnificent Delight 2,409.5158 5.5776
Splendid Delight 2,359.5906 5.4620
高赡公司 1,600.0000 3.7037
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
悉和企业 1,303.5200 3.0174
悉聚创投 1,250.6400 2.8950
嘉胜行投资 1,200.0000 2.7778
悉嘉创投 1,155.2000 2.6741
悉盈创投 1,090.6400 2.5246
Cheng Yu Investment 464.4776 1.0752
君度尚左 345.6000 0.8000
合计 43,200.00 100.0000%
三、 悉地设计的下属子公司
（一）悉地设计主要子公司
根据悉地设计提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，悉地设计主要控股子公司如下：
1、悉地深圳
（1）基本信息及股权结构
悉地深圳的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地国际设计顾问（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300192275585C
住所 深圳市南山区科技中二路 19 号劲嘉科技大厦 2 楼
法定代表人 庄葵
注册资本 15,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1994 年 6 月 30 日
经营期限 1994 年 6 月 30 日至 2044 年 6 月 30 日
经营范围 承接建筑工程甲级相应等级范围的工程设计业务
悉地深圳的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）历史沿革
根据悉地深圳提供的工商登记档案并经本所律师核查，悉地深圳的前身
为中建（深圳）设计公司，后改制为中建国际（深圳）设计顾问有限公司，
后更名为悉地深圳，其主要历史沿革如下：
1）1994 年，公司设立
1994 年 1 月 18 日，深圳市建设局出具《关于设立中建总公司深圳设计
公司的批复》（深建复[1994]16 号），同意设立中建总公司深圳设计公司。
1994 年 5 月 8 日，建设部公司社团管理办公室出具《关于同意设立中建深
圳设计公司的批复》（建公管函[1994]14 号），同意中国建筑工程总公司在
广东深圳设立中建深圳设计公司。1994 年 6 月 7 日，国家工商总局出具《全
国性公司所属分支机构核转通知函》（[94]企函字第 418 号），同意中国建
筑工程总公司增设中建（深圳）设计公司。
1994 年 6 月 30 日，深圳市工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册
资金为 150 万元。
1994 年 7 月 15 日，深圳中诚会计师事务所出具《验资证明书》（深诚
验资字[1994]第 C686 号）验证确认：中建（深圳）设计公司注册资本 150 万
元（货币出资）已由中国建筑工程总公司全部缴付完毕。
中建（深圳）设计公司设立时企业性质为全民（内联-独资），系中国建
筑工程总公司的全资子公司。
2）2002 年-2003 年股权划转及增资改制为有限责任公司
①股权划转
2002 年 1 月 30 日，中国建筑工程总公司出具《关于将中建（深圳）设
计公司整体资产划转的决定》（中建企字[2002]431 号），决定将中建（深圳）
设计公司的整体资产划转至中建建筑承包公司，中建（深圳）设计公司的出
资人由中国建筑工程总公司变更为中建建筑承包公司，同时增加中国建筑工
程总公司对中建建筑承包公司的长期投资，资产划转基准日为 2001 年 12 月
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
31 日。
②增资改制
2002 年 5 月 10 日，中国建筑工程总公司出具《关于同意中建（深圳）
设计公司改制的批复》（中建企字[2002]195 号），同意中建（深圳）设计公
司改制为有限责任公司，公司名称暂定为“中建国际（深圳）设计顾问有限公
司”，注册资本为 600.00 万元，其中中建建筑承包公司以原中建（深圳）设
计公司的净资产及现金出资 216.00 万元，持股 36.00%；赵晓军、单增亮两位
自然人以现金方式各出资 192.00 万元，分别持股 32.00%。
2002 年 5 月 14 日，中建建筑承包公司出具《关于中建（深圳）设计公
司改制的决定》（中承发[2002]12 号），同意上述改制方案。2002 年 7 月 26
日，中建国际建设公司（即原中建建筑承包公司，于 2002 年 7 月 1 日更名）
出具《关于改组中建（深圳）设计公司的决定》（中建国际字[2002]33 号）
同意上述改制事项，并对深圳市国众联房地产评估交易有限公司对中建（深
圳）设计公司截至 2002 年 5 月 31 日的评估净资产 226.29 万元进行了确认。
2002 年 8 月 6 日，中建（深圳）设计公司召开股东会，决议通过上述股
权划转及增资改制相关事项。
2002 年 10 月 26 日，深圳市国众联房地产评估交易有限公司出具《整体
资产评估报告书》（深国众联评报字[2002]第 3-227 号），经评估，截至 2002
年 5 月 31 日，中建（深圳）设计公司净资产账面值为 226.77 万元，调整后
账面值为 226.77 万元，评估值为 226.29 万元。
2002 年 12 月 9 日，中建（深圳）设计公司就上述资产评估结果向中国
建筑工程总公司办理完成国有资产评估备案。
2002 年 12 月 30 日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深中洲[2002]验字第 268 号）验证确认：截至 2002 年 11 月 20 日止，深圳
设计顾问注册资本实收 600.00 万元，其中，中建国际建设公司以净资产出资
216.00 万元，赵晓军和单增亮分别以货币资金出资缴纳 192.00 万元。
2003 年 3 月 13 日，深圳设计顾问就上述事项办理了工商变更登记，领
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
取了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权划转及增资改制完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中建国际建设公司 216.00 36.00%
赵晓军 192.00 32.00%
单增亮 192.00 32.00%
合计 600.00 100.00%
3）2008 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 8 月 30 日，中国建筑工程总公司出具《关于同意中建国际建设
公司转让所持部分子公司股权的批复》（中建企字[2005]305 号），同意中建
国际建设公司将其持有的深圳设计顾问 36.00%股权通过产权交易机构进行
转让。
北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具《评估报告书》（中天恒评
字[2007]第 2039 号），对深圳设计顾问进行评估，评估基准日为 2007 年 6
月 30 日，净资产评估值为 33,077,898.14 元。
2007 年 11 月 6 日，深圳设计顾问召开股东会，决议同意中建国际建设
公司转让其所持有的深圳设计顾问 36.00%股权。
2008 年 1 月，中建国际建设有限公司（原中建国际建设公司，2007 年
12 月更名）和中建国际发展签署《产权交易合同》，中建国际建设有限公司
将其持有的深圳设计顾问 36%股权作价 1,190.81 万元转让给中建国际发展。
2008 年 1 月 4 日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》，就上述产权
转让行为符合法定程序进行鉴证。
2008 年 4 月 16 日，深圳设计顾问就上述股权转让事项办理了工商变更
登记，领取了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中建国际发展 216.00 36.00%
赵晓军 192.00 32.00%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例
单增亮 192.00 32.00%
合计 600.00 100.00%
4）2010 年 4 月，第二次增资
2010 年 3 月 3 日，深圳设计顾问召开股东会，决议同意用公司的法定盈
余公积转增注册资本，将注册资本由 600.00 万元增至 1,200.00 万元。
2010 年 4 月 1 日，深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深平海所验字[2010]20 号）验证确认：截至 2009 年 12 月 31 日为止，深圳
设计顾问已将盈余公积 600.00 万元（其中法定公积 600.00 万元）转增实收资
本；其中，中建国际发展增加 216.00 万元，赵晓军和单增亮分别增加 192.00
万元。
2010 年 4 月 27 日，深圳设计顾问就上述增资事项办理了工商变更登记，
并领取了深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中建国际发展 432.00 36.00%
赵晓军 384.00 32.00%
单增亮 384.00 32.00%
合计 1,200.00 100.00%
5）2011 年 7 月，第三次股权转让
2011 年 3 月 20 日，深圳设计顾问召开临时股东会，股东中建国际发展、
赵晓军、单增亮均同意将其在深圳设计顾问的股权转给上海曦迪。
2011 年 7 月 4 日，中建国际发展、单增亮、赵晓军与上海曦迪签订《股
权转让协议》，约定中建国际发展将其持有的深圳设计顾问 36%股权作价
3,000.8448 元转让给上海曦迪，赵晓军将其持有的深圳设计顾问 32%股权作
价 2,667.4176 元转让给上海曦迪，单增亮将其持有的深圳设计顾问 32%股权
作价 2,667.4176 元转让给上海曦迪。上述《股权转让协议》经广东省深圳市
深圳公证处公证。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上述转让股权均用于实缴中建国际发展、单增亮、赵晓军对上海曦迪的
出资额，具体情况详见本章之“二、悉地设计的主要历史沿革”之“（一）股份
公司设立前，悉地有限的主要历史沿革”之“2、2011 年 8 月，实收资本变更”。
2011 年 7 月 6 日，深圳设计顾问就上述股权转让事项办理了工商变更登
记，并领取了深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳设计顾问的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海曦迪 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
6）2013 年 1 月，名称变更
2012 年 4 月 24 日，深圳设计顾问召开股东会，同意更名为“悉地国际设
计顾问（深圳）有限公司”。
2012 年 12 月 18 日，深圳市市场监管局出具《名称变更预先核准通知书》
（[2012]第 80407656 号），同意预先核准名称由深圳设计顾问变更为“悉地国
际设计顾问（深圳）有限公司”。
2013 年 1 月 8 日，悉地深圳就上述名称变更事项办理了工商变更登记，
并领取深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
7）2019 年 4 月，第三次增资
2019 年 4 月 17 日，悉地设计作出股东决定，增加悉地深圳注册资本，
由 1,200 万元增加到 15,000 万元，新增注册资本由悉地设计认缴。
2019 年 4 月 24 日，悉地深圳就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，悉地深圳的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
悉地设计 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
2015 年 12 月，中国建筑工程总公司出具确认函（中建函字[2015]143
号）确认：悉地设计有限及其子公司悉地深圳的国有出资、转让等事项均按
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
照国家法律法规和国有资产监督管理的要求履行了相关法定程序。
（3）分公司
根据悉地深圳提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，悉地深圳分公司情况如下：
序 统一社会信 成立日期及
公司名称 营业场所 经营范围
号 用代码 营业期限
悉地深圳 建筑专业建设工程设计【依法须
9131010475 上海市徐汇区漕东 2003.06.20-2
1 上海分公 经批准的项目，经相关部门批准
18511998 支路 81 号 703 室 044.06.30
司 后方可开展经营活动】
接受隶属企业委托办理相关业
悉地深圳 上海市杨浦区黄兴
9131011068 2008.12.08-2 务。【依法须经批准的项目，经
2 上海杨浦 路 2005 弄 2 号 1217
2261194P 044.06.30 相关部门批准后方可开展经营
分公司 室
活动】
建筑设计咨询；环境艺术景观设
计；室内装饰设计。【企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
悉地深圳 北京市朝阳区和平
9111010575 2003.07.10- 动；依法须经批准的项目，经相
3 北京分公 街东土城路 12 号院
2645936D 无固定期限 关部门批准后依批准的内容开
司 3 号楼 F2 层
展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。】
受主体公司委托从事承接建筑
工程甲级相应等级范围的工程
设计业务（凭资质证经营）。【以
悉地深圳 四川省成都市锦江
9151010779 2006.06.13- 上经营范围不含国家法律、行政
4 西南分公 区锦华馆 16 号 1 幢
0022764X 无固定期限 法规、国务院决定禁止或限制的
司 1层
项目，依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
湖北省武汉市江汉 凭公司许可证在授权范围内经
悉地深圳
9142010355 区中山大道 888 号 2010.04.27- 营。【国家有专项规定的项目经
5 武汉分公
500681XW 佳丽广场 28 层 3101 无固定期限 审批后或凭有效的许可证方可
司
室 经营】
为所隶属企业法人承接其建筑
重庆市北部新区高 资质范围内的业务。【以上项目
悉地深圳
9150000055 新园黄山大道 5 号 2010.4.27-无 法律、法规禁止经营的不得经
6 重庆分公
4085560M (水星科技大厦南翼 固定期限 营；法律、法规规定应经审批而
司
写字楼 2 楼 7#) 未获审批前不得经营】
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
悉地深圳 广州市天河区天河
9144010157 2011.07.27-2
7 广州分公 北路 898 号 8 楼 03 联系总公司业务
99847576 044.06.30
司 房
江苏省南京市建邺
悉地深圳 建筑工程设计。【依法须经批准
9132011658 区创智路 1 号北纬 2011.10.13-
8 南京分公 的项目，经相关部门批准后方可
0492223R 国际中心 A 栋 13 层 无固定期限
司 开展经营活动】
C座
悉地深圳 海南省海口市南海
9146010057 2011.05.13-2 承接建筑工程甲级相应等级范
9 海南分公 大道 9 号明光国际
30681683 044.06.30 围的工程设计业务。
司 大厦 2616 房
安徽省合肥市政务
悉地深圳
9134010005 区南二环路 3818 号 2012.11.06- 在总公司授权范围内经营。【涉
10 合肥分公
7039707Q 合肥天鹅湖万达广 无固定期限 及许可证凭许可证经营】
司
场 1-8 幢 7-办 1318
承接建筑工程甲级相应等级范
悉地深圳 江苏省苏州市苏州
9132059408 2013.12.05- 围的工程设计业务。【依法须经
11 苏州分公 工业园区东平街 276
509149X5 无固定期限 批准的项目，经相关部门批准后
司 号 610 室
方可开展经营活动】
山东省青岛市崂山
悉地深圳 建筑工程设计。【依法须经批准
9137021239 区株洲路 78 号国家 2014.07.18-
12 青岛分公 的项目，经相关部门批准后方可
6734827G （青岛）通信产业园 无固定期限
司 开展经营活动】
2 号楼 9 层
悉地深圳 91370613M 山东省烟台市莱山 为公司联系业务。【依法须经批
2016.04.11-
13 烟台分公 A3C8TWU5 区山海路 117 号内 1 准的项目，经相关部门批准后方
无固定期限
司 7 号 可开展经营活动】
承接建筑工程甲级相应等级范
悉地深圳 91510100M 四川省成都市天府
2017.05.04 - 围的工程设计业务。【依法须经
14 天府分公 A6CPARF7 新区华阳街道天府
无固定期限 批准的项目，经相关部门批准后
司 3 大道南段 846 号
方可开展经营活动】
承接建筑工程甲级相应等级范
悉地深圳 91371312M 山东省临沂市河东
2018.01.31- 围的工程设计业务。【依法须经
15 山东分公 A3MN6N00 区幸福花城水年华 3
无固定期限 批准的项目，经相关部门批准后
司 B 9 号楼 202
方可开展经营活动】
承接建筑工程甲级相应等级范
悉地深圳 91330212M 浙江省宁波市鄞州
2019.03.08- 围的工程设计业务。【依法须经
16 宁波分公 A2CMCHH 区实怡中心 7 幢 13
无固定期限 批准的项目，经相关部门批准后
司 1P 号 14-1
方可开展经营活动】
湖北省武汉市武昌
凭总公司许可证在授权范围内
悉地深圳 91420106M 区水果湖街汉街武
2019.08.05- 经营。【依法须经审批的项目，
17 华中分公 A4K4Y0L9 汉中央文化旅游区
无固定期限 经相关部门审批后方可开展经
司 P K3 地块第 3 幢 9 层
营活动】
2号
18 悉地深圳 91330106M 浙江省杭州市西湖 2019.12.31- 服务：建筑设计（凭资质证经
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
杭州分公 A2H1W041 区紫荆花路 2 号 1 幢 无固定期限 营）。【依法须经批准的项目，
司 L 406 室 经相关部门批准后方可开展经
营活动】
许可项目：建设工程设计(在总
公司经营范围内从事经营活
悉地深圳 91330402M 浙江省嘉兴市南湖
2020.03.19- 动)。【依法须经批准的项目，
19 嘉兴分公 A2CYGKQ 区东栅街道竹园路 1
无固定期限 经相关部门批准后方可开展经
司 0L 00 号 16 层 1603 房
营活动，具体经营项目以审批结
果为准】。
拉萨经济技术开发 一般项目：承接建筑工程甲级相
悉地深圳 91540091M
区格桑路 5 号总部 2020.12.30-2 应等级范围设计业务（除依法须
20 拉萨分公 AB03L4A8
经济基地 3 单元 702 070.12.29 经批准的项目外，自主开展法律
司 8
号 法规未禁止、限制的经营活动）
一般项目：承接建筑工程甲级相
浙江省绍兴市越城 应等级范围的工程设计业务(除
悉地深圳 91330602M
区平江路 2 号绍兴 2021.01.18- 依法须经批准的项目外，凭营业
21 绍兴分公 A2JRGR94
水木湾区科学园 3 无固定期限 执照依法自主开展经营活动)。
司 N
号楼 25 层 2502 (在总公司经营范围内从事经营
活动)
在隶属企业经营范围内承接业
深圳悉地 91430111M 长沙市雨花区芙蓉
2021-02-01- 务。（依法须经批准的项目，经
22 湖南分公 A4T3CUW2 中路三段 567 号兴
无固定期限 相关部门批准后方可开展经营
司 7 业银行大厦 3101 房
活动）
2、悉地北京
（1）基本信息
悉地北京的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司
统一社会信用代码 911101057642140689
住所 北京市朝阳区东土城路 12 号院 3 号楼一层
法定代表人 李宏业
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2004 年 7 月 2 日
经营期限 2004 年 7 月 2 日至 2044 年 7 月 1 日
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工
经营范围 程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程
设计相应范围的甲级专项工程设计业务（政府主管部门批文有
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
效期至 2025 年 03 月 02 日）；建筑工程咨询；销售机械设备。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 悉地深圳持股 100%
悉地北京的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地深圳 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
根据悉地北京提供的工商登记档案并经本所律师核查，其主要历史沿革
如下：
1）2004 年 7 月，公司成立
2004 年 5 月 11 日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称预先核准通
知书》（（京朝）企名预核（内）字[2004]第 11336981 号），预先核准企业
名称“中建（北京）国际设计顾问有限公司”。
2004 年，深圳设计顾问、单增亮和赵晓军签署了《中建（北京）国际设
计顾问有限公司章程》。
2004 年 7 月 2 日，北京设计顾问取得北京市工商局颁发的《企业法人营
业执照》。
北京设计顾问设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳设计顾问 294.00 98.00
单增亮 3.00 1.00
赵晓军 3.00 1.00
合计 300.00 100.00
2）2011 年 8 月，第一次增资
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2011 年 7 月 26 日，北京设计顾问召开股东会会议，决议同意公司注册
资本由 300 万元增加至 1,000 万元，其中，深圳设计顾问以货币出资 686 万
元，赵晓军以货币出资 7 万元，单增亮以货币出资 7 万元。
2011 年 7 月 27 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（中美利鑫[2011]验字第 X102 号），经审验，截至 2011 年 7 月 27
日，北京设计顾问已收到深圳设计顾问、赵晓军、单增亮缴纳的新增注册资
本 700 万元，全部以货币出资，北京设计顾问变更后的实收资本为人民币 1,000
万元。
2011 年 8 月 2 日，北京设计顾问就上述增资事项办理了工商变更登记，
并取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京设计顾问的股权结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳设计顾问 980.00 98.00
单增亮 10.00 1.00
赵晓军 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
3）2012 年 7 月，公司名称变更
2012 年 3 月 12 日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称变更核准通
知书》（（京朝）名称变核（内）字[2012]第 0004245 号），准予核准企业名
称变更为“悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司”。
2012 年 7 月 19 日，北京设计顾问召开股东会会议，决议同意变更公司
名称为悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司。
2012 年 7 月 19 日，北京设计顾问就上述名称变更事项办理了工商变更
登记，取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
4）2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 11 日，悉地北京召开股东会，决议同意赵晓军将其持有的
悉地北京 10 万元出资转让给悉地深圳，单增亮将其持有的悉地北京 10 万元
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出资转让给悉地深圳。
2013 年 6 月 18 日，悉地深圳分别与赵晓军、单增亮签署《出资转让协
议书》。
2013 年 7 月 16 日，悉地北京就上述股权转让事宜办理工商变更登记。
本次股权转让后，悉地北京的股权结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地深圳 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）分公司
根据悉地北京提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，悉地北京分公司情况如下：
序 统一社会 成立日期及
公司名称 营业场所 经营范围
号 信用代码 营业期限
悉地北京 天津市和平区五大
9112010156 2010.12.13- 建筑工程设计、咨询。【国家
1 天津分公 道街马场道 80 号 40
6122488Q 无固定期限 有专项经营规定按规定执行】
司 3-2 室
可承担建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构
工程设计、建筑智能化系统设
计、照明工程设计和消防设施
太原市小店区晋阳 工 程 设 计 相应 范 围 的甲 级 专
街 68 号海棠国际大 项工程设计业务、可从事资质
悉地北京
91140105M 厦 14 层 15 层(入驻 2019.11.05- 证 书 许 可 范围 内 相 应的 建 设
2 太原分公
A0KT0BJ9J 山西和创空间企业 无固定期限 工 程 总 承 包业 务 以 及项 目 管
司
孵化园有限公司-27 理 和 相 关 的技 术 与 管理 服 务
08 号) (政府主管部门批文有效期至
2020 年 04 月 16 日)；建筑工
程咨询；销售机械设备【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
建筑设计（凭资质证经营），
悉地北京 91330106M 浙江省杭州市西湖
2017.12.20- 建筑设计咨询。【依法须经批
3 杭州分公 A2AYUK71 区沁雅花园康恒大
无固定期限 准的项目，经相关部门批准后
司 T 厦 1005 室
方可开展经营活动】
4 悉地北京 91610102M 陕西省西安市新城 2018.06.27-2 建筑工程设计、咨询。【依法
78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
西安分公 A6UYTQ05 区幸福南路 109 号 044.07.01 须经批准的项目，经相关部门
司 U 老钢厂设计创意产 批准后方可开展经营活动】
业园 10 号楼 12 号
接 受 隶 属 企业 委 托 办理 相 关
悉地北京 上海市杨浦区黄兴 业务：建筑工程设计、咨询。
9131011068 2018.11.05-2
5 上海分公 路 2005 弄 2 号 1216 【依法须经批准的项目，经相
10353637 044.07.01
司 室 关 部 门 批 准后 方 可 开展 经 营
活动】
悉地北京 广东省广州市天河
9144010167 2008.06.06-
6 广州分公 区天河北路 898 号 8 房屋建筑工程设计服务
56971846 无固定期限
司 楼
中国(四川)自由贸易
悉地北京 试验区成都高新区 建筑工程设计、咨询。【依法
9151010759 2012.03.19-
7 成都分公 天府大道中段 688 须经批准的项目，经相关部门
2069203F 无固定期限
司 号 1 栋 7 楼 701-704 批准后方可开展经营活动】。
号
法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关批准后凭
贵州省遵义市汇川
悉地北京 91520303M 许可（审批）文件经营;法律、
区高坪镇高新科技 2018.03.21-2
8 遵义分公 A6GUQYG 法规、国务院决定规定无需许
园漕河泾遵义科创 044.07.01
司 4F 可（审批）的，市场主体自主
绿洲园区 6 号楼 1 层
选择经营。【为总公司开展经
营活动提供咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）】
山东省青岛市崂山
悉地北京 91370212M 建筑工程设计、咨询。【依法
区株洲路 78 号国家 2016.07.06-2
9 青岛分公 A3CDAT73 须经批准的项目，经相关部门
（青岛）通信产业园 044.07.01
司 1 批准后方可开展经营活动】
2 号楼 9 层
江苏省南京市建邺
悉地北京 建筑工程设计、咨询。【依法
9132010667 区创智路 1 号北纬 2008.06.11-
10 南京分公 须经批准的项目，经相关部门
4922212Y 国际中心 A 栋 13 层 无固定期限
司 批准后方可开展经营活动】
C座
3、悉地苏州
（1）基本信息
悉地苏州的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91320508466948987D
住所 苏州市书院巷 111 号
法定代表人 朱荣军
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1991 年 1 月 14 日
经营期限 1991 年 1 月 14 日至无固定期限
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水利行业、水运行业、
电力行业、照明工程、风景园林工程的工程咨询、造价咨询、
工程设计、工程监理、全过程工程咨询、工程总承包服务；工
程项目综合服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划编制、土
经营范围 木工程的技术研究、开发；轨道交通设计；地下空间设计业务；
从事岩土工程勘察、设计、工程测量及土工试验业务；从事展
览工程、展览陈列工程设计及施工一体化，以及配套的效果图
制作、晒图服务。（以上项目涉及资质的凭资质经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
悉地苏州的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
悉地设计 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
蒋波 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵逸凡 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 8.82 0.294
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.000
根据悉地苏州提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，悉地设计持有之悉地苏州的股权存在质押，具体情况如下：
根据苏州市姑苏区行政审批局于 2020 年 10 月 20 日出具的《股权出质设
立登记通知书》（（05030063-2）股质登记设字[2020]第 10190001 号）及悉
地设计与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的《最高额股权质押合
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同》，悉地设计持有的悉地苏州 1,530 万元股权已质押给中国建设银行股份
有限公司深圳市分行，为悉地深圳与中国建设银行股份有限公司深圳市分行
签订的编号为 HTZ442008002QTLX202000070 的《授信额度合同》项下所形
成的一系列债权提供最高额股权质押担保。
（2）历史沿革
根据悉地苏州提供的工商登记档案并经本所律师核查，其主要历史沿革
如下：
1）1991 年 1 月，公司设立
1983 年 6 月 25 日，苏州市编制委员会出具《关于同意建立市政建设设
计室的批复》（苏编发[83]第 89 号），同意建立苏州市市政建设设计室。
1983 年 12 月 14 日，江苏省基本建设委员会出具《关于第七批对十一个
单位颁发〈勘察设计证书〉的通知》，同意向苏州市市政建设设计室颁发勘
察设计证书。
1990 年 12 月 26 日，苏州市政设计所提交《苏州市企业注册资金信用证
明》，证明苏州市政设计所的注册资金 1,090,145 元。
1991 年 1 月 14 日，苏州市工商局出具《企业法人营业执照》（注册号
为 13770245-X），经济性质为全民。
2）1992 年 3 月增资
1992 年 3 月 20 日，苏州市政建设设计所领取了苏州市工商局换发的《企
业法人营业执照》（注册号为 13770245-2），注册资金增加至 120.3 万元，
该注册资金增加为盈余公积转增。
3）1994 年 3 月增资
1994 年 3 月，苏州市建设委员会向苏州市市政工程设计院（苏州市政设
计所于 1993 年 3 月 22 日更名）出具了《企业注册资金信用证明》，证明其
实收资本为 205.1 万元，全部由国家资本构成，可注册资金 205.1 万元。苏州
市建设委员会、苏州市财政局盖章同意该资金证明。
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1994 年 3 月 28 日，苏州市市政工程设计院领取苏州市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
4）2001 年 10 月增资
2001 年 9 月 29 日，苏州市市政工程设计院分别向苏州市财政局和苏州
市建设局提交《苏州市市政工程设计院报告》，申请在原注册资本 205.1 万
元上增加注册资本，将 2001 年账面任意盈余公积金余额 95 万元转增资本。
该报告获得苏州市财政局和苏州市建设局批准。
2001 年 10 月 8 日，苏州开诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏州开
诚”）出具《验资报告》（苏开会验内字[2001]第 211 号），经审验：截至 2001
年 10 月 8 日止，苏州市市政工程设计院账面盈余公积—任意盈余公积余额为
963,876.99 元，苏州市市政工程设计院已以 2001 年 9 月 0081 号记账凭证将
盈 余 公 积 — 任 意 盈 余 公 积 950,000.00 元 转 入 实 收 资 本 ， 新 增 注 册 资 本
950,000.00 元。
2001 年 10 月 9 日，苏州市市政工程设计院领取苏州市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
5）2003 年 6 月改制
2002 年 11 月 16 日，苏州市市政工程设计院出具了《关于转企改制的请
示》（苏市政设办[2002]5 号），请示苏州市建设局就苏州市市政工程设计院
的转企改制工作予以批准。
2002 年 12 月 5 日，苏州市建设局出具《关于同意苏州市市政工程设计
院实行转企改制的批复》（苏建综[2002]106 号），同意苏州市市政工程设计
院实行转企改制，由苏州开诚进行审计和资产评估，资产评估基准日为 2002
年 12 月 31 日。
发起人股东史佩杰、钱劭彦、李建平、曾惠芬、郭红敏、王志红、洪莲、
潘建华、解文光、赵国良、陈泓、赵国强、沈学芳、孟繁茹、周颖、刘军、
田晓军、张敏、仇志良、张瑾、韩锡云、徐强、鞠建明、周玉婷、陈郎华、
李宗保、孙鹏、王健、郭宏伟、王向群、许晓伟、沈一沁、庄维健、宋庆华、
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
徐腾、孟华、张卫萍、刘晓艳、梁送春签署了《出资协议书》。
2003 年 2 月 10 日，苏州开诚出具《资产评估报告书》（苏开会评报字
[2003]021 号），经评估：截至评估基准日 2002 年 12 月 31 日，苏州市市政
工程设计院申报的全部资产评估价值为 2,042.01 万元；全部负债评估价值为
1,710.23 万元；净资产评估价值为 331.77 万元。该报告并于 2003 年 2 月进行
国有资产评估项目备案（备案编号为苏国[2003]年第 058 号）。
同日，苏州开诚出具《审计报告》（苏开会审内字[2003]第 062 号），经
审计：苏州市市政工程设计院货币资金账面余额为 1,485,243.16 元；应收账
款账面余额 48,084.50 元；其他应收账款账面余额为 289,626.30 元；固定资产
净值为 16,468,034.11 元，固定资产中新市路 2 号办公楼净值 13,520,000.00 元；
无形资产账面余额 1,043,284.00 元，系购买工程设计软件摊销余额；递延资
产账面余额 3,939,533.21 元，为装修费摊销余额。
2003 年 2 月 15 日，苏州天元不动产咨询评估有限公司出具《土地估价
报告》（苏天元估出[2003]第 118 号），对苏州市市政工程设计院改制所涉及
新市路 2 号地块国有土地使用权价格评估，估价基准日为 2003 年 2 月 12 日，
经估价：评估土地总面积为 1,861.40 平方米，单位土地面积价格为 6,146 元/
平方米，评估土地总地价为 11,440,164.40 元。
苏州市市政工程设计院拟定了《苏州市市政工程设计院转企改制方案》，
2003 年 2 月 24 日，苏州市市政工程设计院职工大会审议通过《苏州市市政
工程设计院转企改制方案》。
2003 年 3 月 10 日，苏州市企业改制办公室出具《关于同意苏州市市政
工程设计院转企改制的批复》（苏改办复[2003]14 号），同意苏州市市政设
计院按苏府[2002]110 号和苏府[2002]81 号文件规定进行整体转企改制；同意
苏州市市政设计院转企改制的净资产、坏账处置、各项资产剥离及最终转让
净资产以市财政（国资）部门的核定数为准；同意对符合提前退休条件的职
工，按苏府[2002]110 号文件规定，办理提前退休手续；对自愿不办理提前退
休的职工，与单位签订书面协议；按苏府[2002]81 号文件规定给予合条件的
职工计发安置费后置换职工身份，对安置后愿意进入改制企业的职工，改制
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
后企业应全部接收；退休职工不支付安置费，但可与在职职工享受同等医疗
补充保险待遇；改制后的企业接收原单位的债权债务。
2003 年 3 月 26 日，苏州市金融债权管理办公室出具《金融债权保全证
明认定书》（2003 字[91]号），证明苏州市市政设计院所欠的金融债务已全
部落实。
2003 年 3 月 28 日，苏州市机构编制委员会办公室出具《关于撤销苏州
市市政工程设计院事业单位建制的批复》（苏编办[2003]37 号），同意撤销
苏州市市政工程设计院事业单位建制。
2003 年 5 月 16 日，苏州市市政工程设计院出具《关于我院改企转制方
案的请示》（苏市政设办[2003]15 号）并报送苏州建设局批准《苏州市市政
工程设计院转企改制方案》。
2003 年 5 月 28 日，苏州市财政局出具《关于苏州市市政工程设计院改
制中国有资产处置的批复》（苏财国资字[2003]131 号），同意苏州市市政工
程设计院申报资产经苏州开诚评估，截至 2002 年 12 月 31 日，资产总额 2,042
万元，负债总额 1,710.23 万元，净资产为 331.77 万元；同意经苏州天元不动
产咨询评估有限院评估，截至基准日的 1,802.47 平方米的土地评估价格为
1,107.8 万元，苏州市市政工程设计院评估净资产合计为 1,439.57 万元。根据
苏改办复[2003]14 号文件及有关文件，对上述资产进行剥离和扣除，核销坏
账、剥离坏账准备金计 24.39 万元；剥离土地出让金、契税计 460.84 万元；
剥离退休干部医疗保障费等 26.50 万元；剥离职工安置费 151.51 万元；计提
提前退休人员相关费用 5.89 万元；剥离审计评估费 7.16 万元。经剥离调整后
的净资产为 763.28 万元，同意以 7 折计 534.3 万元一次性协议转让，上述产
权转让应进入苏州产权交易所鉴证交易。
2003 年 6 月 3 日，史佩杰受其他股东委托代表全体股东与苏州市建设局
与签署《改制企业资产转让协议书》，双方达成协议，同意各方均以苏财国
资字[2003]131 号《关于苏州市市政工程设计院改制中国有资产处置的批复》
所明确的意见为转让的依据；苏州建设局同意将所属企业以 534.3 万元的价
格一次性出售给史佩杰等股东，史佩杰等股东应实付全额 534.3 万元，并以
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
现金形式一次性付清；史佩杰等股东接受原企业的全部债权债务；资产转让
后 ， 原 企 业 所 有 职 工 与 原 企 业 解除 劳 动 合同 关 系 ， 史 佩 杰 等 股 东 按 苏 府
[2002]81 号文件的精神和批准的企业转企改制方案，对原企业所有职工进行
安置和补偿；转让资产的基准日为 2002 年 12 月 31 日。
2003 年 6 月 12 日，苏州市工商局出具《名称变更预核登记核准通知书》
（名称变更预核[2003]第 06120003 号），同意核准苏州市市政工程设计院名
称变更为“苏州市市政工程设计院有限责任公司”（以下简称“苏州市政”）。
2003 年 6 月 17 日，苏州市建设局出具《关于苏州市市政工程设计院转
企改制方案的批复》（苏建综[2003]82 号），同意苏州市市政工程设计院整
体转企改制为有限责任公司，改制后的企业名称暂定为“苏州市市政工程设计
院有限责任公司”；同意按《关于苏州市市政工程设计院改制中国有资产处置
的批复》（财国资字[2003]131 号）明确的意见将经剥离调整后的苏州市市政
工程设计院的净资产为 763.28 万元，以 7 折计 534.3 万元一次性协议转让给
史佩杰等职工，并按有关规定进入苏州产权交易所鉴证交易；同意单位改制
后，注册资本为 763 万元，由职工自愿选择进入改制后企业并参股。职工安
置按照苏府[2002]81 号、苏体改[2002]62 号文件规定处置职工劳动关系。
2003 年 6 月 20 日，苏州产权交易所出具《成交确认书》（[2003]第 159
号），确认苏州市市政工程设计院实行改制，经剥离调整后的净资产为 763.28
万元，由改制企业经营者及职工史佩杰等人按七折优惠即 534.30 万元一次性
协议出资受让，所涉转让价款 534.30 万元已于 2003 年 6 月 20 日支付，并已
划入产交所监管账户，转让完成。
同日，苏州产权交易所出具《苏州市市政工程设计院转企改制鉴证报告
书》（苏产交鉴字[2003]第 159 号），根据苏州开诚《资产评估报告书》（苏
开会评报字[2003]021 号）及《审计报告》（苏开会审内字[2002]第 062 号），
并经苏财国资字[2003]131 号批复同意对国有资产进行处置，由改制企业经营
者及职工史佩杰等人按 534.30 万元一次性协议出资受让，改制后的公司以接
受原企业全部在册职工，并承担原企业调整后的债权债务的形式接受原企业
整体资产；改制后的公司注册资本为人民币 763 万元，均为个人资本，国有
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资本全部退出。
2003 年 6 月 23 日，苏州开诚出具《验资报告》（苏开会验内字[2003]
第 160 号），经审验：截至 2003 年 6 月 20 日止，苏州市政已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 763 万元，各股东以净资产投入 763 万元。
2003 年 6 月 26 日，苏州市政领取苏州市工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：3205002108493）。
本次转企改制后，苏州市政的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
史佩杰 152.600 20.00
钱劭彦 76.300 10.00
李建平 76.300 10.00
曾惠芬 26.705 3.50
郭红敏 26.705 3.50
王志红 26.705 3.50
洪莲 26.705 3.50
潘建华 26.705 3.50
王向群 26.705 3.50
许晓伟 26.705 3.50
沈一沁 26.705 3.50
庄维健 26.705 3.50
宋庆华 26.705 3.50
徐腾 12.208 1.60
孟华 12.208 1.60
张卫萍 12.208 1.60
刘晓艳 12.208 1.60
梁送春 12.208 1.60
赵国强 12.208 1.60
沈学芳 7.630 1.00
孟繁茹 7.630 1.00
周颖 7.630 1.00
刘军 7.630 1.00
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
田晓军 7.630 1.00
张敏 7.630 1.00
仇志良 7.630 1.00
张瑾 7.630 1.00
韩锡云 7.630 1.00
徐强 7.630 1.00
鞠建明 4.578 0.60
周玉婷 4.578 0.60
陈郎华 4.578 0.60
李宗保 4.578 0.60
孙鹏 4.578 0.60
王健 4.578 0.60
郭宏伟 4.578 0.60
解文光 4.578 0.60
赵国良 2.289 0.30
陈泓 2.289 0.30
合计 763.000 100.00
6）2006 年 11 月股权转让
2006 年 7 月 5 日，苏州市政召开股东会，同意钱劭彦将其持有的 10%股
权转让给史佩杰。2006 年 7 月 3 日，钱劭彦和史佩杰签署《股权转让协议》，
约定以 56.448 万元转让上述股权。
2006 年 11 月 10 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商局办理了变
更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
史佩杰 228.900 30.00
李建平 76.300 10.00
曾惠芬 26.705 3.50
郭红敏 26.705 3.50
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
王志红 26.705 3.50
洪莲 26.705 3.50
潘建华 26.705 3.50
王向群 26.705 3.50
许晓伟 26.705 3.50
沈一沁 26.705 3.50
庄维健 26.705 3.50
宋庆华 26.705 3.50
徐腾 12.208 1.60
孟华 12.208 1.60
张卫萍 12.208 1.60
刘晓艳 12.208 1.60
梁送春 12.208 1.60
赵国强 12.208 1.60
沈学芳 7.630 1.00
孟繁茹 7.630 1.00
周颖 7.630 1.00
刘军 7.630 1.00
田晓军 7.630 1.00
张敏 7.630 1.00
仇志良 7.630 1.00
张瑾 7.630 1.00
韩锡云 7.630 1.00
徐强 7.630 1.00
鞠建明 4.578 0.60
周玉婷 4.578 0.60
陈郎华 4.578 0.60
李宗保 4.578 0.60
孙鹏 4.578 0.60
王健 4.578 0.60
郭宏伟 4.578 0.60
解文光 4.578 0.60
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵国良 2.289 0.30
陈泓 2.289 0.30
合计 763.000 100.00
7）2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 18 日，苏州市政召开股东会，同意史佩杰将其持有的 10%
股权转让给钱劭彦。2007 年 1 月 18 日，钱劭彦和史佩杰签署《股权转让协
议》，约定以 56.448 万元转让上述股权。
2007 年 1 月 24 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商局办理了变
更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
史佩杰 152.600 20.00
李建平 76.300 10.00
钱劭彦 76.300 10.00
曾惠芬 26.705 3.50
郭红敏 26.705 3.50
王志红 26.705 3.50
洪莲 26.705 3.50
潘建华 26.705 3.50
王向群 26.705 3.50
许晓伟 26.705 3.50
沈一沁 26.705 3.50
庄维健 26.705 3.50
宋庆华 26.705 3.50
徐腾 12.208 1.60
孟华 12.208 1.60
张卫萍 12.208 1.60
刘晓艳 12.208 1.60
梁送春 12.208 1.60
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵国强 12.208 1.60
沈学芳 7.630 1.00
孟繁茹 7.630 1.00
周颖 7.630 1.00
刘军 7.630 1.00
田晓军 7.630 1.00
张敏 7.630 1.00
仇志良 7.630 1.00
张瑾 7.630 1.00
韩锡云 7.630 1.00
徐强 7.630 1.00
鞠建明 4.578 0.60
周玉婷 4.578 0.60
陈郎华 4.578 0.60
李宗保 4.578 0.60
孙鹏 4.578 0.60
王健 4.578 0.60
郭宏伟 4.578 0.60
解文光 4.578 0.60
赵国良 2.289 0.30
陈泓 2.289 0.30
合计 763.000 100.00
8）2007 年 9 月增资
2007 年 8 月 24 日，苏州市政召开股东会通过决议全体股东同比例现金
增资，增资后注册资本为 2,000 万元。
苏州天正会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于 2007 年 9 月 5
日出具《验资报告》（苏天正验字[2007]第 MB009 号），确认截至 2007 年 9
月 5 日苏州市政收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,237.00 万元，变更后注
册资本和实收资本均为 2,000 万元。
本次增资后，各股东持股比例未发生变化。
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2007 年 9 月 25 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商局办理了变
更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
9）2011 年 6 月增资
2011 年 1 月 25 日，苏州市政召开股东会通过决议以该公司未分配利润
转增注册资本，增资后注册资本为 3,000 万元。
苏州天平会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于 2011 年 6 月
15 日出具《验资报告》（苏天平验字[2011]第 040 号），确认截至 2011 年 6
月 10 日苏州市政以未分配利润转增注册资本 1,000.00 万元，变更后注册资本
和实收资本均为 3,000 万元。
本次增资后，各股东持股比例未发生变化。
2011 年 6 月 30 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商局办理了变
更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000027764）。
10）2012 年 7 月股权赠与
2012 年 6 月 16 日，苏州市政召开股东会，同意沈一沁将其持有的 3.5%
股权无偿赠与蒋波。同日，沈一沁和蒋波签署了《股权赠与协议》。
2012 年 7 月 2 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商局办理了变更
登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
史佩杰 600.00 20.00
李建平 300.00 10.00
钱劭彦 300.00 10.00
曾惠芬 105.00 3.50
郭红敏 105.00 3.50
王志红 105.00 3.50
洪莲 105.00 3.50
潘建华 105.00 3.50
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
王向群 105.00 3.50
许晓伟 105.00 3.50
蒋波 105.00 3.50
庄维健 105.00 3.50
宋庆华 105.00 3.50
徐腾 48.00 1.60
孟华 48.00 1.60
张卫萍 48.00 1.60
刘晓艳 48.00 1.60
梁送春 48.00 1.60
赵国强 48.00 1.60
沈学芳 30.00 1.00
孟繁茹 30.00 1.00
周颖 30.00 1.00
刘军 30.00 1.00
田晓军 30.00 1.00
张敏 30.00 1.00
仇志良 30.00 1.00
张瑾 30.00 1.00
韩锡云 30.00 1.00
徐强 30.00 1.00
鞠建明 18.00 0.60
周玉婷 18.00 0.60
陈郎华 18.00 0.60
李宗保 18.00 0.60
孙鹏 18.00 0.60
王健 18.00 0.60
郭宏伟 18.00 0.60
解文光 18.00 0.60
赵国良 9.00 0.30
陈泓 9.00 0.30
合计 3,000.00 100.00
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11）2013 年 7 月股权转让
2013 年 6 月 27 日，苏州市政召开股东会，同意史佩杰将其持有的 10%
股权转让给张虹。同日，史佩杰和张虹签署《股权转让协议》，约定以 300
万元转让上述股权。
2013 年 7 月 10 日，苏州市政就上述股权变动在苏州市工商局办理了变
更登记，并领取换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
史佩杰 300.00 10.00
李建平 300.00 10.00
张虹 300.00 10.00
钱劭彦 300.00 10.00
曾惠芬 105.00 3.50
郭红敏 105.00 3.50
王志红 105.00 3.50
洪莲 105.00 3.50
潘建华 105.00 3.50
王向群 105.00 3.50
许晓伟 105.00 3.50
蒋波 105.00 3.50
庄维健 105.00 3.50
宋庆华 105.00 3.50
徐腾 48.00 1.60
孟华 48.00 1.60
张卫萍 48.00 1.60
刘晓艳 48.00 1.60
梁送春 48.00 1.60
赵国强 48.00 1.60
沈学芳 30.00 1.00
孟繁茹 30.00 1.00
周颖 30.00 1.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
刘军 30.00 1.00
田晓军 30.00 1.00
张敏 30.00 1.00
仇志良 30.00 1.00
张瑾 30.00 1.00
韩锡云 30.00 1.00
徐强 30.00 1.00
鞠建明 18.00 0.60
周玉婷 18.00 0.60
陈郎华 18.00 0.60
李宗保 18.00 0.60
孙鹏 18.00 0.60
王健 18.00 0.60
郭宏伟 18.00 0.60
解文光 18.00 0.60
赵国良 9.00 0.30
陈泓 9.00 0.30
合计 3000.00 100.00
12）2013 年 10 月股权转让
2013 年 8 月 22 日，苏州市政通过股东会决议，同意增加悉地有限作为
股东。同日，史佩杰、钱劭彦、李建平等 40 人与悉地设计有限签署《关于买
卖苏州市市政工程设计院有限责任公司 51%股权之股权转让协议》，双方同
意史佩杰、钱劭彦、李建平等 40 人将其持有苏州市政的 51%股权转让给悉地
有限，转让价款为 27,356.40 万元。上述转让价格参考银信资产评估有限公司
出具的《上海悉地工程设计顾问有限公司股权收购所涉及的苏州市市政工程
设计院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第
392 号）确定。根据该报告在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，评估后苏州市
政股东全部权益价值为 57,800.00 万元。
2013 年 10 月 9 日，苏州市政领取了苏州市工商局换发的《企业法人营
业执照》。
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本次股权转让后，苏州市政的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
悉地有限 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
蒋波 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵国强 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
96
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 8.82 0.294
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.000
13）2014 年 12 月变更企业名称
2014 年 12 月 20 日，苏州市政通过股东会决议，同意更名为“悉地（苏州）
勘察设计顾问有限公司”。
2014 年 12 月 24 日，苏州市政在苏州市工商局姑苏分局办理了变更登记，
并取得了换发的《营业执照》。
14）2019 年 1 月股权转让
2018 年 8 月 22 日，悉地苏州通过股东会决议，同意蒋波将其持有之悉
地苏州 1.715%（对应 51.45 万元注册资本）的股权分别转让予朱荣军、杨海、
包渊秋、黄晓滨及王健（以下合称“本次股权转让受让方”），其中钟荣军、
杨海、包渊秋及黄晓滨均以 69.9708 万元的价格分别认购 0.4%的悉地苏州股
权（对应 12 万元注册资本），王健以 20.1168 万元的价格认购 0.115%的悉地
苏州股权（对应 3.45 万元注册资本）。同日，蒋波与本次股权转让受让方分
别签署了《股权转让协议》就上述股权转让事项进行了约定。
2019 年 1 月 23 日，悉地苏州领取了苏州市姑苏区市场监督管理局换发
的《营业执照》。
本次股权转让后，悉地苏州的股权结构如下：
97
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
悉地设计 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵国强 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
98
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 12.27 0.410
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
赵国良 4.41 0.147
杨海 12.00 0.400
包渊秋 12.00 0.400
朱荣军 12.00 0.400
黄晓滨 12.00 0.400
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.00
15）2019 年 7 月股权变更
2019 年 6 月 27 日，苏州市苏城公证处出具了《公证书》（（2019）苏
苏城证民内字第 6770 号），就赵国强之子赵逸凡通过继承方式取得赵国强生
前持有的 0.784%悉地苏州股权（对应注册资本 23.52 万元）事项进行了公证
并确认该等股权及对应的股东资格均由赵逸凡一人继承。
2019 年 7 月 22 日，悉地苏州通过股东会决议，同意赵逸凡通过继承方
式取得赵国强生前所持有的 0.784%悉地苏州股权，股东权益由其监护人徐萍
代为行使。
本次股权变更后，悉地苏州的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
悉地设计 1,530.00 51.000
史佩杰 147.00 4.900
李建平 147.00 4.900
张虹 147.00 4.900
钱劭彦 147.00 4.900
曾惠芬 51.45 1.715
99
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
郭红敏 51.45 1.715
王志红 51.45 1.715
洪莲 51.45 1.715
潘建华 51.45 1.715
王向群 51.45 1.715
许晓伟 51.45 1.715
蒋波 51.45 1.715
庄维健 51.45 1.715
宋庆华 51.45 1.715
徐腾 23.52 0.784
孟华 23.52 0.784
张卫萍 23.52 0.784
刘晓艳 23.52 0.784
梁送春 23.52 0.784
赵逸凡 23.52 0.784
沈学芳 14.70 0.490
孟繁茹 14.70 0.490
周颖 14.70 0.490
刘军 14.70 0.490
田晓军 14.70 0.490
张敏 14.70 0.490
仇志良 14.70 0.490
张瑾 14.70 0.490
韩锡云 14.70 0.490
徐强 14.70 0.490
鞠建明 8.82 0.294
周玉婷 8.82 0.294
陈郎华 8.82 0.294
李宗保 8.82 0.294
孙鹏 8.82 0.294
王健 8.82 0.294
郭宏伟 8.82 0.294
解文光 8.82 0.294
100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵国良 4.41 0.147
陈泓 4.41 0.147
合计 3,000.00 100.000
（3）分公司
根据悉地苏州提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，悉地苏州分公司情况如下：
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
杭州市下城区
悉地苏 为本公司承接业务（依法须经批准的项
913301037 石祥路中大银 2005.04.12 至
1 州杭州 目，经相关部门批准后方可开展经营活
708374725 泰城 1 幢 806 长期
分公司 动）
室
承接市政公用行业（桥梁、道路、排水、
悉地苏 公共交通、环境卫生、风景园林）、公路
州常熟 913205815 常熟市联丰路 2011.03.01 至 行业（公路）、水利行业（城市防洪）、
2
昆太分 70318715W 68 号 无固定期限 建筑行业（建筑）工程设计业务；工程总
公司 承包；工程勘察。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
悉地苏 受公司委托联系公司经营范围内的业务。
913501215 福州市闽侯县 2011.09.23 至
3 州福州 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
85319251B 上街镇厚美村 无固定期限
分公司 后方可开展经营活动）
承接市政公用行业（桥梁、道路、排水、
徐州市云龙区 公共交通、环境卫生、风景园林）、公路
悉地苏 世茂广场商业 行业（公路）、水利行业（城市防洪）、
913203005 2012.03.30 至
4 州徐州 外街 6、SOHO 建筑行业（建筑）工程设计业务；工程总
939155049 无固定期限
分公司 3、SOHO4 号 承包；工程勘察（以上项目涉及资质的凭
楼 2-1027 室 资质经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
承接市政公用行业（桥梁、道路、排水、
新疆乌鲁木齐
悉地苏 公共交通、环境卫生、风景园林）、公路
市天山区碱泉
州乌鲁 916501020 2012.12.03 至 行业（公路）、水利行业（城市防洪）、
5 二街 233 号天
木齐分 577177740 长期 建筑行业（建筑）工程设计业务；工程勘
府花园 1 栋 2
公司 察。（依法须经批准的项目，经相关部门
单元 701 室-1
批准后方可开展经营活动）
浙江省嘉兴市 承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
悉地苏
913304000 乍浦建港一村 2013.05.23 至 利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
6 州嘉兴
70666430A 1 栋东梯一二 长期 风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
分公司
层东室 101 号 程设计；工程技术咨询服务；从事城乡规
101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
划编制、土木工程的技术研究、开发，轨
道交通设计；地下空间设计业务；从事岩
土工程勘察、设计、工程测量及土工试验
业务（以上项目涉及资质的凭资质经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
受总公司委托从事：承接市政行业、建筑
行业、公路行业、水利行业、水运行业、
电力行业、照明工程、风景园林工程的工
程咨询、造价咨询、工程设计、工程监理、
四川省成都市 全过程工程咨询、工程总承包服务；工程
悉地苏 成华区杉板桥 项目综合服务；工程技术咨询服务；从事
915101000 2013.06.28 至
7 州成都 路 199 号保利 城乡规划编制、土木工程的技术研究、开
72411853E 无固定期限
分公司 康桥 7 栋 1 单 发；轨道交通设计；地下空间设计业务；
元 605.606 从事岩土工程勘察、设计、工程测量及土
工试验业务；从事展览工程、展览陈列工
程设计及施工一体化，以及配套的效果图
制作、晒图服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
承接市政公用行业（桥梁、道路、排水、
公共交通、环境卫生、风景园林）、公路
悉地苏 苏州高新区科 行业（公路）、水利行业（城市防洪）、
913205050 2014.01.23 至
8 州新区 技城科灵路 78 建筑行业（建筑）工程设计业务；工程总
914884268 无固定期限
分公司 号 承包；工程勘察（以上项目涉及资质的凭
资质经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
服务工程技术咨询服务；从事城乡规划编
悉地苏 南京市玄武区
913201023 2014.04.18 至 制、土木工程的技术研究、开发，轨道交
9 州南京 中央路 258-27
02317505E 无固定期限 通设计；地下空间设计业务；从事岩土工
分公司 号 5A
程勘察、设计、工程测量及土工试验业务；
以及配套的效果图制作、晒图服务（以上
项目涉及资质的凭资质经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
悉地苏
913205943 苏州工业园区 2014.06.25 至 土工试验业务。（依法须经批准的项目，
10 州检测
98240345X 东平街 276 号 无固定期限 经相关部门批准后方可开展经营活动）
中心
102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
悉地苏 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
苏州市高铁新
州相城 913205073 2014.07.09 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
11 城南天成路 58
区分公 9826112XH 无固定期限 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
号
司 工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
郑州市高新区
悉地苏 从事所属企业法人资质范围内的业务联
914101003 西三环路 283 2014.10.09-2
12 州郑州 络。（依法须经批准的项目，经相关部门
17289922N 号 10 号楼 14 024.09.01
分公司 批准后方可开展经营活动）
层 75 号
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
悉地苏
913213923 宿迁市湖滨新 2014.11.11 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
13 州苏北
21221760A 区玉兰路 9 号 无固定期限 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
分公司
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承接隶属公司委托的以下业务：承接市政
行业、建筑行业、公路行业、水利行业、
水运行业、电力行业、照明工程、风景园
林工程的工程咨询、造价咨询、工程设计；
福建省泉州市
工程总承包服务；工程项目综合服务；工
丰泽区城东街
悉地苏 程技术咨询服务；从事城乡规划编制、土
913505023 道浔美社区浔 2015.03.09 至
14 州泉州 木工程的技术研究、开发，轨道交通设计；
35722494N 江路 910 号广 无固定期限
分公司 地下空间设计业务；从事岩土工程勘察、
博大厦 409-41
设计、工程测量及土工试验业务；以及配
1室
套的效果图制作、晒图服务（以上项目涉
及资质的凭资质经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
103
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
在隶属企业经营范围内开展下列经营活
动：水利工程设计；工程造价咨询服务；
湖南省长沙市
工程项目管理服务；工程技术咨询服务；
岳麓区银盆岭
悉地苏 城乡规划编制；城市轨道交通；建筑幕墙
914301043 街道岳麓大道 2015.07.09 至
15 州湖南 工程设计；市政工程、房屋建筑工程、公
44736994A 57 号奥克斯广 无固定期限
分公司 路工程及相关、水利工程、电力工程、风
场 3 栋 23025
景园林工程的设计服务；岩土工程勘察服
房
务、设计服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
扬州市经济技
服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
悉地苏 术开发区扬子
913210123 2015.07.20 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
16 州扬泰 江中路 186 号
46368566D 无固定期限 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
分公司 智谷大厦 B 座
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
5层
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：承接市政行业、建筑行业、公
路行业、水利行业、水运行业、电力行业、
照明工程、风景园林工程的工程咨询、造
价咨询、工程设计、工程监理、全过程工
中国（广西）
程咨询、工程总承包服务；工程项目综合
自由贸易试验
服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
悉地苏 91450103M 区南宁片区平
2015.10.26 至 编制、土木工程的技术研究、开发；轨道
17 州广西 A5K9M783 乐大道 15 号五
长期 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
分公司 D 象绿地中心 2
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
号楼十六层 16
务；从事展览工程、展览陈列工程设计及
11 号办公室
施工一体化，以及配套的效果图制作、晒
图服务（以上项目凭总公司资质联系业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
中国（四川）
自由贸易试验 受公司委托在公司经营范围内承揽工程
悉地苏 91510100M
区成都高新区 2016.01.25 至 类业务（工程类凭资质许可证经营）（依
18 州四川 A61TDEF4
益州大道北段 无固定期限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
分公司 U
333 号 1 栋 4 可开展经营活动）。
层 402 号
104
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
盐城市区新华
悉地苏 91320902M 为公司联系接洽业务（依法须经批准的项
路 1 号 2 幢 20 2016.02.14 至
19 州盐城 A1MF91X1 目，经相关部门批准后方可开展经营活
1、203、205 无固定期限
分公司 N 动）。
室（7）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
悉地苏 91320594M 苏州工业园区 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
2016.03.08 至
20 州第一 A1MFXY 东平街 282 号 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
无固定期限
分院 W97 6006 单元 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
淮安经济技术
悉地苏 91320891M 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
开发区天津路 2016.03.24 至
21 州淮安 A1MGNRK 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
33 号 1 幢 127 无固定期限
分公司 4B 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
室
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
悉地苏 合肥市包河区
91340100M 在总公司的授权范围内经营（依法须经批
州合肥 大连路徽商总 2016.04.18 至
22 A2MULUC 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
一分公 部广场 C-办 17 长期
0A 营活动）。
司 03
上海市崇明县
悉地苏 91310230M 陈家镇前裕公 在沪经营母公司相关业务。（依法须经批
2016.06.21 至
23 州上海 A1JXFXN5 路 199 号 2 栋 4 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
无固定期限
分公司 4 10 室（上海裕 营活动）
安经济小区）
工程勘察设计咨询；工程勘察设计。（企
北京市丰台区 业依法自主选择经营项目，开展经营活
悉地苏
91110302M 锦丰路 1 号楼- 2016.07.15 至 动；依法须经批准的项目，经相关部门批
24 州北京
A0074XF91 3 至 5 层 101 无固定期限 准后依批准的内容开展经营活动；不得从
分公司
内 4 层 4001 室 事本事产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
105
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
悉地苏 91340208M 安徽省芜湖市
2016.08.31 至 利行业、水运行业、电力行业设计。（依
25 州芜湖 A2N0BAC3 三山区公路街
长期 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
分公司 C 568 号一层
可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
悉地苏 91320117M 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
南京市溧水区 2017.05.04 至
26 州第三 A1NX9FW 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
石湫镇工业园 无固定期限
分公司 1J 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
佛山市顺德区
服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
悉地苏 91440606M 勒流街道勒流
2017.06.29 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
27 州佛山 A4WR7EH 社区政和中路
长期 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
分公司 8N 4 号勒水名筑 7
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
19 号
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
福建省莆田市
悉地苏 91350305M 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
城厢区龙桥街 2018.04.23 至
28 州城厢 A31MP896 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
道东园西路 83 无固定期限
分公司 E 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
2号
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
悉地苏 厦门市湖里区 专业化设计服务;其他未列明专业技术服
91350206M 2018.01.18 至
29 州厦门 金钟路 1 号 50 务业(不含需经许可审批的事项 );建设工
A31FE820E 无固定期限
分公司 3 单元 程造价咨询;建设工程勘察设计;园林景观
106
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
和绿化工程设计;其他未列明的专业咨询
服务(不含需经许可审批的项目)。
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
山东省济南市
悉地苏 91370112M 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
历城区华信路 2017.10.17 至
30 州济南 A3ENPA53 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
15 号凯贝特大 无固定期限
分公司 P 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
厦 B 座 605 室
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
悉地苏
淮安生态文化 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
州淮安 91320800M
旅游区席桥生 2018.06.25 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
31 生态新 A1WRB996
态会所 1 号楼 无固定期限 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
城分公 T
101 号房 工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
司
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
无锡市滨湖区 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
悉地苏 91320211M
蠡湖大道 2009 2018.10.24 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
32 州无锡 A1XC9XH
号 D 区 D4 栋 2 无固定期限 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
分公司 89
03 工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
淮安市金湖县 承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
悉地苏 91320831M
健康路 30 号 2018.11.12 至 利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
33 州金湖 A1XFAMQ
（桓裕广场）8 无固定期限 风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
分公司 0N
幢 120 室 程设计；工程总承包服务；工程项目综合
107
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
武昌区徐东大
悉地苏 91420106M 凭总公司许可证在授权范围内经营。（依
街 6 号汇通天 2019.01.10 至
34 州中南 A4K2QMA 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
地 A 塔栋 6 层 长期
分公司 6G 可开展经营活动）
2号
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
悉地苏 山东省青岛市 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
91370222M
州青岛 高新区锦业路 2019.05.07 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
35 A3PPBND4
高新区 1 号 A1-1-101 无固定期限 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
4
分公司 室 工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
深圳市南山区 程设计；工程总承包服务；工程项目综合
悉地苏 91440300M 粤海街道麻岭 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
2019.06.03 至
36 州广东 A5FMNAL 社区科技中二 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
无固定期限
分公司 8Y 路 19 号劲嘉科 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
技大厦 501 工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
陕西省西安市
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
高新区丈八街
悉地苏 91610131M 风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
办电子一路西 2019.06.28 至
37 州西安 A6X014J1 程设计；工程总承包服务；工程项目综合
段西部电子社 长期
分公司 Q 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
区 B、C 座 20
编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
906 室
交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
108
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序 公司名 统一社会 成立日期及
营业场所 经营范围
号 称 信用代码 营业期限
工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
程设计；工程总承包服务；工程项目综合
浙江省台州市 服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划
悉地苏 91331082M
临海市邵家渡 2019.07.03 至 编制、土木工程的技术研究、开发，轨道
38 州临海 A2DW9EM
街道东渡南路 长期 交通设计；地下空间设计业务；从事岩土
分公司 09
53 号 工程勘察、设计、工程测量及土工试验业
务；以及配套的效果图制作、晒图服务（以
上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；建设工程设计；建设工程勘
察；各类工程建设活动；建设工程监理（依
太仓市娄东街
悉地苏 91320585M 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
道上海东路 2020.11.12 至
39 州太仓 A233A6M5 可开展经营活动，具体经营项目以审批结
168 号 1 幢 无固定期限
分公司 U 果为准）一般项目：工程管理服务；办公
1006 室
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
承接市政行业、建筑行业、公路行业、水
利行业、水运行业、电力行业、照明工程、
风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工
安徽省安庆市 程设计、工程监理、全过程工程咨询、工
宜秀区白泽湖 程总承包服务；工程项目综合服务；工程
乡白泽路与文 技术咨询服务；从事城乡规划编制、土木
悉地苏 91340811M
苑路交叉口西 2020.06.03 至 工程的技术研究、开发；轨道交通设计；
40 州安庆 A2UUR3K
北角安庆市灵 无固定期限 地下空间设计业务；从事岩土工程勘察、
分公司 8P
荠食品有限公 设计、工程测量及土工试验业务；从事展
司 11#办公楼 2 览工程、展览陈列工程设计及施工一体
楼 化，以及配套的效果图制作、晒图服务。
（以上项目涉及资质的凭资质经营）。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
109
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4、青岛腾远
（1）基本信息
青岛腾远的基本信息如下表所示：
公司名称 青岛腾远设计事务所有限公司
统一社会信用代码 91370212679066080P
山东省青岛市崂山区株洲路 78 号国家（青岛）通信产业园 2
住所
号楼 9 层
法定代表人 张舵
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2008 年 8 月 20 日
经营期限 2008 年 8 月 20 日至 2058 年 8 月 20 日
【建筑工程设计、施工，城市规划编制】（凭资质经营），建
筑环境艺术设计、绿化设计，室内外装饰设计、施工及图文图
经营范围 像输出，房屋租赁，建筑设计咨询，造价咨询，艺术品设计与
销售，家具及日用品、家电、装饰材料、针纺织品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛腾远的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 275.00 55.00
赵广俊 56.60 11.32
张舵 47.85 9.57
黄健 47.85 9.57
李晓红 29.60 5.92
王震铭 29.60 5.92
胡海涛 13.50 2.70
合计 500.00 100.00
根据青岛市崂山区行政审批服务局于 2019 年 8 月 27 日出具的《私营股
权出质设立登记通知书》（（青崂山）私营股权登记设字[2019]第 000053
号）及悉地设计与交通银行股份有限公司上海虹口支行签署的《最高额质押
合同》，悉地设计持有的青岛腾远 275 万元股权已质押给交通银行股份有限
110
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司上海虹口支行，为悉地设计与交通银行股份有限公司上海虹口支行在
2019 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 1 日期间签订的全部主合同提供最高额质押
担保，质押担保的最高债权额为人民币贰亿元。
（2）历史沿革
根据青岛腾远提供的工商登记档案并经本所律师核查，其主要历史沿革
如下：
1）2008 年 8 月，公司设立
青岛腾远由自然人赵广俊、黄建、张舵、李晓红、王震铭、胡海涛共同
投资设立。
2008 年 7 月 1 日，青岛海晖有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
晖所验字[2008]第 004 号），经审验，截至 2008 年 6 月 27 日，青岛腾远已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500.00 万元，各股东以货币出资。
2008 年 8 月 11 日，赵广俊、黄建、张舵、李晓红、王震铭、胡海涛共
同签署了《青岛腾远建筑设计有限公司章程》。
2008 年 8 月 20 日，青岛腾远于青岛市工商局市南分局进行了设立登记。
青岛腾远设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
赵广俊 125.70 25.14
黄健 106.35 21.27
张舵 106.35 21.27
李晓红 65.80 13.16
王震铭 65.80 13.16
胡海涛 30.00 6.00
合计 500.00 100.00
2）2008 年 12 月更名
2008 年 12 月 25 日，青岛腾远召开股东会会议，决议同意公司更名为“青
岛腾远设计事务所有限公司”。
同日，青岛市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（（青）工商
111
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
名变核私字第 0220081222020 号），对企业名称“青岛腾远设计事务所有限公
司”予以核准。
2008 年 12 月 26 日，青岛腾远法定代表人签署了公司章程修正案。
2008 年 12 月，青岛腾远就上述名称变更办理了工商变更登记。
3）2014 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 1 月，悉地设计分别与赵广俊、黄健、张舵、李晓红、王震铭、
胡海涛签署《股权转让协议》，约定赵广俊将所持青岛腾远 13.82%股权作价
5,528.00 万元转让给悉地有限，黄健将所持青岛腾远 11.70%股权作价 4,680.00
万元转让给悉地有限，张舵将所持青岛腾远 11.70%股权作价 4,680.00 万元转
让给悉地有限，李晓红将所持青岛腾远 7.24%股权作价 2,896.00 万元转让给
悉地有限，王震铭将所持青岛腾远 7.24%股权作价 2,896.00 万元转让给悉地
有限，胡海涛将所持青岛腾远 3.30%股权作价 1,320.00 万元转让给悉地有限。
2014 年 1 月 27 日，青岛腾远召开股东会会议，决议同意赵广俊、黄健、
张舵、李晓红、王震铭、胡海涛分别将其持有的青岛腾远 13.82%、11.70%、
11.70%、7.24%、7.24%及 3.30%股权转让给新股东悉地有限。同日，悉地有
限与赵广俊、黄健、张舵、李晓红、王震铭、胡海涛共同签署了公司新章程。
2014 年 1 月，青岛腾远就上述股权转让事宜进行了变更登记。本次变更
后，青岛腾远的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地有限 275.00 55.00
赵广俊 56.60 11.32
黄健 47.85 9.57
张舵 47.85 9.57
李晓红 29.60 5.92
王震铭 29.60 5.92
胡海涛 13.50 2.70
合计 500.00 100.00
（3）分公司
112
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根据青岛腾远提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，青岛腾远分公司情况如下：
序 统一社会 成立日期及
公司名称 营业场所 经营范围
号 信用代码 营业期限
【建筑工程设计、施工，城市规划编
制】（凭资质经营），建筑环境艺术
设计、绿化设计，室内外装饰设计、
青岛腾远 91370211M 山东省青岛市 施工及图文图像输出，房屋租赁，建
2018.10.23-2
1 西海岸分 A3NECR12 黄岛区井冈山 筑设计咨询，造价咨询，艺术品设计
058.08.20
公司 K 路 658 号 506 与销售，家具及日用品、家电、装饰
材料、针纺织品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
【建筑工程设计、施工，城市规划编
制】（凭资质经营），建筑环境艺术
山东省潍坊高
设计、绿化设计，室内外装饰设计、
新区健康东街
青岛腾远 91370700M 施工及图文图像输出，房屋租赁，建
6787 号东 2018.05.24-2
2 潍坊分公 A3N6B962 筑设计咨询，造价咨询，艺术品设计
方昌大广场 1 058.08.20
司 L 与销售，家具及日用品、家电、装饰
号办公楼 309
材料、针纺织品销售。（依法须经批
室
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：建设工程设计；工程造价
咨询业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
山东省青岛市 动，具体经营项目以相关部门批准文
青岛腾远 91370214M 城阳区流亭街 件或许可证件为准）一般项目：住房
2020.10.16-2
3 流亭分公 A3U6HDF4 道南流路 286 租赁；家具销售；日用品销售；家用
058.08.18
司 J 号 19 幢 35 号 电器销售；建筑装饰材料销售；针纺
网点 织品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（在总公司经营范围内从事经营
活动）
建筑工程设计、施工；城市规划编制；
山东省济宁市 建筑环境艺术设计、绿化设计，室内
青岛腾远 91370811M 任城区古槐辖 装饰设计及图文图像输出，房屋租
2017.08.03-
4 济宁分公 A3FBMM5 区北门小区 8 赁，建筑设计咨询，造价咨询，艺术
无固定期限
司 77 号楼东二单元 品设计与销售。（依法须经批准的项
一层东户 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
青岛腾远 913706135 山东省烟台市 2011.05.19-2 建筑环境艺术设计、绿化设计，室内
5
烟台分公 754794891 莱山区金滩东 058.08.20 装饰设计及图文图像输出（以上范围
113
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司 路 1889 号飞 需经许可经营的，须凭许可证经营）。
龙中润大厦 1 (依法须经批准的项目，经相关部门
2 楼、13 楼 批准后方可开展经营活动)
建筑工程设计、施工，城市规划编制
（凭资质经营），建筑环境艺术设计、
绿化设计，室内外装饰设计、施工及
山东省日照市 图文图像输出，房屋租赁，建筑设计
青岛腾远 91371102M
东港区海曲东 2018.01.03- 咨询，造价咨询，艺术品（不含象牙
6 日照分公 A3MJX3J0
路 396 号日照 无固定期限 及象牙制品）设计与销售，家具及日
司 F
国际财富中心 用品、家电、装饰材料（危险品除外）、
针纺织品销售。 （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：建设工程设计；工程造价
咨询业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：工程
山东省青岛市
青岛腾远 91370203M 管理服务；园林绿化工程施工；图文
市北区辽宁路 2020.08.11-2
7 市北分公 A3TPYP82 设计制作；非居住房地产租赁；住房
98 号 M2 创意 058.08.20
司 Y 租赁；艺术品代理；家具销售；日用
园 415-6
品销售；家用电器销售；建筑装饰材
料销售；针纺织品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（在总公司经营范
围内从事经营活动）
[建筑工程设计、施工，城市规划编
制（凭资质经营）]，建筑环境艺术
青岛腾远 91370222M 山东省青岛市 设计、绿化设计，室内装饰设计及图
2018.04.25-2
8 高新区分 A3N1FTM 高新区广博路 文图像输出，房屋租赁，建筑设计咨
058.08.20
公司 43 341 号 询，造价咨询，艺术品设计与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
山东省青岛市 一般经营项目:建筑工程设计、施工，
青岛腾远 崂山区松岭路 城市规划编制，建筑环境艺术设计、
913702125 2012.05.08-2
9 高科园分 169 号创业园. 绿化设计、室内装饰设计及图文图像
9527005X0 058.08.20
公司 软件园 A 区二 输出。（以上范围需经许可经营的，
层 202 室 须凭许可证经营）。
【建筑工程设计、施工】（凭资质经
青岛腾远 91370213M 青岛市李沧区 营），建筑环境艺术设计、绿化设计，
2018.02.07-2
10 李沧分公 A3MP0LY0 文昌路 155 号 室内外装饰设计、施工，房屋租赁，
058.08.20
司 8 2 号楼 106 户 建筑设计咨询，造价咨询，艺术品设
计与销售，家具及日用品、家电、装
114
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
饰材料、针纺织品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
建筑工程设计、施工；城市规划设计
武汉市江汉区
青岛腾远 咨询；建筑环境艺术设计、绿化设计、
914201020 新华路 385 号 2013.01.11-
11 武汉分公 室内装饰设计及图文设计制作；房屋
59183032A 南达大楼 20 无固定期限
司 租赁。（国家有专项规定的项目须经
楼
审批后或凭有效许可证方可经营）
中国（山东）
自由贸易试验
区青岛片区前
青岛腾远 湾保税港区上 一般经营项目:从事母公司经营范围
913702200 2013.06.08-
12 保税港区 海路 20 号三 项下的业务联络。（以上范围需经许
6908840XA 无固定期限
分公司 号楼二层 205- 可经营的，须凭许可证经营）。
11 室（高科技
产业中心集中
办公区）
【建筑工程设计、施工，城市规划编
制】（凭资质经营），建筑环境艺术
山东省青岛市
设计、绿化设计，室内外装饰设计、
城阳区棘洪滩
青岛腾远 91370214M 施工及图文图像输出，房屋租赁，建
街道宏通路 11 2020.07.06-2
13 城阳分公 A3TFH2P4 筑设计咨询，造价咨询，艺术品设计
号棘洪滩街道 058.08.20
司 F 与销售，家具及日用品、家电、装饰
社区中心写字
材料、针纺织品销售。（依法须经批
楼 508 室
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
【建筑工程设计、施工，城市规划编
制】（凭资质经营），建筑环境艺术
山东省青岛市 设计、绿化设计，室内外装饰设计、
青岛腾远 91370283M 平度市经济开 施工及图文图像输出，房屋租赁，建
2018.11.06-2
14 平度分公 A3NH4LA 发区长江路 1 筑设计咨询，造价咨询，艺术品设计
058.08.20
司 27 7 号上品广场 与销售，家具及日用品、家电、装饰
1 号楼 912 户 材料、针纺织品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
青岛腾远 山东省济南市 为隶属企业开展业务服务。【依法须
913701003 2014.04.28-
15 济南分公 高新区伯乐路 经批准的项目，经相关部门批准后方
06862287U 无固定期限
司 198 号 2 层 可开展经营活动】
山东省日照市 一般项目：住房租赁；家具销售；日
青岛腾远
91371100M 经济开发区北 用品销售；家用电器销售；建筑装饰
日照经济 2020.11.10-
16 A3UBW3J1 京路街道郑州 材料销售；针纺织品销售；（除依法
技术开发 无固定期限
P 路 69 号 101 须经批准的项目外，凭营业执照依法
区分公司
室 自主开展经营活动）许可项目：建设
115
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
工程设计；工程造价咨询业务；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：住房租赁；家具销售；日
用品销售；家用电器销售；建筑装饰
材料销售；针纺织品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
山东省青岛市
青岛腾远 91370202M 自主开展经营活动）许可项目：建设
市南区中山路 2020.12.03-2
17 市南分公 A3UH9XJ2 工程设计；工程造价咨询业务。（依
117 号二层之 058.08.18
司 9 法须经批准的项目，经相关部门批准
B011
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）（在总公司经营范围内从事经营
活动）
一般项目：住房租赁；家具销售；日
用品销售；家用电器销售；建筑装饰
材料销售；针纺织品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
山东省青岛市
青岛腾远 91370282M 自主开展经营活动）许可项目：建设
即墨区龙吉路 2020.12.18-2
18 即墨分公 A3UM5JE9 工程设计；工程造价咨询业务。（依
158 号 E 楼南 058.08.20
司 A 法须经批准的项目，经相关部门批准
楼六层
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）（在总公司经营范围内从事经营
活动）
一般项目：承接总公司工程建设业
中国(四川)自 务；工程造价咨询业务；工艺美术品
青岛腾远 91510100M 由贸易试验区 及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
2020.12.22-
19 成都分公 A674B T94 成都高新区天 家具销售；日用品销售；家用电器销
无固定期限
司 G 仁路 387 号 3 售；针纺织品销售；建筑装饰材料销
栋 1 楼 106 号 售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（二）悉地设计其他子公司
根据悉地设计提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，悉地设计其他控股及参股子公司如下：
1、其他境内控股子公司
（1）悉地建筑
116
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
悉地建筑的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉地建筑设计顾问有限公司
统一社会信用代码 913101040637002585
住所 上海市徐汇区漕东支路 81 号 701 室
法定代表人 陈康
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 3 月 8 日
经营期限 2013 年 3 月 8 日至 2033 年 3 月 7 日
建设工程设计，建筑专业建设工程设计，建设工程设计咨询，
城市规划设计咨询，建筑领域内的技术开发、技术转让、技术
经营范围
咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
悉地建筑的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）悉地市政
悉地市政的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉地市政设计顾问有限公司
统一社会信用代码 91310104063700178H
住所 上海市徐汇区漕东支路 81 号 702 室
法定代表人 史佩杰
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 3 月 7 日
经营期限 2013 年 3 月 7 日至 2033 年 3 月 6 日
市政设计咨询，市政专业建设工程设计，公路专业建设工程设
计，风景园林建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，
经营范围
环保建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
悉地市政的股权结构如下：
117
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）悉地智能
悉地智能的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉地智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310110072997284T
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）610-1 室
法定代表人 弋洪涛
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2013 年 7 月 19 日
经营期限 2013 年 7 月 19 日至 2033 年 7 月 18 日
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产
品），计算机系统集成，电子产品、电子元器件、建筑材料、
经营范围 机械设备、机电设备、装饰材料的销售，投资咨询（不得从事
经纪），建筑智能化建设工程设计施工，建筑装饰装修建设工
程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
悉地智能的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（4）悉地武汉
悉地武汉的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地国际设计顾问（武汉）有限公司
统一社会信用代码 91420106MA4K55NA1L
武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区 K3 地块第 3 幢 9 层
住所
1号
法定代表人 姚宏
118
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019 年 8 月 23 日
经营期限 2019 年 8 月 23 日至无固定期限
建筑工程、园林景观工程、室内装饰装修工程、市政工程设计；
工程造价咨询；工程技术咨询；房地产营销策划；城乡规划服
经营范围
务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
悉地武汉的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 255.00 51.00
武汉直地建筑设计有限公司 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（5）上海悉石
上海悉石的基本信息如下表所示：
公司名称 上海悉石建筑规划设计有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H35DX7R
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
住所
楼
法定代表人 张鑫
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
成立日期 2020 年 7 月 16 日
经营期限 2020 年 7 月 16 日至 2050 年 7 月 15 日
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（除核电站建设
经营）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划
经营范围
设计管理；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；建筑
信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；建筑科技、信息科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海悉石的股权结构如下表所示：
119
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 520.00 52.00
沈南生 480.00 48.00
合计 1,000.00 100.00
（6）青岛麦秸
青岛麦秸的基本信息如下表所示：
公司名称 青岛市麦秸艺术设计有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3CE0PL0K
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 182-8 号半岛国际大厦 205
法定代表人 赵广俊
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 7 月 20 日
经营期限 2016 年 7 月 20 日至无固定期限
平面设计，园林景观设计，艺术品设计与销售，企业形象策划，
文化艺术交流活动策划，摄影服务，室内装饰设计，装饰工程
经营范围 施工，销售：标识门牌、广告灯箱、工艺品，制作、安装：标
识、标牌，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛麦秸的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
青岛腾远 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（7）青岛西熙腾
青岛西熙腾的基本信息如下表所示：
公司名称 青岛西熙腾国际规划建筑设计研究院有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3R9K0Q34
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰
住所
大厦 212-19
法定代表人 赵广俊
注册资本 500 万元
120
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2019 年 12 月 23 日
经营期限 2019 年 12 月 23 日至 2039 年 12 月 22 日
建筑工程设计、施工；城市规划编制(凭资质经营)；风景园林
工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；智能化系
统设；照明工程设计；人防设计；市政行业（道路工程、给水
工程、排水工程）专业设计；绿建设计及咨询；建筑环境艺术
设计；室内外装饰设计、施工；建工程项目管理、项目咨询、
经营范围 招投标代理；工程造价咨询；全过程工程咨询；图文设计；模
型制作；软件研发、销售与技术服务；展览陈列工程设计与施
工；广告设计、制作、发布、代理；艺术品设计与销售；商品
销售及进出口；建筑工程劳务分包；（以上范围不涉及国家规
定实施准入特别管理措施的范围）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
青岛西熙腾的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
青岛腾远 260.00 52.00
Heerim Architects & Planners Co.,Ltd. 150.00 30.00
青岛恒之智商务信息咨询有限公司 90.00 18.00
合计 500.00 100.00
（8）培特维建筑
培特维建筑的基本信息如下表所示：
公司名称 培特维建筑设计咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 913101157694498191
住所 上海市浦东新区凌河路 224 号 221 室
法定代表人 刘慧
注册资本 14 万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2004 年 12 月 7 日
经营期限 2004 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日
建筑设计咨询、工程技术咨询、室内设计咨询、景观设计咨询、
经营范围 房地产咨询、环保信息咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
培特维建筑的股权结构如下表所示：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
Peddle Thorp & Walker Pty Ltd 14.00 100.00
合计 14.00 100.00
（9）安柯设计
安柯设计的基本信息如下表所示：
公司名称 安柯建筑设计（上海）有限公司
统一社会信用代码 913100003208236718
住所 中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢楼 4 层 L2 部位
法定代表人 张红
注册资本 10 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2014 年 11 月 4 日
经营期限 2014 年 11 月 4 日至 2044 年 11 月 3 日
建筑设计，工程设计咨询、环境工程咨询（城市规划服务除外），
经营范围 投资咨询，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
安柯设计的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
Archilier LLC 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（10）瓴珂雅
瓴珂雅的基本信息如下表所示：
公司名称 瓴珂雅（上海）建筑设计咨询有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1JW6ER7N
住所 上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号 2 幢 118 室
法定代表人 陆轶辰
注册资本 100 万人民币
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2020 年 1 月 7 日
经营期限 2020 年 1 月 7 日至 2040 年 1 月 6 日
122
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
建筑设计咨询，景观设计咨询，环境工程，商务信息咨询，企
业登记代理，企业管理咨询，市场营销策划，图文制作（音像
经营范围
制品和电子出版物除外），展览展示服务，会务服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瓴珂雅的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
Studio Link-Arc LLC 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、其他境内参股子公司
（1）悉地海口
悉地海口的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地工程项目管理（海口）有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TCU1B60
海南省海口市龙华区新华南 5 号科技大厦（海口市新华信息产
住所
业孵化园）603 室
法定代表人 周起
注册资本 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 9 月 10 日
经营期限 2019 年 9 月 10 日至无固定期限
工程项目管理，建筑工程、市政工程设计，全过程工程咨询，
工程项目代建，工程技术咨询，工程招标文件编制，工程造价
经营范围 咨询、企业管理咨询，工程设备、材料销售。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
悉地海口的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地设计 153.00 51.00
武汉悦融祥和咨询有限公司 147.00 49.00
合计 300.00 100.00
123
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据悉地海口的公司章程，股东会是公司的权力机构，股东会会议作出
的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，悉地海口由悉地
设计与武汉悦融祥和咨询有限公司共同控制。
（2）中元国际
中元国际的基本信息如下表所示：
公司名称 中元国际投资咨询中心有限公司
统一社会信用代码 911101051000272432
住所 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 3 号楼 F4
法定代表人 王兴慧
注册资本 1,020 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1997 年 7 月 22 日
经营期限 1997 年 7 月 22 日至 2028 年 7 月 21 日
投资、融资咨询；工程、技术改造项目的可行性报告和项目建
议书的编制与评估；投资方向、产品技术、合作方式、企业股
份制改造、管理的咨询；人员培训、交流；从事产权经纪业务；
会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
建设工程项目管理；工程设计。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
经营范围
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中元国际的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
悉地深圳 520.00 50.98
李晓光 152.00 14.90
刘文成 80.00 7.84
李留鹏 70.00 6.86
李家庭 50.00 4.90
杨桄 50.00 4.90
124
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
郭丽 20.00 1.96
付甜 14.80 1.45
程光奎 10.20 1.00
王彬 10.00 0.98
刘海涛 10.00 0.98
左雁燕 10.00 0.98
张治 5.00 0.49
杨洪涛 5.00 0.49
靳爽 5.00 0.49
毛育俊 5.00 0.49
张亚丽 3.00 0.29
合计 1,020.00 100.00
根据中元国际的公司章程，股东会是公司的权力机构，股东会会议作出
的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司设董事会，董事会
成员 5 人，由悉地深圳推荐 3 名，其他股东推荐 2 名，董事会决议须经 4
名董事同意通过。因此，悉地深圳无法单独或与其他股东共同控制中元国际。
3、境外子公司
根据境外律师出具的法律意见书及悉地设计提供的资料，悉地设计境外
子公司如下：
（1） 悉地顾问国际
悉地顾问国际的基本信息如下表所示：
公司名称 悉地顾问集团（国际）有限公司
公司编号 1769132
住所 香港九龙旺角亚皆老街 109 号皆旺商业大厦 8 楼
董事成员 张泰一、单增亮
注册资本 100 元港币
公司类型 私人有限公司
成立日期 2012 年 7 月 5 日
股东信息 股东名称 持股数 持股比例
125
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
悉地设计 100 股 100%
主要业务 投资控股
（2） 澳洲控股
澳洲控股的基本信息如下表所示：
公司名称 CCDI Australia Holdings Pty. Ltd.
公司编码 160442115
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
注册资本 1,000 澳元
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 2012 年 9 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
悉地顾问国际 1,000 股 100%
主要业务 投资控股
（3） 美国控股
美国控股的基本信息如下表所示：
公司名称 CCDI USA HOLDINGS CORP.
登记编号 5531766
Business Filings Incorporated 108 West 13th St Wilmington，
住所
Delaware 19801
董事成员 单增亮
授权发行股份数 2,000 股
每股面值 1 美元
公司类型 股份公司
成立日期 2014 年 5 月 12 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
悉地顾问国际 2,000 股 100%
主要业务 投资控股
（4） PTW Services Pty Limited
PTW Services Pty Limited 的基本信息如下表所示：
126
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 PTW Services Pty Limited
公司编码 003646768
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
注册资本 125 澳元
发行股份 发行 35,960 股面值为 0.0035 澳元的普通股
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1988 年 9 月 4 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
澳洲控股 35,960 股 100%
主要业务 投资控股
（5） Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited
Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited
公司编码 120410915
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
注册资本 102 澳元
发行股份类型 普通股 C 类股份 E 类股份 F 类股份 L 类股份
面值(澳元) 0.0028 0.1 0.1 0.1 0.1
数量 35,960 5 5 5 5
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 2012 年 9 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息
澳洲控股 35,980 股 100%
主要业务 投资控股
（6） APT Planning Pty Ltd
APT Planning Pty Ltd 的基本信息如下表所示：
公司名称 APT Planning Pty Limited
公司编码 000910734
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
注册资本 500 澳元
127
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行股份类型 A 类股份 B 类股份
面值（澳元） 1 1
数量 200 300
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1994 年 6 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 PTW Services Pty
500 股 100%
Limited
主要业务 无实际经营
（7） Peddle Thorp & Walker International Pty Limited
Peddle Thorp & Walker International Pty Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp & Walker International Pty Limited
公司编码 065182407
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
注册资本 3 澳元
发行股份 发行 3 股面值为 1 澳元的普通股
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1994 年 6 月 20 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 Peddle Thorp & Walker
3股 100%
Holdings Pty Limited
主要业务 提供建筑设计服务
（8） PTW Vietnam Company Limited
PTW Vietnam Company Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 PTW Vietnam Limited Company
公司编码 0102241357
Floor 22, Handico Tower, Pham Hung Street, Me Tri Ward, Nam
住所
Tu Liem District, Hanoi City, Vietnam
注册资本 2,416,300,000 越南盾
公司类型 法人独资有限公司
成立日期 2007 年 4 月 16 日
股东信息 股东名称 出资金额 持股比例
128
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
PTW Services Pty 2,416,300,000 越 南
100%
Limited 盾
主要业务 提供建筑设计咨询服务
（9） STUDIO LINK-ARC LLC
STUDIO LINK-ARC LLC 的基本信息如下表所示：
公司名称 STUDIO LINK-ARC, LLC
公司编码 4222614
住所 115 West 30 TH STREET, SUITS 901,NEW YORK, NY 10001
主要管理人员 Yichen Lu
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 3 月 27 日
CCDI USA Holdings Corp.拥有 81%的成员权益（Membership
股本结构
Interest），Yichen Lu 拥有 19%的成员权益（Membership Interest）
主要业务 市政规划咨询、建筑设计咨询、景观设计、室内设计等
（10） ARCHILIER, LLC
ARCHILIER, LLC 的基本信息如下表所示：
公司名称 Archilier LLC
登记编号 5220529
经营地址 589 8th Avenue, 11th Floor, New York, NY10018
主要管理人员 Kai Sheng
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 10 月 1 日
CCDI USA Holdings Corp.拥有 100%的成员权益（Membership
股本结构
Interest）
主要业务 建筑工程技术咨询、地质勘验设计、建设工程方案设计等
（11） Peddle Thorp and Walker Limited
Peddle Thorp and Walker Limited 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp and Walker Limited
公司编码 1515623
8/F.,Richmond Commercial Building,109 Argyle
住所
Street,Monkok,Kowloon,Hong Kong
129
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 3 港元
发行股份 发行 3 股面值为 1 港元的股份
公司类型 私人有限公司
成立日期 2010 年 10 月 15 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 Peddle Thorp & Walker
3股 100%
Holdings Pty Limited
主要业务 无实际经营
（12） Peddle Thorp & Walker Pty Ltd
Peddle Thorp & Walker Pty Ltd 的基本信息如下表所示：
公司名称 Peddle Thorp & Walker Pty Ltd
公司编码 000454624
住所 Level 11, 88 Phillip Street, Sydney NSW 2000
注册资本 100 澳元
发行股份 发行 1,000 股面值为 0.1 澳元的普通股
公司类型 专有有限责任公司
成立日期 1964 年 8 月 10 日
股东名称 持股数 持股比例
股东信息 Peddle Thorp & Walker
1,000 股 100%
Holdings Pty Limited
主要业务 提供建筑设计服务
四、 悉地设计的主要资产
（一） 不动产权
1、已取得权属证书的不动产
根据悉地设计及其控股子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出具
之日，悉地设计及其控股子公司共拥有 15 处房屋所有权及土地使用权，具体
情况如下：
130
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
土地
证载 土地 宗地面积/
序 使用 他项
权利 权证编号 取得 房地坐落 建筑面积 土地/房屋用途
号 终止 权利
人 方式 (㎡)
日期
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
1 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /215.48 地、商办/办公 7.11
925 号 号 1001 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
2 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /204.32 地、商办/办公 7.11
879 号 号 1002 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
3 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /172.46 地、商办/办公 7.11
962 号 号 1003 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
4 不动产权第 001 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /172.46 地、商办/办公 7.11
017 号 号 1004 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
5 不动产权第 001 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /175.26 地、商办/办公 7.11
025 号 号 1005 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
6 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /213.33 地、商办/办公 7.11
861 号 号 1006 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
7 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /203.12 地、商办/办公 7.11
823 号 号 1007 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
8 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /161.99 地、商办/办公 7.11
829 号 号 1008 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
9 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /159.40 地、商办/办公 7.11
921 号 号 1009 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
10 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /159.40 地、商办/办公 7.11
899 号 号 1010 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
11 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /186.92 地、商办/办公 7.11
924 号 号 1011 室
沪（2019）青字 青浦区徐泾镇诸
悉地 184,293.00 餐饮旅馆业用 2053.0
12 不动产权第 000 出让 光路 1588 弄 359 抵押
深圳 /200.98 地、商办/办公 7.11
951 号 号 1012 室
鄂（2019）武汉 武昌区水果湖街
悉地 2054.1
13 市武昌不动产 出让 松竹路 28 号武汉 43.44 商业服务/办公 无
深圳 1.02
权第 0012201 号 中央文化区 K6K
131
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
土地
证载 土地 宗地面积/
序 使用 他项
权利 权证编号 取得 房地坐落 建筑面积 土地/房屋用途
号 终止 权利
人 方式 (㎡)
日期
7 地块一期 S1、K
6-2、S2 栋 K6-2
单元 26 层 15 号
悉地 苏工园国用（20 苏州工业园区新 2059.1
14 出让 3,688.45 工业用地 抵押
苏州 15）第 00014 号 平东路东 2.29
苏房权证园区
悉地 苏州工业园区东
15 字第 00608418 - 14,440.8 非居住 - 抵押
苏州 平街 276 号
号
悉地
苏州
苏（2019）常熟
常熟 常熟市常福街道 2066.0
16 市不动产权第 0 出让 719.40 工业用地/工业 无
昆太 联丰路 68 号 6.07
006520 号
分公
司
经本所律师核查，上述第 1-12 项房屋及其占用范围内土地存在抵押情形，
悉地深圳将其拥有的上述第 1-12 项房屋及其占用范围内土地抵押给交通银行
上海虹口支行，为其与交通银行上海虹口支行之间签署的《固定资产贷款合
同》（编号：Z1812LN15628405）项下债权提供抵押担保，上述贷款合同项
下贷款金额为人民币 47,538,838 元，贷款期限自 2018 年 5 月 23 日至 2022 年
12 月 23 日。
经本所律师核查，上述第 14 项土地及第 15 项房屋存在抵押情形，悉地
苏州将其拥有的上述土地及房屋抵押给中国银行苏州姑苏支行，为其与中国
银行苏州姑苏支行自 2019 年 3 月 12 日起至 2022 年 2 月 21 日止签署的借款
及其他授信业务合同项下实际发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高
本金金额为人民币 43,000,000 元。
2、未取得权属证书的不动产
经本所律师核查，青岛腾远拥有的青岛市崂山区株洲路 78 号国家（青岛）
通信产业园 2 号楼 9-11 层房屋尚未取得房屋权属证书，该房屋取得背景为：
2013 年 12 月 4 日，青岛高科产业发展有限公司（以下简称“青岛高科”）
与青岛腾运产业投资发展有限公司（以下简称“青岛腾运”）签署《通信产
132
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业园 3 号地块 2 号楼宇项目合作开发协议书》（以下简称“《合作开发协议
书》”），青岛高科与青岛腾运合作建设通信产业园，青岛高科以自身名义
办理各项建设手续，青岛腾运提供资金 3,539 万元，项目建成后，青岛腾运
分得楼层 9-11 层。2020 年 6 月 24 日，青岛腾远与青岛高科、青岛腾运签署
《合同主体变更三方协议》，各方同意青岛腾远取代青岛腾运成为《合作开
发协议书》的一方。根据青岛腾远提供的付款凭证，青岛腾远已于 2018 年 1
月代青岛腾运向青岛高科支付 1,000 万元合作开发资金，于 2020 年 8 月向青
岛高科支付 1,000 万元合作开发资金。截至本法律意见书出具之日，青岛高
科已办理完成产业园内房屋的权属证书，证书编号为“鲁（2020）青岛市崂
山区不动产权 0031607 号”。根据青岛高科出具的确认函，上述房屋权属预
计于 2021 年年中过户至青岛腾远，权属转移不存在实质障碍。
3、未取得权属证书的抵债不动产
经本所律师核查，悉地深圳共拥有 18 处抵债房屋，具体情况如下：
（1）根据悉地深圳与佛山市丽雅翠湖尚筑房地产开发有限公司（以下简
称“佛山丽雅”）、佛山市高明绿瑞置业有限公司（以下简称“佛山绿瑞”）
签署的《工程款转付购房款协议》，及悉地深圳与佛山丽雅签署的《绿地丽
雅香榭花城项目认购书》，各方同意，将佛山绿瑞应付未付给悉地深圳的合
同款 2,680,714 元与悉地深圳应付未付给佛山丽雅的全额购房款 2,680,714 元
进行冲抵，上述抵债房屋的基本情况如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
绿地丽雅香榭花城 5 正在建设
1 座 2105 室、 座 1806 199.01 中，尚未 佛山丽雅 佛山绿瑞 2,680,714
室 交付
（2）根据悉地深圳与广州市泰伟房地产开发有限公司（以下简称“泰伟
房地产”）、清远市广清房地产开发有限公司（以下简称“广清房地产”）
签署的《工程款转付购房款协议（一）》，悉地深圳与泰伟房地产、广州绿
港房地产开发有限公司（以下简称“绿港房地产”）签署的《工程款转付购
房款协议（二）》，及悉地深圳与泰伟房地产签署的《绿地柏玥晶舍项目认
购书》，各方同意，广清房地产应付未付给悉地深圳的合同款 1,212,819 元同
133
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
悉地深圳应付未付给泰伟房地产的购房款 1,212,819 元进行冲抵，绿港房地产
应付未付给悉地深圳的合同款 3,286,890 元与悉地深圳应付未付给泰伟房地
产的 3,286,890 元进行冲抵；上述冲抵完成后，悉地深圳应付泰伟房地产的全
额购房款已支付完成。上述抵债房产的基本情况如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
正在建设 广清房地产 1,212,819
绿地柏玥项目 7 泰伟房地
1 127.83 中，尚未
栋 1701 产 绿港房地产 3,286,890
交付
（3）根据悉地深圳与阳江市绿浩房地产开发有限公司（以下简称“绿浩
房地产”）、阳江市绿畔房地产开发有限公司（以下简称“绿畔房地产”）
签署的《工程款转付购房款协议（一）》，悉地深圳与绿浩房地产签署的《工
程款转付购房款协议（二）》，悉地深圳与绿浩房地产、阳江市绿湾房地产
开发有限公司（以下简称“绿湾房地产”）签署的《工程款转付购房款协议
（三）》，悉地深圳与绿浩房地产签署的《阳江城际空间站项目认购书》，
各方同意，绿畔房地产应付未付给悉地深圳的合同款 3,279,965.6 元同悉地深
圳应付未付给绿浩房地产的 3,279,965.6 元进行冲抵，绿浩房地产应付未付给
悉地深圳的合同款 300,000 元同悉地深圳应付未付给绿浩房地产的 300,000 元
进行冲抵，绿湾房地产应付未付给悉地深圳的合同款 2,686,495.4 元同悉地深
圳应付未付给绿浩房地产的 2,686,495.4 元进行冲抵；上述冲抵完成后，悉地
深圳应付泰伟房地产的全额购房款已支付完成。上述抵债房产的基本情况如
下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
绿畔房地
阳江绿地中心 B 区 3,279,965.6
产
12 幢 2101、1803、 正在建设
绿浩房地 绿浩房地
1 2103 房、4 幢 2203 740.14 中，尚未 300,000.0
产 产
房、3 幢 2003 房、 交付
绿湾房地
14 幢 1701 房 2,686,495.4
产
（4）根据悉地深圳与汕头绿地投资置业有限公司（以下简称“绿地置业”）、
揭阳绿昊房地产开发有限公司（以下简称“绿昊房地产”）签署的《工程款
转付购房款协议》，悉地深圳与绿地置业签署的《汕头绿地中心项目认购书》，
134
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
各方同意，绿昊房地产应付未付给悉地深圳的合同款 3,077,414.82 元同悉地
深圳应付未付给绿地置业的 3,077,414.82 元全额购房款进行冲抵，上述抵债
房产的基本情况如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
汕头绿地中心 2 栋
正在建设
214、1017、1110、 绿昊房地
1 342.47 中，尚未 绿地置业 3,077,414.82
1116、1413、1503 产
交付
室
（5）根据悉地深圳与山东世盈置业有限公司（以下简称“世盈置业”）、
济南世茂新阳置业有限公司（以下简称“世茂新阳”）、青岛世茂新城房地
产开发有限公司（以下简称“世茂房地产”）签署的《债务抵消协议书》，
世盈置业对悉地深圳应付未付工程款 1,300,000 元，以及世茂新阳对悉地深圳
应付未付工程款 102,740 元，与悉地深圳对世茂房地产应付的部分购房款相
互抵消。根据悉地深圳与世茂房地产签署的《商品房认购书》，及悉地深圳
向世茂房地产支付的购房款凭证，悉地深圳已向世茂房地产支付完毕全部购
房款。上述抵债房产的基本情况如下：
序 建筑面积 所抵欠款
房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位
号 （㎡） （元）
青岛公园美地 正在建设 世盈置业 1,300,000
世茂房地
1 5#32-102、796、797 - 中，尚未
产 世茂新阳 102,740
室 交付
本所律师认为，除已披露情形外，悉地设计及其控股子公司合法拥有该
等房屋所有权及土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权不存在其他抵押、
查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 在建工程
根据悉地设计提供的资料及《悉地设计审计报告》，截至本法律意见书
出具之日，悉地设计及其控股子公司境内外在建工程具体情况如下：
单位：元
项目名称 截至 2020 年 9 月 30 日账面余额
房屋装修 1,313,887.82
135
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三） 租赁房屋
根据悉地设计及其控股子公司提供的文件资料，及境外律师出具的法律
意见书，截至本法律意见书出具之日，悉地设计及其控股子公司主要办公场
所租赁房屋共 82 处，其中境内租赁房屋 77 处，境外租赁房屋 5 处，具体情
况如本法律意见书附表一所示。
1、租赁房屋权属证书情况
经本所律师核查，悉地设计及其境内控股子公司主要办公租赁房屋中共
有 11 处承租房屋尚未取得房屋权属证书。
附表一“尚未取得房屋权属证书的租赁房屋”中第 1、2 项租赁房屋尚
未取得房产证，上述租赁房屋均位于青岛市崂山区株洲路 78 号通信产业园
内。根据通信产业园目前的产权人青岛高科出具的确认函，其已取得通信产
业园内房屋不动产权证，因通信产业园统一办证原因尚未向各业主办理房屋
权属转移手续。
附表一 “尚未取得房屋权属证书的租赁房屋”中第 3-11 项租赁房屋尚
未取得房产证，上述租赁房屋占悉地设计整体租赁面积较小，主要资产为办
公桌椅、电脑等办公用品，具有可替代性，搬迁不会对其办公造成重大不利
影响。
标的公司实际控制人已出具承诺，本次交易完成前，如因租赁房屋未办
理不动产权证书等原因，导致悉地设计及其控股子公司在租赁期间无法继续
使用或承租该房屋的，其将承担悉地设计及其控股子公司因此遭受的全部经
济损失。
2、房屋租赁备案情况
经本所律师核查，除悉地深圳上海杨浦分公司承租的上海市杨浦区国权
北路 1688 弄 78 号 A4 栋 6-9 层房屋、深圳悉地上海分公司承租的上海市红
宝石路 188 号 1 幢 21 层房屋办理租赁备案之外，悉地设计及其境内控股子
公司承租的其他房屋均未办理房屋租赁备案手续。
136
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、二十三条规定，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按照上述规定
备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000
元以上 1 万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同
未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条
件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
因此，未办理房屋租赁备案不影响悉地设计及其控股子公司、分公司与
出租方签署的租赁合同的效力。悉地设计实际控制人已出具承诺，本次交易
完成前，悉地设计及其控股子公司若因未办理房屋租赁备案受到主管部门行
政处罚或遭受其他损失的，其将承担悉地设计及其控股子公司因此遭受的损
失。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋未取得权属证书及未办理租赁备案
登记手续的情形不会对悉地设计生产经营和本次交易造成重大不利影响。悉
地设计及其控股子公司租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均
具有约束力，合法、有效。
（四） 知识产权
1、商标权
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及其控股子公司拥有共计 33 项境内
注册商标和 30 项境外注册商标。具体情况如本法律意见书附表二所示。
本所律师认为，悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用该等注册
商标，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
137
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、专利权
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及其控股子公司拥有共计 224 项专利
权。具体情况如本法律意见书附表三所示。
本所律师认为，悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利
权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及其控股子公司拥有共计 44 项计算
机软件著作权。具体情况如本法律意见书附表四所示。
本所律师认为，悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算
机软件著作权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、作品著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及控股子公司拥有共计 2 项已登记的
作品著作权，具体情况如下：
序 首次发表/创作
权利人 作品名称 登记号 登记日期
号 完成时间
沪作登字
1. 悉地有限 圆满 2012.5.16 2014.1.15
-2014-F-00153453
企业新业务开 沪作登字
2. 悉地有限 2012.6.27 2012.8.27
发模型（一） -2012-L-00034809
本所律师认为，悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用上述作品
著作权，该等作品著作权不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
5、域名
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计及控股子公司拥有共计 3 项域名，具
体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
3. 悉地设计 ccdi.com.cn 2005.03.31 2021.03.31
4. 青岛腾远 tengyuan.com.cn 2000.07.30 2022.07.30
5. 悉地苏州 smedi.com.cn 2004.03.30 2024.03.30
138
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，悉地设计及其控股子公司合法拥有并有权使用上述域名，
该等域名不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
五、 悉地设计的生产经营资质
（一）生产经营资质
悉地设计的主营业务为为城市建设和开发领域的建设工程提供建筑设
计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务。
根据悉地设计提供的文件资料及境外律师出具的法律意见书，截至本法
律意见书出具之日，悉地设计及其控股子公司拥有的重要生产经营资质如下
表所示：
序
持证单位 证书名称 项目 证书内容
号
证书编号 A144018221
资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
工程设计资
1 悉地深圳 承担业务范围 应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资
质证书
质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务。
有效期至 2024.09.17
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A244018228
资质等级 风景园林工程设计专业乙级
可从事资质证书许可范围内相应的建设工
工程设计资
2 悉地深圳 承担业务范围 程总承包业务以及项目管理和相关的技术
质证书
与管理服务。
有效期至 2023.12.29
发证机构 广东省住房和城乡建设厅
证书编号 [建]城规编（141202）
证书编号 甲级
城乡规划编
3 悉地深圳 承担业务范围 业务范围不受限制
制资质证书
有效期至 2019.12.30
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
工程设计资 证书编号 A111010887
4 悉地北京
质证书 资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
139
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
持证单位 证书名称 项目 证书内容
号
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
承担业务范围
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工程设计业务。
有效期至 2025.03.02
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A132000118
市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业
甲级；公路行业（公路）专业甲级；市政行
资质等级 业（城镇燃气工程）专业甲级；水利行业（城
市防洪）专业乙级；建筑行业（建筑工程）
甲级；风景园林工程设计专项甲级
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
工程设计资
5 悉地苏州 计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
质证书
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
承担业务范围 应范围的甲级专项工程设计业务；
可从事资质证书许可范围内相应的建设工
程总承包业务以及项目管理和相关的技术
与管理服务。
有效期至 2024.09.23
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A232000115
资质等级 建筑行业（人防工程）乙级
可从事资质证书许可范围内相应的建设工
工程设计资
6 悉地苏州 承担业务范围 程总承包业务以及项目管理和相关的技术
质证书
与管理服务。
有效期至 2022.11.14
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 B132000118
工程勘察专业类（工程测量、岩土工程（勘
资质等级
察，设计））甲级
工程勘察资
7 悉地苏州 可承担本专业资质范围内各类建筑工程项
质证书 承担业务范围
目的工程勘察业务，其规模不受限制。
有效期至 2025 年 4 月 22 日
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 B232000115
资质等级 劳务类（工程钻探）
工程勘察资
8 悉地苏州 可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳
质证书 承担业务范围
务业务。
有效期至 2021.06.20
140
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
持证单位 证书名称 项目 证书内容
号
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 [苏]城规编第（162047）
资质等级 乙级
（一）镇、20 万现状人口以下城市总体规
划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市
城乡规划编 和 100 万现状人口以下城市相关专项规划
9 悉地苏州 承担业务范围
制资质证书 的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、
村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划
选址的可行性研究。
有效期至 2019.12.30
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 乙 201932000919
资质等级 乙级
工程造价咨 乙级工程造价咨询企业可以从事工程造价
10 悉地苏州 询企业乙级 承担业务范围 5,000 万元人民币以下的各类建筑项目的工
资质证书 程造价咨询业务[注 1]
有效期至 2023.09.08
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 TS1810784-2024
中华人民共 获准从事以下特种设备生产活动：长输管道
和国特种设 承担业务范围 安装（GA1、GA2）；公用管道安装（GB1、
11 悉地苏州
备生产许可 GB2）；工业管道安装（GC1、GC2、GCD）
证 有效期至 2024.05.02
发证机构 国家市场监督管理总局
苏州市工程 证书编号 SZ-TS035
勘察土工试 资质等级 II 类
12 悉地苏州
验室资格核 有效期至 2022.12.31
准证明 发证机构 苏州市住房和城乡建设局
证书编号 Q20191013
资质等级 一级资质
展览工程企
13 悉地苏州 有效期至 2022.05.20
业资质证书
中国展览馆协会、中国展览馆协会展览工程
发证机构
专业委员会
中国展览馆 证书编号 C20191007
协会展览陈 资质等级 一级资质
列工程设计 有效期至 2022.05.20
14 悉地苏州
与施工一体
化资质等级 发证机构 中国展览馆协会
证书
15 青岛腾远 工程设计资 证书编号 A137010885
141
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
持证单位 证书名称 项目 证书内容
号
质证书 资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
承担业务范围
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工程设计业务。
有效期至 2025.03.16
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A237010882
风景园林工程设计专项乙级；建筑智能化系
统设计专项乙级；建筑装饰工程设计专项乙
资质等级
级；市政行业（排水工程、给水工程、道路
工程设计资 工程）专业乙级。
16 青岛腾远
质证书 可从事资质证书许可范围内相应的建设工
承担业务范围 程总承包业务以及项目管理和相关的技术
与管理服务。
有效期至 2024.12.08
发证机构 山东省住房和城乡建设厅
证书编号 [建]城规编（181413）
资质等级 甲级
城乡规划编
17 青岛腾远 承担业务范围 业务范围不受限制
制资质证书
有效期至 2019.12.30
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 A231023786
资质等级 建筑行业（建筑工程专业）乙级
工程设计资
18 悉地建筑 承担业务范围 -
质证书
有效期至 2025.08.16
发证机构 上海市住房和城乡建设管理委员会
PTW 证书编号 BXD-00003446
Vietnam 工程资质证 资质等级 建筑设计一级资质；施工总体规划三级资质
19
Limited 书 有效期至 2022.8.28
Company 发证机构 越南建筑部建设管理司
证书编号 HAN-00003446
PTW
施工总体规划二级资质；设计、设计勘验、
Vietnam 工程资质证 资质等级
20 土建工程二级资质（含内外部工程）
Limited 书
有效期至 2029.4.5
Compan
发证机构 河内市建设部
注 1：根据《住房和城乡建设部关于修改<工程造价咨询企业管理办法>、<注册造
价工程师管理办法>的决定》（住房和城乡建设部令第 50 号），乙级工程造价咨询企
业可以从事工程造价 2 亿元人民币以下的各类建设项目的工程造价咨询业务。
142
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据 2018 年 3 月 18 日全国人民代表大会发布的《国务院机构改革方案》，
住房和城乡建设部的城乡规划管理职责整合至新组建的自然资源部。2019
年 12 月 31 日，自然资源部办公厅发文《关于国土空间规划编制资质有关问
题的函》（自然资办函[2019]2375 号）：“为深入贯彻落实《中共中央国
务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，加强国土空间规
划编制的资质管理，提高国土空间规划编制质量，我部正加快研究出台新时
期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制
工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考”。
因自然资源部尚未出台规划编制单位资质管理规定，悉地深圳、青岛腾
远及悉地苏州已持有的《城乡规划编制资质证书》有效期届满不影响公司业
务的开展。
同时，2021 年 1 月 14 日，江苏省住房和城乡建设厅发布《关于公布 2020
年第 21 批城乡规划编制单位资质核准结果的公告》（苏建审规划[2020]第
21 号）：“因住房城乡建设部已不再统一印制城乡规划编制单位资质空白
证书，经研究决定：2020 年起不再发放资质证书，本公告结果与城乡规划
编制资质证书具有同等效力。通过我厅核准资质的城乡规划编制单位可凭本
公告，按照《城乡规划法》、《行政许可法》及城乡规划编制单位资质管理
规定等开展业务。”公告核定悉地苏州拥有乙级城乡规划资质。
综上，本所律师认为，除城乡规划编制资质证书存在上述特殊情况外，
悉地设计及其控股子公司持有的其他生产经营资质合法有效，悉地设计及其
控股子公司已取得经营业务所需的资质及许可。
（二）生产经营认证
序 持证 证书名
证书编号 认证内容 有效期至 发证机构
号 单位 称
深圳市科技创新委员会、
高新技 认证悉地深
悉地 GR2020442 深圳市财政委员会、深圳
1 术企业 圳为高新技 2023.12.10
深圳 05988 市国家税务局、深圳市地
证书 术企业
方税务局
悉地 质量管 02718Q102 符合质量管 北京中设认证服务有限
2 2021.9.9
深圳 理体系 05R6L 理体系标准 公司
143
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
认证证 GB/T 19001-
书 2016-ISO 90
01:2015
北京市科学技术委员会、
高新技 认证悉地北
悉地 GR2017110 北京市财政局、北京市国
3 术企业 京为高新技 2020.10.25
北京 04524 家税务局、北京市地方税
证书 术企业
务局
符合质量管
质量管
理体系标准
悉地 理体系 02718Q102 北京中设认证服务有限
4 GB/T 19001- 2021.9.9
北京 认证证 05R6L-1 公司
2016—ISO 9
书
001:2015
高新技 认证青岛腾 青岛市科学技术局、青岛
青岛 GR2018371
5 术企业 远为高新技 2021.11.30 市财政局、国家税务总局
腾远 01430
证书 术企业 青岛市税务局
质量管理体
质量管
系符合 GB/T
青岛 理体系 00618Q301
6 19001-2016/ 2024.01.25 中质协质量保证中心
腾远 认证证 62R5M
ISO 9001:20
书
15
职业健康安
职业健
全管理体系
康安全
青岛 00620S303 符合 GB/T 4
7 管理体 2023.2.17 中质协质量保证中心
腾远 86R3M 5001-2020/IS
系认证
O 45001:201
证书
8
环境管理体
环境管
系符合 GB/T
青岛 理体系 00620E303
8 24001-2016/ 2023.2.17 中质协质量保证中心
腾远 认证证 85R3M
ISO 14001:2
书
015
高新技 认证悉地苏 江苏省科学技术厅、江苏
悉地 GR2017320
9 术企业 州为高新技 2020.11.17 省财政厅、江苏省国家税
苏州 00129
证书 术企业 务局、江苏省地方税务局
工程咨 资信等级为
913205084
悉地 询单位 甲级，资信类
10 66948987D 2021.09.29 中国工程咨询协会
苏州 甲级资 别为专业资
-18ZYJ18
信证书 信
符合环境管
环境管
理体系标准
悉地 理体系 02719E100 北京中设认证服务有限
11 GB/T 24001- 2022.9.20
苏州 认证证 53R2M 公司
2016/ISO 14
书
001:2015
144
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
符合职业健
职业健
康安全管理
康安全
悉地 02719S100 体系标准 GB 北京中设认证服务有限
12 管理体 2021.3.11
苏州 55R2M /T 28001-20 公司
系认证
11/OHSAS 1
证书
8001:2007
符合质量管
质量管
理体系标准
悉地 理体系 02719Q101 北京中设认证服务有限
13 GB/T 19001- 2022.9.20
苏州 认证证 06R3M 公司
2016/ISO 90
书
01：2015
悉地北京持有的高新技术企业证书已于 2020 年 10 月 25 日到期，根据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 1 月 22 日出具的
《关于北京市 2020 年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]37
号），已将悉地北京予以高新技术企业备案，证书编号为 GR202011004010，
发证日期为 2020 年 12 月 2 日。
悉地苏州目前持有的高新技术企业证书已于 2020 年 11 月 17 日到期，
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 1 月 27 日出
具的《关于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2021]39 号 ） ， 已 将 悉 地 苏 州 予 以 高 新 技 术 企 业 备 案 ， 证 书 编 号 为
GR202032004558，发证日期为 2020 年 12 月 2 日。
综上，本所律师认为，除上述高新技术企业证书已到期尚未取得新证书
外，悉地设计及其控股子公司持有的其他生产经营相关认证证书合法有效。
六、 悉地设计的重大债权债务
（一） 授信及借款合同
根据悉地设计提供的文件资料及境外律师出具的法律意见书，截至本法
律意见书出具之日，悉地设计及其控股子公司正在履行的授信合同及借款合
同如下：
1、2020 年 7 月 22 日，悉地设计与交通银行上海虹口支行签署《流动
资金借款合同》（编号：Z2007LN15624817），交通银行上海虹口支行授予
145
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
悉地设计人民币壹亿元授信额度，用于悉地设计自身及下属子公司经营周转，
授信期限自 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 31 日。上述《流动资金借款合
同》项下债务由枞繁设计和悉地深圳提供保证担保，由悉地设计持有的青岛
腾远 275 万元股权提供最高额质押担保。
2020 年 7 月 22 日，悉地设计向交通银行上海虹口支行提交《交通银行
借款额度使用申请书》，贷款金额为 10,000 万元，贷款期限至 2021 年 1 月
31 日。
2、2020 年 9 月 4 日，悉地设计与交通银行上海虹口支行签署《流动资
金借款合同》（编号：Z2009LN15659850），交通银行上海虹口支行授予悉
地设计人民币壹亿元授信额度，用于悉地设计自身及下属子公司经营周转，
授信期限自 2020 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日。上述《流动资金借款合同》
项下债务由枞繁设计和悉地深圳提供保证担保，由悉地设计持有的青岛腾远
275 万元股权提供最高额质押担保。
2020 年 7 月 22 日，悉地设计向交通银行上海虹口支行提交《交通银行
借款额度使用申请书》，贷款金额为 10,000 万元，贷款期限至 2021 年 9 月
2 日。
3、2020 年 9 月 1 日，悉地设计与光大银行上海分行签署《综合授信协
议》（编号：7628012020013），光大银行上海分行授予悉地设计人民币 7,000
万元授信额度，授信期限为 2020 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 7 日。上述《综
合授信协议》项下债务由悉地深圳和单增亮夫妇提供最高额保证担保，所担
保的最高本金金额为人民币 7,000 万元。
2020 年 9 月 1 日，悉地设计与光大银行上海分行签署《流动资金贷款
合同》，贷款金额为人民币 7,000 万元，贷款期限为 2020 年 9 月 14 日至 2021
年 9 月 13 日，贷款用途为支付工资。
4、2020 年 9 月 8 日，悉地设计与江苏银行上海杨浦支行签署《流动资
金借款合同》（编号：JK151320000205），借款金额为人民币 650 万元，
借款期限自 2020 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 7 日，借款用途为支付员工薪酬。
146
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 9 月 27 日，悉地设计与江苏银行上海杨浦支行签署《流动资金
借款合同》（编号：JK151320000218），借款金额为人民币 650 万元，借
款期限自 2020 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 15 日，借款用途为支付员工薪酬。
悉地设计与江苏银行上海杨浦支行之间的上述借款由悉地深圳和单增
亮夫妇提供最高额保证担保，最高担保本金金额均为 2,000 万元。
5、2020 年 10 月 15 日，悉地深圳与建设银行深圳市分行签署《授信额
度合同》（编号：HTZ442008002QTLX202000070），建设银行深圳市分行
向悉地深圳提供人民币 26,000 万元授信额度，其中流动资金借款额度为人
民币 20,000 万元，保证额度为人民币 6,000 万元，授信期限为 2020 年 10
月 15 日至 2021 年 9 月 2 日。上述《授信额度合同》项下债务由悉地设计、
枞繁设计、枞晟咨询、单增亮夫妇提供连带责任保证担保，由悉地深圳提供
应收账款质押担保，并由悉地设计持有的悉地苏州 51%股权提供最高额质
押担保。
2020 年 10 月 29 日，悉地深圳与建设银行深圳市分行签署《借款提款
通知书》，借款金额人民币 10,000 万元，借款期限从 2020 年 10 月 29 日至
2021 年 10 月 28 日，借款用途为日常经营所需的流动资金周转。
2020 年 11 月 19 日，悉地深圳与建设银行深圳市分行签署《借款提款
通知书》，借款金额人民币 10,000 万元，借款期限从 2020 年 11 月 19 日至
2021 年 11 月 18 日，借款用途为日常经营所需的流动资金周转。
6、2018 年 12 月 7 日，悉地深圳与交通银行上海虹口支行签署《固定
资产贷款合同》（编号：Z1812LN15628405），贷款金额为人民币 47,538,838
元，贷款期限自 2018 年 5 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日，贷款用途为购置
虹桥世界中心 10 层办公楼。上述《固定资产贷款合同》项下债务由悉地设
计提供最高额保证担保，最高担保债权额为 5,520 万元，由悉地深圳以其拥
有的位于上海市青浦区徐泾镇诸光路 359 号的 12 套不动产提供抵押担保。
2018 年 12 月 7 日，悉地深圳向交通银行上海虹口支行提交《交通银行
借款额度使用申请书》，贷款金额为 47,538,838 元，贷款期限至 2022 年 12
147
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 5 日。
7、2019 年 3 月 11 日，悉地苏州与中国银行苏州姑苏支行签署《授信
额度协议》（编号：苏中银（姑苏）授字（2019）第 011 号），中国银行苏
州姑苏支行向悉地苏州提供流动资金贷款 4,300 万元授信额度，授信期限自
2019 年 3 月 11 日至 2022 年 2 月 21 日。上述《授信额度协议》项下债务由
悉地苏州拥有的不动产（权证编号：苏房权证园区字第 00608418/苏工园国
用（2015）第 00014 号）提供最高额抵押担保，最高担保本金余额为 4,300
万元。
8、2020 年 3 月 30 日，澳洲控股与交通银行上海虹口支行签署《流动
资金借款合同》（编号：Z2003LN15637235），交通银行上海虹口支行向澳
洲控股提供美金 150 万美元的授信额度，用于澳洲控股自身及下属子公司的
经营周转，授信期限自 2019 年 4 月 11 日至 2022 年 4 月 11 日。上述《流动
资金借款合同》项下债务由悉地设计提供保证金担保，保证金金额为人民币
1,100 万元。
2020 年 3 月 30 日，澳洲控股向交通银行上海虹口支行提交《交通银行
借款额度使用申请书》，贷款金额为 150 万美元，贷款期限至 2021 年 3 月
31 日。
9、2017 年 4 月 5 日，澳洲控股与澳新银行（ANZ Bank）签署了《金
融服务协议》（Letter of Offer(facilities)），澳新银行向澳洲控股提供以下
两项金融服务：（1）独立保函及担保业务，对应额度 838,573 澳元 2；（2）
商业信用卡业务，对应额度 50,000 澳元。
10、2015 年，悉地苏州与中国建设银行苏州分行签署《出具保函协议》，
中国建设银行向悉地苏州出具以苏州市轨道交通集团有限公司为受益人、保
证金额为 124.4400 万元的履约保函。上述保函由悉地苏州提供保证金质押
反担保，保证金金额为 124.4400 万元。
11、2020 年 4 月 20 日，悉地苏州与宁波银行苏州分行签署《开立保函
2
该项服务目前用于为澳洲控股间接控股子公司 Peddle Thorp&Walker Pty.Limited 之房屋租赁（详
见“附件一/三、境外租赁房屋”）提供担保。
148
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
总协议》（编号：07500BH209K2EHJ），甲方可向乙方申请开立保函业务，
协议有效期至 2030 年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，上述授信及借款合同合法有效。
（二） 重大侵权之债
根据悉地设计的确认及本所律师查询公开信息，截至本法律意见书出具
之日，青岛腾远存在一起著作权侵权纠纷，详见本章第八节“悉地设计的重
大诉讼、仲裁及行政处罚”部分，除上述已披露情形外，悉地设计及其控股
子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
七、 悉地设计的对外担保
根据悉地设计提供的文件资料及境外律师出具的法律意见书，截至本法
律意见书出具之日，悉地设计及其控股子公司对外担保情况如下：
序 合同编 被担保
担保人 债权人 主债权 担保期限 担保方式
号 号 人
2018.12.5-202
最后到期的主 保证担保，担保
C18206 交通银行 2.12.5 内悉地
悉地设 悉地深 债务履行期限 最高债权额为
1 GR310 上海虹口 深圳与债权人
计 圳 届满之日后两 人民币 5,520 万
2143 支行 订立的主合同
年止 元
项下债务
HTC44
“HTZ442008
200800 建设银行 单笔债务履行
悉地设 悉地深 002QTLX2020
2 2ZGDB 深圳市分 期限届满之日 连带责任保证
计 圳 00070”授信合
202000 行 后三年止
同项下债务
169
以持有的悉地
HTZ44
“HTZ442008 主合同项下各 苏州 51%股权提
200800 建设银行
悉地设 悉地深 002QTLX2020 主债务履行期 供质押担保，最
3 2ZGDB 深圳市分
计 圳 00070”授信合 限届满之日起 高担保额为人
202000 行
同项下债务 六个月止 民币 39,000 万
167
元
C20031 悉地设 澳洲控 交通银行 “Z2003LN1563 主债务履行期 保证金担保，保
4
8CA31 计 股 上海虹口 7235”《流动资 限届满之日起 证金金额为人
149
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 合同编 被担保
担保人 债权人 主债权 担保期限 担保方式
号 号 人
01199 支行 金借款合同》 六个月止 民币 1,100 万元
项下全部债权
经核查，本所律师认为，上述担保合同合法有效。
八、 悉地设计的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼、仲裁情况
根据悉地设计提供的文件资料，以及本所律师查询公开信息，截至本法
律意见书出具之日，悉地设计及其控股子公司存在以下尚未了结的诉讼、仲
裁事项：
1、悉地深圳诉大连市旅顺口区卫生和计划生育局建设工程设计合同纠
纷案
悉地深圳就与大连市旅顺口区卫生和计划生育局（以下简称“旅顺口卫
生局”）建设工程设计合同纠纷一案向大连市旅顺口区人民法院提起诉讼，
请求：（1）判令旅顺口卫生局向悉地深圳支付建设工程设计合同款 4,675,000
元，并支付按照合同约定的逾期违约金 14,354,120 元，合计 19,029,120 元；
（2）本案诉讼费用由旅顺口卫生局承担。
2018 年 12 月 11 日，大连市旅顺口区人民法院出具《民事判决书》，
判决：驳回悉地深圳诉讼请求，案件受理费 135,975 元由悉地深圳承担。
悉地深圳因不服大连市旅顺口区人民法院作出的民事判决，向大连市中
级人民法院提起上诉，请求： 1）撤销大连市旅顺口区人民法院作出的（2018）
辽 0212 民初 2874 号民事判决书，依法改判；（2）一审、二审诉讼费用由
旅顺口卫生局承担。
2019 年 5 月 29 日，大连市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定：
（1）撤销大连市旅顺口区人民法院（2018）辽 0212 民初 2874 号民事判决；
（2）本案发回大连市旅顺口区人民法院重审。
2020 年 5 月 7 日，大连市旅顺口区人民法院出具《民事调解书》，双
150
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方当事人自愿达成如下协议：（1）旅顺口卫生局于 2020 年 6 月 30 日前一
次性支付悉地深圳设计费 150 万元；（2）案件受理费 135,975 元，减半收
取 67,988 元，由悉地深圳承担。
截至本法律意见书出具之日，双方达成的调解协议已生效，上述案件部
分款项旅顺口卫生局已向悉地深圳支付，剩余 120 万元尚未支付。
2、悉地深圳诉海南省丝绸集团投资有限公司建筑工程设计合同纠纷案
悉地深圳就与海南省丝绸集团投资有限公司（以下简称“丝绸集团”）
建筑工程设计合同纠纷一案向海口市秀英区人民法院提起诉讼，请求：（1）
判令解除悉地深圳与丝绸集团签订的《建设工程设计合同》；（2）判令丝
绸集团立即支付设计费 3,693,200.41 元及违约金（违约金以 82 万元为基数，
按每日千分之二，自 2018 年 11 月 24 日计算至实际支付之日止）；（3）判
令丝绸集团承担本案的全部诉讼费用。
2019 年 12 月 11 日，海口市秀英区人民法院出具《民事判决书》，判
决：（1）限丝绸集团于判决发生法律效力之日起十日内向悉地深圳支付设
计费 82 万元及相应违约金（违约金计算方式：以 82 万元为基准，自 2019
年 1 月 1 日起按日千分之二计算至清偿之日止）；（2）驳回悉地深圳其他
诉讼请求，案件受理费 36,023 元由丝绸集团承担，诉讼保全费 5,000 元由悉
地深圳承担。
截至本法律意见书出具之日，上述案件部分款项丝绸集团已向悉地深圳
支付，剩余 40,753.05 元尚未支付。
3、悉地深圳诉天津星月置业有限公司、新昌控股（中国）有限公司建
设工程施工合同纠纷案
悉地深圳就与天津星月置业有限公司（以下简称“天津星月”）、新昌
控股（中国）有限公司（以下简称“新昌控股”）建设工程施工合同纠纷一
案向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令解除《天津响螺
湾月亮岛项目方案深化、初设及施工图设计合同》；（2）判令天津星月、
新昌控股按中国人民银行同期贷款利率向悉地深圳支付首付款逾期付款利
151
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
息人民币 116,119 元；（3）判令天津星月、新昌控股向悉地深圳支付设计
费人民币 5,044,400 元及其利息（截止至法律文书生效之日止）；（4）判令
天津星月、新昌控股承担本案全部诉讼费用。
2019 年 1 月 8 日，天津市滨海新区人民法院出具《民事调解书》，双
方当事人自愿达成如下协议：（1）解除悉地深圳与天津星月于 2015 年签订
的《天津响螺湾月亮岛项目方案深化、初设及施工图设计合同》；（2）天
津星月欠付悉地深圳已完成设计费 3,850,000 元，于 2019 年 3 月 1 日前给付
1,350,000 元，于 2019 年 6 月 1 日前给付 2,500,000 元；（3）新昌控股对上
述第二项中天津星月的金钱给付义务承担连带责任；（4）若天津星月未按
上述第二项中任何一期约定履行金钱给付义务，视为全部到期，悉地深圳有
权就全部已完成设计费一并申请强制执行；（5）悉地深圳放弃其他诉讼请
求；（6）本案受理费减半收取 23,962 元，由悉地深圳承担；（7）上述各
项履行后，原、被告双方就本案今后不得再向对方主张任何民事权利；（8）
双方别无纠纷。
2019 年 3 月 6 日，因天津星月、新昌控股未向悉地深圳履行任何付款
义务，悉地深圳向天津市滨海新区人民法院申请强制执行，2019 年 3 月 22
日，天津市滨海新区人民法院出具《执行裁定书》。2019 年 6 月 3 日，因
无可供执行财产，天津市滨海新区人民法院出具《执行裁定书》，裁定终结
本次执行程序。
截至本法律意见书出具之日，天津星月、新昌控股尚未履行上述义务，
且悉地深圳尚未再次申请执行。
4、青岛腾远诉青岛新天泽休闲旅游产业开发有限公司、重庆新华立地
产（集团）有限公司、重庆新天泽控股集团有限公司设计合同纠纷案
青岛腾远就与青岛新天泽休闲旅游产业开发有限公司（以下简称“青岛
新天泽”）、重庆新华立地产（集团）有限公司（以下简称“重庆新华立”）、
重庆新天泽控股集团有限公司（以下简称“重庆新天泽”）设计合同纠纷一
案向重庆市江北区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令青岛新天泽向青岛
152
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
腾远支付设计费人民币 385.025 万元及其利息（截止至法律文书生效之日止）；
（2）判令重庆新华立、重庆新天泽在减资范围内对青岛新天泽不能偿还的
债务承担赔偿责任；（3）判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
5、青岛腾远诉济南弘业房地产开发有限公司设计合同纠纷案
青岛腾远就与济南弘业房地产开发有限公司（以下简称“济南弘业”）
设计合同纠纷一案向北京仲裁委员会提起仲裁，请求：（1）裁决济南弘业
向青岛腾远支付设计费 2,177,814 元以及违约金 20,000 元；（2）济南弘业
承担本案全部仲裁费。
2018 年 11 月 16 日，北京仲裁委员会根据双方达成的和解协议出具《调
解书》，调解结果如下：（1）济南弘业向青岛腾远支付设计费 2,177,814
元；（2）本案仲裁费 42,934.7 元，由青岛腾远自行承担 50%即 21,467.35
元，由济南弘业承担 50%即 21,467.35 元，济南弘业应直接向青岛腾远支付
青岛腾远代其垫付的仲裁费 21,467.35 元；（3）上述济南弘业应向青岛腾远
支付的款项共计 2,199,281.35 元，济南弘业应于 2019 年 2 月 28 日之前向青
岛腾远全部付清；（4）青岛腾远放弃其他仲裁请求，青岛腾远与济南弘业
于本案无其他争议。
2019 年 3 月 6 日，因济南弘业未向青岛腾远履行任何付款义务，青岛
腾远向济南市中级人民法院申请强制执行，2019 年 4 月 24 日，济南市中级
人民法院出具《执行裁定书》。2019 年 7 月 17 日，因无可供执行的财产，
济南市中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。
截至本法律意见书出具之日，济南弘业尚未履行上述义务，且青岛腾远
尚未再次申请执行。
6、青岛腾远诉济南弘业房地产开发有限公司、济南中弘旅游开发有限
公司建设工程设计合同纠纷案
青岛腾远就与济南弘业、济南中弘旅游开发有限公司（以下简称“济南
153
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中弘旅游”）建设工程设计合同纠纷一案向山东省济南市天桥区人民法院提
起诉讼，请求：（1）判令济南弘业支付设计费 2,068,998 元及逾期付款违约
金；（2）判令济南中弘旅游对上述债务承担连带责任。
2018 年 11 月 17 日，济南市天桥区人民法院出具《民事调解书》，双
方当事人自愿达成如下协议：（1）济南弘业于 2019 年 2 月 28 日前支付青
岛腾远设计费 2,068,998 元；（2）青岛腾远放弃其他诉讼请求；（3）原、
被告基于本案别无纠葛。案件受理费 23,510 元，减半收取 11,755 元，由青
岛腾远负担 5,875 元，由济南弘业负担 5,880 元。
2019 年 3 月 6 日，因济南弘业未向青岛腾远履行任何付款义务，青岛
腾远向济南市天桥区人民法院申请强制执行。
截至本法律意见书出具之日，因无可供执行财产上述案件尚未执行。
7、青岛腾远诉济南中弘弘庆房地产开发有限公司、济南中弘旅游开发
有限公司建设工程设计合同纠纷案
青岛腾远就与济南中弘弘庆房地产开发有限公司（以下简称“济南中弘
弘庆”）、济南中弘旅游建设工程设计合同纠纷一案向山东省济南市天桥区
人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告济南中弘弘庆支付设计费 260,878
元及逾期付款违约金；（2）判令被告济南中弘旅游对上述债务承担连带责
任。
2018 年 11 月 17 日，济南市天桥区人民法院出具《民事调解书》，双
方当事人自愿达成如下协议：（1）济南中弘弘庆于 2019 年 2 月 28 日前支
付青岛腾远设计费 210,878 元；（2）青岛腾远放弃其他诉讼请求；（3）原、
被告基于本案别无纠葛。案件受理费 5,360 元，减半收取 2,680 元，由青岛
腾远承担 1,340 元，济南中弘弘庆承担 1,340 元。
2019 年 3 月 6 日，因济南中弘弘庆未向青岛腾远履行任何付款义务，
青岛腾远向济南市天桥区人民法院申请强制执行。
截至本法律意见书出具之日，因无可供执行财产上述案件尚未执行。
154
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8、悉地苏州诉中安安轩安全产业发展有限公司建设工程合同纠纷案
悉地苏州就与中安安轩安全产业发展有限公司（以下简称“中安安轩”）
建设工程合同纠纷一案向重庆市巴南区人民法院提起诉讼，请求：（1）判
令中安安轩向悉地苏州支付设计费 561,730 元及逾期支付违约金（按每日千
分之二的标准自 2019 年 7 月 16 日起算至付清之日）；（2）判令中安安轩
向悉地苏州支付律师服务费 30,000 元；（3）判令中安安轩承担本案全部诉
讼费用。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
9、上海源涛建筑设计事务所（普通合伙）诉悉地深圳设计合同纠纷案
上海源涛建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“上海源涛”）就与
悉地深圳设计合同纠纷一案向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求：（1）
判令悉地深圳向上海源涛支付劳务报酬人民币 433,750 元，并以此为本金支
付迟延利息 22,320 元（按照中国人民银行同期贷款利率 4.75%，自 2018 年
3 月 1 日暂计算至 2019 年 9 月 30 日的逾期付款利息为 22,320 元）；（2）
判令确认被告应向原告支付超过合同约定而增加的设计服务/劳务报酬人民
币 376.61 万元（详见计算明细），并根据进度支付至 66.25%，即支付 249.5
万元。（3）本案诉讼费、受理费等由被告承担。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
10、北京天璞建筑设计有限公司诉悉地北京合同纠纷案
北京天璞建筑设计有限公司（以下简称“北京天璞”）就与悉地北京建
设工程咨询服务合同纠纷一案向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求： 1）
依法判令悉地北京支付 300,000 元合同款；（2）依法判令悉地北京支付逾
期付款利息 31,129 元（400,000 元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率
4.35%标准，自 2018 年 7 月 10 日至 2020 年 4 月 23 日）；（3）依法判令
悉地北京以 300,000 元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率 4.35%标准，
支付自 2020 年 4 月 24 日至实际付清之日止的逾期付款利息（至起诉之日
572 元）；（4）本案诉讼费用、保全费由悉地北京承担。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 12 月 10 日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》，判
决：（1）悉地北京于判决生效之日起七日内给付北京天璞合同款 30 万元；
（2）驳回原告北京天璞其他诉讼请求。案件受理费 3138 元，由北京天璞承
担 238 元，悉地北京承担 2900 元。保全费 2179 元，由北京天璞负担 159
元，悉地北京负担 2020 元。
2020 年 12 月 25 日，悉地北京因不服上述判决书向北京市第三中级人
民法院提起上诉，请求：（1）撤销北京市朝阳区人民法院（2020）京 0105
民初 42745 号民事判决；（2）驳回被上诉人全部诉讼请求。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中，尚未作出二审
判决。
11、深圳市清华苑建筑与规划设计研究有限公司诉武汉万达东湖置业有
限公司、青岛腾远著作权侵权纠纷案
深圳市清华苑建筑与规划设计研究有限公司（以下简称“深圳清华苑”）
就与武汉万达东湖置业有限公司（以下简称“武汉万达置业”）、青岛腾远
著作权侵权纠纷一案向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判决确
认武汉万达置业、青岛腾远侵犯了深圳清华苑对武汉中央文化旅游区 K9 地
块住宅施工图设计文件的著作权（包括但不限于署名权、修改权、保护作品
完整权、复制权等）；（2）判令武汉万达置业、青岛腾远停止侵权行为，
立即将所涉项目建筑施工图设计人名称更改为“深圳清华苑”；（3）判令
武汉万达置业、青岛腾远在《湖北日报》、《深圳特区报》、《中国建设报》
等全国性媒体上刊登经原告和法院书面认可的致歉声明，消除侵权影响，恢
复深圳清华苑著作权益；（4）判令武汉万达置业、青岛腾远共同连带赔偿
深圳清华苑经济损失人民币 8,227,089 元；（5）判令武汉万达置业、青岛腾
远共同承担深圳清华苑为本案制止侵权、保护权益而支付的合理费用人民币
200,000 元；（6）判令武汉万达置业、青岛腾远承担本案案件受理费和鉴定
费。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
156
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
12、王昊明与悉地北京劳动争议案
王昊明就与悉地北京支付奖金等争议一案向北京市朝阳区劳动人事争
议仲裁委员会提起仲裁，请求：（1）办理档案社保转移手续、出具离职证
明；（2）支付 2019 年度奖金 30,000 元、2020 年第一季度奖金 10,000 元；
（3）支付解除劳动合同经济补偿 39,000 元。
2020 年 9 月 25 日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会出具《裁决
书》，裁决如下：（1）悉地北京自裁决书生效之日起五日内，为王昊明出
具离职证明及办理档案社保关系转移手续；（2）驳回王昊明的其他仲裁请
求。
2020 年 11 月 4 日，悉地北京因不服上述裁决书，向北京市朝阳区人民
法院提起诉讼，请求：（1）判令悉地北京无需为王昊明出具离职证明及办
理档案社保关系转移手续；（2）本案诉讼费用由王昊明承担。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
13、曹健与悉地北京劳动争议案
曹健就与悉地北京劳动争议一案向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委
员会提起仲裁，请求： 1）悉地北京立即支付曹健 2018 年度绩效工资 185,500
元；（2）悉地北京立即支付曹健 2018 年 1 月至 2019 年 10 月的注册工程师
资质补贴 91,666 元；（3）裁决悉地北京立即支付曹健解除劳动合同经济补
偿金 144,000 元。
2020 年 7 月 29 日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会出具《裁决
书》，裁决如下：（1）悉地北京于裁决书生效之日起五日内，支付曹健 2018
年绩效工资 185,500 元；（2）悉地北京于裁决书生效之日起五日内，支付
曹健 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间注册工程师资质补贴 91,666
元；（3）驳回曹健其他仲裁请求。
2020 年 9 月 9 日，悉地北京因不服上述裁决书，向北京市朝阳区人民
法院提起诉讼，请求：（1）判令悉地北京无需支付曹健 2018 年度绩效工资
157
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
185,500 元；（2）悉地北京无需支付曹健 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月
31 日期间注册工程师资质补贴 91,666 元；（3）本案诉讼费用由曹健承担。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出判决。
14、黄健诉悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧损害公司利益责任纠纷案
黄健就悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧损害公司利益责任纠纷一案向
青岛市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令悉地设计、单增亮、张舵、
王兴慧共同向青岛腾远赔偿直接经济损失计 5,000 万元；（2）判令四被告
共同向青岛腾远赔偿 5,000 万元的利息损失（以 50,000,000 元为基数，按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价四倍利率，自 2020 年 10 月
27 日计算至实际清偿之日），暂计至 2020 年 11 月 24 日，计 620,277.78 元。
（3）确认单增亮不具备担任青岛腾远董事的资格；（4）确认张舵不具备担
任青岛腾远董事及经理的资格，不具备担任法定代表人资格；（5）确认王
兴慧不具备担任监事资格；（6）本案的案件受理费、保全费、诉讼保全保
险费、律师费等诉讼费用由各被告共同承担。
2020 年 12 月 20 日，悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧向青岛市中级
人民法院提起反诉，请求：（1）判令黄健赔偿因恶意诉讼对四反诉人造成
的直接经济损失和预期经济损失合计 5,000 万元；（2）判令黄健因恶意诉
讼分别对单增亮、张舵、王兴慧造成的精神损失费 10 万元；（3）判令本诉
与反诉的诉讼费、保全费均由黄健承担。
截至本法律意见书出具之日，上述案件尚未开庭。
上述第 1-8 项均为悉地设计控股子公司作为原告的建设工程设计相关
案件，除第 4、第 8 项案件尚未判决外，第 3、第 5-7 项案件均处于执行终
结或难以执行的状态，第 1、第 2 项案件尚有部分款项尚未履行完毕，标的
公司已视情况相应计提信用减值损失。
上述第 9-10 项案件为悉地设计控股子公司作为被告的建设工程设计或
咨询相关案件，第 11 项案件为青岛腾远作为被告的著作权侵权纠纷，第
12-13 项为悉地北京作为被告的劳动纠纷案件，均尚未作出生效判决。上述
158
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案件总体涉诉金额占悉地设计最近一期末经审计净资产及最近一年经审计
净利润的比例较低。
上述第 14 项案件为损害公司利益纠纷案，经本所律师核查，悉地设计
已归还涉诉 5,000 万元借款及利息，悉地设计败诉的可能性较小。
综上，本所律师认为，上述诉讼案件不会对悉地设计及其控股子公司的
生产经营及本次交易造成重大不利影响。
（二） 行政处罚情况
根据悉地设计提供的文件资料，并经本所律师核查，悉地设计及其控股
子公司最近三年存在 4 起行政处罚，具体情况如下：
1、悉地深圳税务行政处罚
2018 年 7 月 26 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务行政
处罚决定书》（深南税罚[2018]22 号），悉地深圳因丢失空白的增值税发票
13 份，被处以罚款 2600 元的行政处罚。悉地深圳已于发票丢失后及时报告
税务机关并缴纳罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第 36 条的规定，跨规定的使用
区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境
的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1
万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损
毁发票的，依照前款规定处罚。据此，悉地深圳上述税务违法行为不属于情
节严重的违法行为。
2、悉地北京税务行政处罚
根据《涉税信息查询结果告知书》及上海市电子税务局查询结果，悉地
北京于 2018 年 6 月至 2018 年 12 月期间，因丢失发票被税务部门罚没收入
共计 820 元。悉地北京已于发票丢失后及时报告税务机关并缴纳罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第 36 条的规定，跨规定的使用
区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境
159
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1
万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损
毁发票的，依照前款规定处罚。据此，悉地北京上述税务违法行为不属于情
节严重的违法行为。
3、悉地苏州住建行政处罚
2019 年 3 月 8 日，苏州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》
（苏住建监罚字[2018]第 235 号），悉地苏州因在工程勘察时损毁了管道燃
气设施，被责令限期改正，并处以罚款 5 万元的行政处罚。2019 年 3 月 19
日，悉地苏州缴纳了上述罚款。
处罚事由及整改：2018 年 12 月 15 日，悉地苏州在太平街道金澄路绿
化带上进行勘察作业时，擦破了相城燃气管线。事故发生后，悉地苏州立即
启动公司“安全事故应急处理预案”，采取了如下整改措施：（1）及时联
系燃气公司并组织抢修人员修复相关管道燃气设施；（2）就本次事故开会
讨论，总结事故原因，并组织项目组进行安全教育培训，以避免类似事故发
生。
根据《城镇燃气管理条例》第 51 条的规定，违反该条例规定，侵占、
毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理
部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上
10 万元以下罚款，对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款。据此，悉地苏州
的罚款金额属于法定罚款金额中的最低金额。
本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较小，且悉地苏州已缴纳了该等
罚款，并采取了整改措施，不会对本次交易构成实质障碍。
4、悉地深圳住建行政处罚
2020 年 12 月 29 日，无锡市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》
（锡住建罚字（2020）第 073 号），悉地深圳因所设计的 XDG-2017-41 号
地块开发项目工程存在违反强制性标准的行为，被责令改正，并处罚款 10
万元。2021 年 1 月 11 日，悉地深圳缴纳了上述罚款。
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处罚事由及整改：2019 年 12 月，悉地深圳将锡东新城项目施工图提交
审图中心审图，审图专家提出 3 条违反规范强制性条文的意见。针对审图中
心提出的意见，悉地深圳采取了如下整改措施：（1）及时与审图专家沟通
听取建议，并组织相关人员对施工图进行修改；（2）组织设计人员再次核
查图纸，排查可能存在的问题；（3）组织公司总工办和项目组进行自查和
总结，确保项目后续配合中严格遵守设计规范；（4）进一步加强公司质量
管理体制，加强项目管理，严格三审控制出图质量。
根据《建设工程质量管理条例》第 63 条的规定，设计单位未按照工程
建设强制性标准进行设计的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的罚款。
有前款所列行为，造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级；情
节严重的，吊销资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，悉地深
圳的罚款金额属于法定罚款金额中的最低金额，且相关住建违法行为不属于
情节严重的违法行为。
综上，本所律师认为，上述行政处罚均不属于情节严重或重大的行政处
罚，不会对本次交易构成实质障碍。
根据悉地设计提供的文件资料及说明、相关主管部门出具的合规证明并
经本所律师查询公开信息，除已披露情形外，最近三年悉地设计及其控股子
公司的经营活动符合工商、税务、社保及公积金、土地管理、房产管理、安
全生产、质量监督、环境保护、外汇管理等相关法律法规的规定，不存在其
他因违反有关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的
处理
一、 债权债务处理
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买悉地设计 100%股份并募
集配套资金，本次交易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不
涉及债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原
由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司
分别享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
二、 人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
三、 组织形式变更及优先购买权
本次交易经证监会核准后，标的公司拟召开股东大会审议变更标的公司
组织形式事项，标的公司拟由股份有限公司变更为有限责任公司，相关工商
变更登记手续拟与标的资产交割变更登记一起办理。根据标的公司股东出具
的《关于同意变更标的公司组织形式及放弃优先购买权的承诺函》，标的公
司全体股东均同意在证监会核准本次交易后，在股东大会上对标的公司变更
为有限责任公司事项投赞成票，并就中设股份发行股份及支付现金购买悉地
设计 100%股权事项放弃各自享有的优先购买权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡交通集团本次交易
前持有上市公司 5%以上股份；本次交易后，交易对方枞繁设计、倍盛控股、
君度瑞晟及其一致行动人君度尚左、联熙投资及其一致行动人 Magnificent
Delight、悉聚创投及其一致行动人悉盈创投和悉嘉创投预计将持有上市公司
5%以上股份，且上述事项预计发生在未来十二个月内；本次募集配套资金
交易对方陈凤军、孙家骏及陈峻为上市公司实际控制人。根据《上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，中设股份就本次交易已履行的关联交易决
策程序如下：
2020 年 9 月 8 日，中设股份召开第二届董事会第十九次会议，会议审
议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏回避表
决。
2020 年 9 月 8 日，中设股份独立董事出具独立董事事前认可意见，同
意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。2020 年 9 月 8
日，中设股份独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就本次交易的
总体安排。
2021 年 2 月 10 日，中设股份召开第二届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了本次交易正式方案及相关议案，关联董事陈凤军、夏斌、孙家骏
回避表决。
2021 年 2 月 10 日，中设股份独立董事出具独立董事事前认可意见，同
意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。2021 年 2 月 10
日，中设股份独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就本次交易的
总体安排。
163
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设股份已就本次
交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有
关决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 本次交易对上市公司关联交易的影响
1、标的公司报告期内关联交易情况
根据《悉地设计审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
中元国际 - 5.66 7.55
设计分包服务
武汉悉道 - - 11.43
合计 - 5.66 18.98
2）租赁
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
青岛腾运 517.44 662.74 534.24
合计 517.44 662.74 534.24
3）担保
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，悉地设计
股东枞繁设计为悉地设计 15,000.00 万元、40,000.00 万元及 40,000.00 万元的
短期借款提供连带责任保证。
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，悉地设计
间接股东单增亮为悉地设计 20,000.00 万元、20,000.00 万元及 28,300.00 万元
的短期借款提供连带责任保证。
2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，悉地设计股东枞晟投资为悉地
设计 20,000.00 万元及 20,000.00 万元短期借款提供连带责任保证。
164
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 31 日，悉地设计间接股东赵晓军为悉地设计 20,000.00 万
元短期借款提供连带责任保证。
2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日，悉地设计间接股东单增亮之妻
陈蕴为悉地设计 20,000.00 万元及 20,000.00 万元短期借款提供连带责任保证。
4）资金拆借
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
枞繁设计 - 5,331.86 -
合计 - 5,331.86 -
5）利息收入
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
枞繁设计 300.00 150.00 -
合计 300.00 150.00 -
6）股利分红抵偿应收关联方款项
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
枞繁设计 5,781.86 - -
合计 5,781.86 - -
7）关键管理人员薪酬
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 850.58 1,240.41 1,271.65
合计 850.58 1,240.41 1,271.65
（2）关联方往来款项余额
1）应收款项余额
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
中元国际 - 7.86 7.86
合计 - 7.86 7.86
165
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2）其他应收款余额
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
枞繁设计 - 5,631.86 -
中元国际 1.00 1.00 -
合计 1.00 5,632.86 -
3）其他应付款余额
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
赵晓军 - 0.86 -
合计 - 0.86 -
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方枞繁设计、倍盛控股、君度瑞晟及其一致行
动人君度尚左、联熙投资及其一致行动人 Magnificent Delight、悉聚创投及
其一致行动人悉盈创投和悉嘉创投预计将持有上市公司 5%以上股份，根据
《上市规则》对关联方的定义，上市公司将新增关联方枞繁设计、倍盛控股、
君度瑞晟、君度尚左、联熙投资、Magnificent Delight、悉聚创投、悉盈创
投、悉嘉创投。
上述新增关联方与上市公司不存在关联交易，本次交易完成后，标的公
司与其关联方之间的关联交易如持续进行，将成为上市公司新增关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司预计新增少量关联交易。
（三） 规范关联交易的措施
为规范与上市公司的关联交易，中设股份的控股股东及实际控制人陈
凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公
司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
166
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供担保。
3、如本人或本人控制的其他企业违反本承诺，本人将赔偿上市公司因
此所受到的全部损失。”
本次交易的交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、
悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将
尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股
东的合法权益。
2、本次重组完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违
规提供担保。
3、如本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业违反本承诺，本公司/
企业将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本所律师认为，中设股份的控股股东及实际控制人、及上述交易对方出
具的上述承诺合法有效，有利于规范上市公司的关联交易行为，有利于保护
上市公司及其股东的合法权益。
二、 同业竞争
（一） 本次交易完成前的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，中设股份控股股东及实际控制人陈凤军、
167
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军控制的除上市公司以外的企业如下：
实际控制
序号 控制的企业名称 经营范围
人
利用自有资金对外投资；投资管理；企业
无锡中设创投管理中
1 陈凤军 管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
心（有限合伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，中设股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
上市公司不存在同业竞争情形。
（二） 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易的标的公司主营业务系为城市建设和开发领域的建设工程提
供建筑设计、市政勘察和策划咨询等工程专业技术服务，中设股份的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争。本次交易完成后，中设股份的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。
（三） 避免同业竞争的措施
为保障全体股东尤其是中小股东的利益，中设股份的控股股东及实际
控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间
接从事与上市公司相竞争的业务。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股
东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
3、本次重组后，在本人作为上市公司控股股东及实际控制人的情况
下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，
168
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本所律师认为，中设股份的控股股东及实际控制人出具的上述承诺合法
有效，有利于避免与上市公司的同业竞争行为，有利于保护上市公司及其股
东的合法权益。
169
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第九章 与本次交易相关的信息披露
2020 年 8 月 26 日，中设股份发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌
公告》，公告中设股份正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集
配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公
司股价造成重大影响，经公司向深交所申请，中设股份股票自 2020 年 8 月
26 日开市时起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2020 年 9 月 2 日，中设股份发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌
进展公告》，公告上市公司及其他各方正在积极推进本次重大资产重组事项
的相关工作，公司股票继续停牌，预计将于停牌期限届满前披露经公司董事
会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。
2020 年 9 月 9 日，中设股份发布《第二届董事会第十九次会议决议公
告》及《第二届监事会第十七次会议决议公告》，公告中设股份召开第二届
董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过本次重大资产
重组预案及相关的议案。同日，中设股份发布《江苏中设集团股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议的事前认可意见》、《江苏中
设集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议的独立意见》，
公告独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
2020 年 9 月 9 日，中设股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告》、《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》、《关于本次重大资产
重组的一般风险提示公告》及其他本次交易相关公告，公告本次重大资产重
组相关预案及其摘要文件等，上市公司股票自 2020 年 9 月 9 日开市起复牌。
2020 年 10 月 9 日，中设股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公告上市公司及有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
2020 年 11 月 9 日，中设股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公告上市公司及有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
170
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 12 月 9 日，中设股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公告上市公司及有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
2021 年 1 月 9 日，中设股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公告上市公司及有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
2021 年 2 月 9 日，中设股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公告上市公司及有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设股份已就本次
重大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排。中设股份应根据本次重大资产重组的进展情况，
继续履行相应的信息披露义务。
171
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的
相关资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 证券服务 证券服务机
证券服务机构资质 经办人员资质
机构名称 机构职能 构经办人员
《营业执照》（统一社会
证券从业人员登记编号：
信用代码： 孙坚
S109071210037
招商证券 独立财务 91440300192238549B）
股份有限公司 顾问 《经营证券期货业务许可
证券从业人员登记编号：
证》（流水号： 洪德禄
S1090720100011
000000028941）
律师执业证书
林琳 （执业证号：
13101200111408225）
《律师事务所执业许可 律师执业证书
国浩律师
法律顾问 证》（编号： 陈杰 （执业证号：
（上海）事务所
23101199320605523） 13101201510428880）
律师执业证书
杜佳盈 （执业证号：
13101202011230130）
注册会计师证书
《营业执照》（统一社会 朱红芬 （证书编号：
江苏公证天业
信用代码： 320200010007）
会计师事务所
审计机构 91320200078269333C）
（特殊普通合 注册会计师证书
《会计师事务所执业证
伙） 孙诗雪 （证书编号：
书》(编号：32020028)
320200280109）
注册会计师证书
《营业执照》（统一社会 肖峰 （证书编号：
普华永道中天
信用代码： 310000070273）
会计师事务所
审计机构 913100000609134343）
（特殊普通合 注册会计师证书
《会计师事务所执业证
伙） 王凯 （证书编号：
书》(编号：31000007)
310000070083）
江苏中企华中 《营业执照》（统一社会
资产评估 资产评估师证书
天资产评估有 信用代码： 李军
机构 (证书编号：32000458)
限公司 913204021371842774）
172
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证券服务 证券服务 证券服务机
证券服务机构资质 经办人员资质
机构名称 机构职能 构经办人员
《证券期货相关业务评估
资格证书》（编号： 资产评估师证书
周睿
0250043002） (证书编号：32090013)
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人
员均具备相关的资格。
173
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十一章 关于相关人士买卖中设股份股票情形的核查
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据中设股份发布的相关公告并经本所律师核查，2017 年 7 月 12 日，
中设股份第一届董事会第十六次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理
制度》。《内幕信息知情人登记管理制度》规定了内幕信息和内幕信息知情
人的范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的流转审批、保密管理和
责任追究等内容，并由各部门及相关人员遵照执行。
二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
1、中设股份与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取
了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小
知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、中设股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的
范围及保密责任。
3、中设股份就本次交易制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》
及《内幕信息知情人员登记表》等文件，并及时报送深交所。
4、中设股份多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖中设股份股票。
三、相关人员买卖中设股份股票的情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人
核查范围包括：中设股份现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监
事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办
174
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人员，以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
本次交易内幕信息知情人的自查期间为中设股份本次交易股票停牌之
日（2020 年 8 月 26 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日。
经核查，本所律师认为，中设股份已依据相关法律、法规、规范性文件
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的
内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。中设股份
将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询
申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就
相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。
175
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本
次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、中设股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交
易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
五、中设股份与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在
其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产及标的公司名下主要资产权属清晰。相关资产
未取得权属证书的，该等权属证书的取得不存在重大法律障碍。标的资产及
标的公司名下主要资产不存在权属纠纷。
七、本次交易不涉及债权债务的转移，不存在侵害债权人利益的情形。
八、本次交易构成关联交易，已依法履行必要的审议批准程序；中设股
份的控股股东及实际控制人已就规范和减少关联交易出具承诺，该等承诺的
履行有利于规范上市公司关联交易行为；本次交易不会导致上市公司新增同
业竞争。
九、中设股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、中设股份已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息
176
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必
要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。
（以下无正文，为签署页）
177
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签
章页）
本法律意见书于 2021 年 2 月 10 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所
律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
李强 林 琳
________________
陈 杰
________________
杜佳盈
178
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表一 租赁房屋
一、境内已取得房屋权属证书的租赁房屋
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
深圳南山区科技中二路
深圳劲嘉彩印集
1. 悉地深圳 19 号劲嘉科技大厦 2-9 10,698.55 2012.06.18-2022.06.17 办公 深房地字第 4000533881 号
团股份有限公司
楼
沪（2018）杨字不动产权第
004415 号、004412 号、004468
号、004417 号、004411 号、
悉地深圳上 上海市杨浦区国权北路
上海鹏济商务咨 004478 号、004508 号、004414
2. 海杨浦分公 1688 弄 78 号 A4 栋 6-9 9,186.93 2018.03.01-2024.02.29 办公
询有限公司 号、004413 号、004374 号、
司 层
004372 号、004369 号、004373
号、004418 号、004416 号、
004419 号
悉地深圳上 上海长坤房地产 上海市长宁区红宝石路 沪（2019）长宁不动产权第
3. 1,672.05 2019.08.01-2022.07.31 办公
海分公司 开发有限公司 188 号 1 幢 21 层 009891 号
悉地深圳上 上海西南置业有 上海市徐汇区漕东支路 沪房地徐字（2015）第 003138
4. 1665.42 2019.01.01-2021.12.31 办公
海分公司 限公司 81 号 7 楼 号
北京市朝阳区和平街东
悉地深圳北 北京二商集团有 京房权证朝其 06 字第 001876
5. 土城路 12 号院 3 号楼底 14,600 2012.06.15-2022.06.14 办公
京分公司 限责任公司 号
商 B1-F4
6. 悉地深圳西 四川省建筑设计 成都市高新区天府大道 2,025 2015.09.15-2021.03.14 办公 成房权证监证字第 4633139
I
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序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
南分公司 研究院 中段 688 号大源国际中 号
心 A1 栋
701/702/703/704
悉地深圳广 广东信源物业管 广州市天河区天河北路 粤房地权证穗字第
7. 342.06 2019.02.22-2022.02.21 办公
州分公司 理有限公司 898 号 3117-3119 0940016851
海口市龙华区南海大道
海口市房权证海房字第
8. 悉地深圳 林红鹰 9 号明光国际大厦 2616 56.33 2019.08.01-2022.07.31 办公
HK310785 号
房
嘉兴市南湖区基 嘉兴市南湖区东栅街道
悉地深圳嘉 浙（2017）嘉南不动产权第
9. 金小镇物业管理 竹园路 100 号东方大厦 264 2020.05.01-2022.04.30 办公
兴分公司 0040112 号
有限公司 16 层 1603 房
杭州市西湖区紫荆花路
浙江青墨工程设 浙（2019）杭州市不动产权第
10. 悉地深圳 2 号联合大厦 A 座 3 单 100 2019.12.01-2021.11.30 办公
计有限公司 0224153 号
元 406 室房
宁波市实怡中心 7 幢 13
悉地深圳宁 浙江升和资产管 浙（2016）宁波市（江东）不
11. 号 14-1 金融硅谷产业园 317.8 2018.12.14-2022.01.12 办公
波分公司 理有限公司 动产权第 0011044 号
7 号楼 1601 室
悉地深圳宁 宁波市鄞州区书香景苑 甬房权证江东字第
12. 徐亚君 132.04 2020.04.25-2021.04.24 住宅
波分公司 南区 39 幢 133 号 404 20110066597
悉地深圳宁 宁波市鄞州区莘香雅苑 浙（2018）宁波市鄞州不动产
13. 俞潇蔚 103.12 2020.03.25-2021.03.24 住宅
波分公司 30 幢 113 号 106 权第 0272123 号
天津市和平区南京路
悉地深圳北 天津澳中发展有 房地证津字第 101031006776
14. 189 号津汇广场 1 座 34 349.97 2020.09.16-2022.09.15 办公
京分公司 限公司 号
楼 10 单元
II
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
南京市建邺区创智路 1
悉地北京南 北纬通信科技南 苏（2018）宁建不动产权第
15. 号北纬国际中心 A 栋 13 556 2018.07.21-2021.08.04 办公
京分公司 京有限责任公司 0024077 号
层C座
广州市天河区天河北路
悉地北京广 广东信源物业管 粤房地权证穗字第
16. 898 号 3101-3102、 308.82 2019.02.22-2022.02.21 办公
州分公司 理有限公司 0940016851
3120-3121
天津市和平区南京路
天津澳中发展有 房地证津字第 101031006776
17. 悉地北京 189 号津汇广场 1 座 34 243.59 2020.10.16-2022.10.15 办公
限公司 号
楼 05 单元
贵阳安新区黔中路电子
信息孵化园对面云谷智 黔（2020）贵安新区不动产权
18. 悉地北京 张回江 84.37 2020.12.27-2021.12.26 住宅
都汇小区 C7 栋 1 单元 第 0002639 号
801 室
吉林省长春市朝阳区工
房权证长房权字第
19. 悉地北京 张财强 农大路 1313 号长春百脑 74.76 2020.08.01-2021.07.31 办公
201611090643 号
汇科技大厦 10-11 室
西安市高新区高新三路 西安市房权证高新区字第
20. 悉地北京 李亚利 47.48 2020.09.01-2021.08.31 办公
1 幢 2 单元 22318 室 1075106006-16-1-22318~1 号
上海市杨浦区黄兴路
上海杨浦科技投 沪房地杨字 2008 第 005830
21. 悉地智能 2005 弄 2 号（B）楼 610-1 10 2020.06.04-2021.06.03 办公
资发展有限公司 号
室
上海杨浦中央社 上海市杨浦区淞沪路 沪房地杨字（2010）024748
22. 培特维建筑 520.06 2018.11.01-2021.10.31 办公
区发展有限公司 398 号 201、202 室 号
23. 瓴珂雅 上海港沿经济小 上海市崇明区港沿镇港 25 长期 办公 沪房崇字第 00571 号
III
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
区管理委员会 沿公路 1700 号 2 幢 118
室
青岛腾远烟 烟台飞龙集团有 烟台市莱山区金滩东路 鲁 2017 烟台市莱不动产权第
24. 1,997.84 2019.05.01-2022.04.30 办公
台分公司 限公司 1889 号 0000835 号
青岛腾远武 湖北南达实业开 武汉市江汉区新华路
25. 887.63 2021.01.01-2022.12.31 办公 武房房江字第 16726 号
汉分公司 发有限公司 385 号南达大楼第 20 楼
青岛腾远济 山东安泰智能工 济南市高新区伯乐路
26. 820 2020.03.01-2021.02.28 办公 济房权证高字第 067462 号
南分公司 程有限公司 198 号
潍坊市健康东路 6787 号
青岛腾远潍 潍坊软件园发展 2020.01.01-2020.12.31[注 鲁（2017）潍坊市高新区不动
27. 潍坊文化创意产业园 3、 412 办公
坊分公司 中心 1] 产权第 0072602 号
4层
济宁市古槐辖区北门小
鲁（2016）济宁市不动产权第
28. 青岛腾远 李明坤、陈文芳 区 8 号楼东二单元一层 112.89 2020.07.01-2021.06.30 办公
0000853 号
东户
江苏汉嘉动漫有 苏州工业园区东平街 苏房权证园区字第 00419282
29. 悉地苏州 381 2020.03.15-2023.03.14 办公
限公司 282 号，2001 单元 号
江苏汉嘉动漫有 苏州工业园区东平街 苏房权证园区字第 00419282
30. 悉地苏州 126 2020.07.01-2023.06.30 办公
限公司 282 号，2002 单元 号
江苏汉嘉动漫有 苏州工业园区东平街 苏房权证园区字第 00419282
31. 悉地苏州 198 2019.11.01-2022.10.31 办公
限公司 282 号，1005 单元 号
苏州工业园区东平街
江苏汉嘉动漫有 苏房权证园区字第 00419282
32. 悉地苏州 282 号，6001、6002、6003 488 2019.05.01-2027.04.30 办公
限公司 号
单元
33. 悉地苏州杭 沈亚勤 丁豪 杭州市石祥路中大银泰 123.48 2020.09.09-2021.09.08 办公 浙（2017）杭州市不动产权第
IV
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
州分公司 城 1 幢 806 室 0302668 号
徐州市云龙区世贸广场
苏（2017）徐州市不动产权第
悉地苏州徐 商业外街 6、SOHO3、
34. 苏涛、赵杰 146.25 2019.01.01-2021.12.31 办公 0074030 号、苏（2017）徐州
州分公司 SOHO4 号楼 2-1026 室、
市不动产权第 0077641 号
2-1027 室
苏（2017）徐州市不动产权第
徐州市云龙区世贸广场
1021241 号、苏（2017）徐州
悉地苏州徐 商业外街 6、SOHO3、
35. 周晓庆、张红珍 142.95 2019.01.01-2021.12.31 办公 市不动产权第 1021245 号、苏
州分公司 SOHO4 号楼 2-1001 室、
（2017）徐州市不动产权第
2-1002 室、2-1003 室
1021286 号
悉地苏州乌 乌鲁木齐市天山区碱泉
乌房权证天山区字第
36. 鲁木齐分公 边淑静 二街 233 号天府花园 1 70.9 2019.12.01-2021.11.30 办公
2013378618 号
司 栋 2 单元 701 室-1
嘉兴市乍浦建港一村 1
悉地苏州嘉 平湖市市政工程
37. 幢东梯一二层东室 101 94.11 2019.05.01-2029.04.30 办公 房权证平字第 019873 号
兴分公司 有限公司
号
成都市成华区杉板桥 成房权证监证字第 4529577
悉地苏州成
38. 付艳、傅芸 199 号保利康桥 7 栋 1 84.08 2019.01.01-2021.12.31 办公 号、成房权证监证字第
都分公司
单元 605、606 号 4529575 号
苏州市高新区马涧路
悉地苏州新 苏州高新有轨电 苏房权证新区字第 00218464
39. 2000 号有轨电车研发大 699.91 2019.12.18-2021.12.17 办公
区分公司 车集团有限公司 号
楼 13 层南区
悉地苏州南 南京市玄武区中央路
40. 董宏明 132 2016.04.01-2021.03.31 办公 宁房权证玄转字第 208107 号
京分公司 258-27 号
V
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
苏州市相城交通
悉地苏州相 苏州市相城区古元路 苏房权证相城字第 30192441
41. 建设投资（集团） 260 2020.07.01-2021.06.30 办公
城区分公司 105 号交建大厦 804、805 号
有限公司
泉州市丰泽区浔江路
悉地苏州泉 泉房权证丰泽区（丰）字第
42. 周炳峰 910 号主楼第 4 层 80 2018.10.01-2021.10.01 办公
州分公司 32584 号
(409-411)
湖南省长沙市岳麓区银
悉地苏州湖 盆岭街道岳麓大道 57 号 长房权证岳麓字第
43. 郑小红 100.00 2019.10.01-2022.09.30 住宅
南分公司 奥克斯广场 3 栋 23025 715087909 号
房
扬州经济技术开发区扬
扬州高新技术创 苏（2017）扬州市不动产权第
44. 悉地苏州 子江中路 186 号智谷大 100.00 2019.08.29-2022.08.28 办公
业服务中心 0052813 号
厦B座5层
南宁市青秀区佛子岭路
悉地苏州广 18 号德利.东盟国际文 桂 2018 南宁市不动产权第
45. 陈海花 371.43 2016.08.01-2021.07.31 办公
西分公司 化广场 B2 栋 8 层 805 号 0146380 号
办公室
成都市高新区 益州大 成房权证监证字第 3653592
悉地苏州四
46. 胡刚、谢瑚 道北段 333 号 1 栋 4 层 105.45 2019.01.01-2025.12.31 办公 号、成房权证监证字第
川分公司
402 号 3653591 号
盐城市新洋经济区新华
盐城市现代物流 盐房权证市区字第 0270329
47. 悉地苏州 路 1 号 201、203、205 130 2019.01.05-2022.02.28 办公
园开发有限公司 号
室
48. 悉地苏州 华福武 淮安经济技术开发区天 107.8 2020.03.01-2025.02.28 办公 淮房权证开字第 D201337934
VI
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
津路 33 号 1 幢 127 室 号
合肥市包河区大连路
悉地苏州合 皖（2017）合不动产权第
49. 王晖 6686 号微商总部广场 C 115.46 2020.03.08-2022.03.07 办公
肥一分公司 0287931 号
幢 1703 室
悉地苏州上 上海庆鑫纸业装 上海市崇明县陈家镇前 沪房地崇字（2001）002885
50. 20 2016.05.20-2026.05.19 办公
海分公司 潢印刷厂 裕公路 199 号 号
悉地苏州北 北京金诚伟业物 北京市丰台区锦丰路 1 京（2016）丰台区不动产权第
51. 108.13 2018.02.15-2021.02.14 办公
京分公司 业管理有限公司 号楼 4001 0049446 号
悉地苏州芜 芜湖市三山区公路街 房地权证芜三山区
52. 姚光贵 64.61 2019.09.01-2022.08.31 办公
湖分公司 568 号门面 2015000556 号
南京石湫文化创 苏（2016）宁溧不动产权第
53. 悉地苏州 溧水区石湫镇工业园 200 2019.04.24-2024.04.23 办公
意有限公司 0009602 号
溧水区经济开发区宝塔
悉地苏州第 苏（2016）宁溧不动产权第
54. 刘桃芳 北路 11 号中源阳光城 254.2 2018.04.01-2021.03.30 办公
三分公司 001031 号
13 幢 101 室
苏州市吴中街道月苑路 苏房权证吴中字第 00418044
55. 悉地苏州 戈美娟 423.54 2007.01.01-2024.12.31 办公
23 号 号
福建省莆田市城厢龙桥
悉地苏州城 街道路东园西路 758 号 闽（2017）莆田市不动产权第
56. 叶振华 70.92 2021.01.01-2023.12.31 办公
厢分公司 世全兴安名城 C 区 5 号 CX05993 号
楼 5 楼 409 室
悉地苏州厦 厦门市湖里区金钟路 1
57. 洪鸿良 204.38 2020.04.21-2023.04.20 办公 厦国土房证第 01003271 号
门分公司 号 503 单元
58. 悉地苏州济 济南市历城区人 济南市历城区华信路 15 300 2020.11.16-2021.11.15 办公 济房权证高字第 030623 号
VII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 房屋所有权证号
号 （㎡）
南分公司 民政府招待所 号凯贝特大厦 B 座六层
605 室
淮安高新控股有 淮安生态文旅区席桥生 苏 2017 淮安区不动产权第
59. 悉地苏州 60 2018.05.08-2022.05.08 办公
限公司 态会所 1 号楼 101 号房 0024705 号
金湖县健康路 30 号（桓 金房权证金湖县字第
60. 悉地苏州 秦正玉、龚冰姿 67.29 2019.11.01-2024.11.01 办公
裕广场）8 幢 120 室 201008664 号
西安市高新区电子一路
悉地苏州西 西安市房权证高新区字第
61. 赵晔 西段西部电子社区 B、C 213.26 2019.05.01-2022.05.01 办公
安分公司 1075102023-4-1-20906 号
座 20906 室
悉地苏州临 浙江通达工程监 临海市邵家渡街道东渡 临房权证邵家渡街道字第
62. 201.3 2019.06.10-2022.06.09 办公
海分公司 理咨询有限公司 南路 53 号 220883 号
姑苏区沧浪街道 苏房权证市区字第 10266173
63. 悉地苏州 苏州市书院巷 111 号 60 2020.05.01-2021.04.30 办公
办事处 号
安徽省安庆市白泽路与
悉地苏州安 安徽骏城工程设 皖（2018）安庆市不动产权第
64. 文苑路交叉口 150 米（灵 180 2021.02.01-2022.01.31 办公
庆分公司 计顾问有限公司 0005631 号
荞综合楼 2 楼）
悉地苏州太 太仓市娄东街道上海东 苏（2017）太仓市不动产权第
65. 宋秀琴、章向东 229.13 2020.10.12-2022.10.11 办公
仓分公司 路 168 号 1 幢 1006 室 0020406 号
郑州市高新技术产业开
悉地苏州郑 豫（2017）郑州市不动产权第
66. 谷慧敏 发区西三环路 283 号 10 308.85 2020.09.13-2025.09.13 办公
州分公司 0027069
号楼 14 层 75 号
注 1：青岛腾远潍坊分公司的租赁合同已到期，目前正在续签中。
VIII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、境内尚未取得房屋权属证书的租赁房屋
租赁面
序
承租方 出租方 房屋所在地 积 租赁期间 用途 房屋所有权证办理情况
号
（㎡）
青岛市崂山区株洲路 78 号通信
青岛腾运产业投 因产业园统一办证的原
1. 青岛腾远 产业园 2 号楼 3-8 层(含 2 层裙 8,953.22 2018.03.01-2027.12.31 办公
资发展有限公司 因尚未办理
房 204/206 房间）
山东青鸟软通信
青岛市崂山区株洲路 78 号通信 因产业园统一办证的原
2. 青岛腾远 息技术股份有限 1,275.58 2018.03.01-2027.12.31 办公
产业园 2 号楼 19 层 因尚未办理
公司
浙江省绍兴市越城区平江路 2
绍兴水木湾区科 已办理土地证，待办理房
3. 悉地深圳 号绍兴水木湾区科学园 3 号楼 574.94 2020.10.20-2023.10.19 办公
学园有限公司 产证
25 层 2023
西安市新城区幸福南路 109 号
西安华清创意产
4. 悉地北京 老钢厂设计创意产业园 780.15 2018.06.01-2021.05.31 办公 尚未办理
业发展有限公司
10-12-01/02/03/04/10-13-02 号
武汉市武昌区水果湖街汉街武
5. 悉地武汉 黄海波 汉中央文化旅游区 K3 地块第 3 255.8 2019.07.01-2022.06.30 办公 因个人原因尚未未办理
幢 901 层
武汉市武昌区水果湖街汉街武
悉地深圳华
6. 黄海波 汉中央文化旅游区 K3 地块第 3 251.39 2019.08.01-2022.07.31 办公 因个人原因尚未未办理
中分公司
幢 902 层
悉地苏州相 苏州高铁新城管
7. 苏州市高铁新城南天成路 58 号 50 2019.01.01-2023.12.31 办公 尚未办理
城区分公司 理委员会
IX
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
广西南宁市良庆区平乐大道 15
悉地苏州广
8. 杨秘秘 号五象绿地中心 2 号楼十六层 105.52 2020.05.01-2025.04.30 办公 正在办理中
西分公司
1611 号
悉地苏州中 武汉市武昌区徐东大街 6 号汇
9. 彭洪波 478.3 2018.11.17-2021.11.17 办公 因个人原因尚未办理
南分公司 通新长江中心 A 座 602 号
南京市鼓楼区铁路北街 128 号
悉地苏州南 南京财大科技园
10. 南京财经大学现代服务业科技 53.63 2019.04.26-2021.04.25 办公 出租方拒绝提供房产证
京分公司 有限公司
园科技楼 B 座三层 306
南京市鼓楼区铁路北街 128 号
悉地苏州南 南京财大科技园
11. 南京财经大学现代服务业科技 376.06 2019.04.13-2021.04.12 办公 出租方拒绝提供房产证
京分公司 有限公司
园科技楼 B 座三层 307
三、境外租赁房屋
序 租赁面
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期间 用途 租赁合同编号
号 积（㎡）
Peddle
Thorp & Aurora Place
Level 11, 88 Phillip Street,
1. Walker Investments 1,275.5 2017.5.1-2022.4.30 办公 AK854318A
Sydney NSW 2000
Pty. Pty Limited
Limited
X
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Hanoi
Floor 22, Handico Tower,
PTW Housing
Pham Hung Street, Me Tri
Vietnam Development
2. Ward, Nam Tu Liem 440 2018.9.1-2021.8.31 办公 69/HDTVP/2018/HANDICO
Limited and
District, Hanoi City,
Company Investment
Vietnam
Corporation
Room 10.03 & 10.04, Floor
10, Tower A, Viettel
PTW
Headoffice and Commercial
Vietnam No.
3. Viettel Center, No. 258 Cach Mang 328.4 2019.8.15-2024.8.14 办公
Limited 68/BQL285.QLTS-PTW/2019/HDDV-SXKD
Thang Tam, Ward 12,
Company
District 10, Hochiminh City,
Vietnam
所有权人：
Tower 39
Associates The entire 11th floor in the
Archilier
4. LLC； building known as 589 8th - 2018.4.1-2025.3.31 办公 -
LLC
转租方： Ave, New York, NY 10018
Archilier
Inc.
Studio 115 West 115 West 30th Street, Room
5. Link-ARC, 30th Street 901 & Room 907, New - 2020.12.01-2025.11.30 办公 -
LLC LLC York, NY 10001
XI
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表二 商标权
一、悉地设计及其控股子公司的境内商标
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
1. 悉地设计 17843277 43 2016.10.21-2026.10.20
2. 悉地设计 17843277 36 2016.10.21-2026.10.20
3. 悉地设计 17843277 41 2016.10.21-2026.10.20
4. 悉地设计 17843277 35 2016.10.21-2026.10.20
5. 悉地设计 15509499 35 2015.11.28-2025.11.27
6. 悉地设计 14021562 16 2015.09.07-2025.09.06
7. 悉地设计 11959499 45 2014.06.14-2024.06.13
I
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
8. 悉地设计 11959466 43 2014.06.14-2024.06.13
9. 悉地设计 11959425 42 2014.07.14-2-24.07.13
10. 悉地设计 11959380 41 2014.06.14-2024.06.13
11. 悉地设计 11959355 37 2014.08.21-2024.08.20
12. 悉地设计 11959305 35 2014.06.14-2024.06.13
13. 悉地设计 10839781 16 2014.06.14-2024.06.13
14. 悉地设计 10839741 41 2014.08.07-2024.08.06
15. 悉地设计 10824898 42 2013.08.14-2023.08.13
II
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序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
16. 悉地设计 10683374 42 2014.07.28-2024.07.27
17. 悉地设计 9415894 42 2012.06.21-2022.06.20
18. 悉地设计 9415775 42 2012.05.21-2022.05.20
19. 悉地深圳 4611517 42 2019.12.28-2029.12.27
20. 悉地苏州 11700915 42 2014.04.07-2024.04.06
21. 悉地苏州 11700913 42 2014.04.07-2024.04.06
22. 悉地苏州 11700912 42 2014.04.07-2024.04.06
23. 悉地苏州 4325104 42 2018.05.07-2028.05.06
III
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
24. 青岛腾远 42593895 36 2020.09.21-2030.09.20
25. 青岛腾远 42593509 42 2020.09.21-2030.09.20
26. 青岛腾远 10134118 42 2012.12.28-2022.12.27
27. 青岛腾远 5984572 42 2020.04.28-2030.04.27
28. 青岛腾远 1735344 42 2012.03.21-2022.03.20
29. 青岛腾远 1735334 42 2012.03.21-2022.03.20
PEDDLE THORP &
30. WALKER PTY 11239361 42 2013.12.21-2023.12.20
LIMITED
IV
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
PEDDLE THORP &
31. WALKER PTY 4640492 44 2019.04.07-2029.04.06
LIMITED
PEDDLE THORP &
32. WALKER PTY 4640491 37 2019.04.07-2029.04.06
LIMITED
PEDDLE THORP &
33. WALKER PTY 4640490 42 2019.04.07-2029.04.06
LIMITED
二、悉地设计及其控股子公司的境外商标
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限 地区
1. 悉地设计 5409809 42 2018.2.27-2028.2.26 美国
2. 悉地设计 302270998 42 2012.6.4-2022.6.3 香港
3. 悉地设计 302270989 42 2012.6.4-2022.6.3 香港
V
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限 地区
4. 悉地设计 302270961 42 2012.6.4-2022.6.3 香港
5. 悉地设计 302270970 42 2012.6.4-2022.6.3 香港
6. 悉地设计 212777 42 2012.7.2-2022.7.2 越南
7. 悉地设计 212778 42 2012.7.2-2022.7.2 越南
8. 悉地设计 212779 42 2012.7.2-2022.7.2 越南
9. 悉地设计 226777 42 2012.7.2-2022.7.2 越南
10. 悉地设计 1494744 42 2012.6.5-2022.6.5 澳大利亚
11. 澳洲控股 888175 42 2001.9.6-2021.9.6 澳大利亚
VI
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限 地区
12. 澳洲控股 453161 42 1986.10.3-2027.10.3 澳大利亚
13. 澳洲控股 912170 42 2002.5.9-2022.5.9 澳大利亚
Peddle Thorp &Walker
14. 1331341 42 2009.11.13-2029.11.13 澳大利亚
Pty.Limited
Peddle Thorp &Walker
15. 1328381 42 2009.10.28-2029.10.28 澳大利亚
Pty.Limited
Peddle Thorp &Walker
16. 1328380 42 2009.10.28-2029.10.28 澳大利亚
Pty.Limited
Peddle Thorp &Walker
17. 1328378 42 2009.10.28-2029.10.28 澳大利亚
Pty.Limited
Peddle Thorp &Walker
18. 965665 37 2003.8.11-2023.8.11 澳大利亚
Pty.Limited
19. 悉地设计 T1208258C 42 2012.6.8-2022.6.8 新加坡
VII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限 地区
20. 悉地设计 T1208259A 42 2012.6.8-2022.6.8 新加坡
21. 悉地设计 T1208262A 42 2012.6.8-2022.6.8 新加坡
22. 悉地设计 T1208265F 42 2012.6.8-2022.6.8 新加坡
23. 悉地设计 2352222 42 2012.6.22-2022.6.22 印度
24. 悉地设计 2352223 42 2012.6.22-2022.6.22 印度
Peddle Thorp &Walker
25. IDM000457465 42 2012.9.18-2022.9.18 印度尼西亚
Pty.Limited
Peddle Thorp &Walker
26. IDM000457464 42 2012.9.18-2022.9.18 印度尼西亚
Pty.Limited
Peddle Thorp &Walker
27. 101038267 37、42 2013.12.15-2023.12.15 中国台湾
Pty.Limited
VIII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限 地区
Peddle Thorp &Walker
28. 101038266 37、42 2013.12.15-2023.12.15 中国台湾
Pty.Limited
中国、日本、
Peddle Thorp &
29. 1039895 42 2010.4.23-2030.4.23 韩国、新加
Walker Pty.Limted
坡、越南
中国、日本、
Peddle Thorp &
30. 1042417 42 2010.4.23-2030.4.23 韩国、新加
Walker Pty.Limted
坡、越南
IX
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表三 专利权
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
1. 悉地深圳 2014106587993 连体建筑的连接体结构 发明专利 2014.11.18 2017.09.05
2. 悉地深圳 2014106586897 一种旋转式开合屋盖 发明专利 2014.11.18 2017.04.05
幕墙伸缩缝结构及应用其的幕
3. 悉地深圳 2014104845079 发明专利 2014.09.19 2016.08.10
墙
4. 悉地深圳、悉地北京 2014104290200 窗户 发明专利 2014.08.27 2016.10.05
5. 悉地深圳 2013102042485 六边形网格筒体 发明专利 2013.05.28 2016.05.11
建筑钢结构施工过程温度应力
6. 悉地深圳 2008100943151 发明专利 2008.04.28 2010.01.13
仿真分析方法
一种钢管受弯连接节点的贴板
7. 悉地深圳 2008100043567 发明专利 2008.01.23 2010.06.02
加强方法
8. 悉地深圳 2008100066376 座位下的送风系统 发明专利 2008.01.09 2011.05.11
9. 悉地深圳 2010106112905 弦支梁结构 发明专利 2010.12.29 2012.11.07
一种气体检测器及气体检测控
10. 悉地深圳 2019223888148 实用新型 2019.12.25 2020.08.25
制系统
I
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
11. 悉地深圳 2019211121652 一种灌注桩的骨架、灌注桩 实用新型 2019.07.16 2020.08.28
12. 悉地深圳 201920875634X 一种建筑钢结构 实用新型 2019.06.11 2020.05.19
悉地深圳、上海砼谦
13. 201920678347X 一种预制墙板及预制墙板组件 实用新型 2019.05.13 2020.05.19
建筑科技有限公司
14. 悉地深圳 2019206776476 一种预制柱组件 实用新型 2019.05.13 2020.05.19
15. 悉地深圳 2019205921665 一种建筑物的基础结构 实用新型 2019.04.25 2020.04.14
16. 悉地深圳 2019204781075 一种空调器 实用新型 2019.04.10 2020.03.10
17. 悉地深圳 2019203901629 一种低温地板辐射采暖系统 实用新型 2019.03.26 2020.02.14
一种钢筋混凝土构件的连接结
18. 悉地深圳 2019203172686 实用新型 2019.03.13 2019.12.17
构
19. 悉地深圳 2018212913175 一种屋面系统 实用新型 2018.08.10 2019.08.16
20. 悉地深圳 2018212913141 一种墙砖固定装置和墙体结构 实用新型 2018.08.10 2019.05.17
一种大悬挑钢桁架混凝土楼板
21. 悉地深圳 2018212135107 实用新型 2018.07.27 2019.05.07
结构
22. 悉地深圳 2018212100165 一种墙砖固定装置及墙体 实用新型 2018.07.25 2019.07.19
II
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
23. 悉地深圳 2018212099399 一种墙砖固定装置及墙体 实用新型 2018.07.25 2019.07.23
一种具有高抗扭性能的倒锥体
24. 悉地深圳 201821116007X 实用新型 2018.07.12 2019.03.18
螺旋建筑结构
25. 悉地深圳 2018211098399 一种倒锥体螺旋建筑结构 实用新型 2018.07.12 2019.03.19
26. 悉地深圳 2016203949605 一种接闪杆系统 实用新型 2016.05.04 2016.11.23
27. 悉地深圳 2016202192655 一种水槽附加装置及水槽 实用新型 2016.03.21 2016.08.24
28. 悉地深圳 201520761209X 预制板与梁连接结构 实用新型 2015.09.29 2016.02.10
29. 悉地深圳 2015207610126 剪力墙侧面水平连接结构 实用新型 2015.09.29 2016.02.24
30. 悉地深圳 2015205008071 一种新型外挂墙板 实用新型 2015.07.10 2016.04.27
31. 悉地深圳 201520500092X 一种新型夹心墙板 实用新型 2015.07.10 2016.04.27
32. 悉地深圳、悉地北京 2015204564304 一种防雾霾窗户 实用新型 2015.06.29 2015.10.14
33. 悉地深圳 2015202355520 一种新型预制墙板 实用新型 2015.04.20 2015.09.23
一种 U 型钢-混凝土组合空腹夹
34. 悉地深圳、悉地北京 2015200439108 实用新型 2015.01.22 2015.08.19
层板结构
III
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种应用于超高层单层平面索
35. 悉地深圳、悉地北京 2015200438054 实用新型 2015.01.22 2015.07.08
网玻璃幕墙
一种用于医疗领域的模块化建
36. 悉地深圳、悉地北京 201520043804X 实用新型 2015.01.22 2015.06.17
筑
37. 悉地深圳、悉地北京 201520014044X 冷却水循环系统 实用新型 2015.01.08 2015.06.10
38. 悉地深圳、悉地北京 2014206924367 连体建筑的连接体结构 实用新型 2014.11.18 2015.04.15
39. 悉地深圳、悉地北京 201420487384X 窗户 实用新型 2014.08.27 2014.12.17
40. 悉地深圳、悉地北京 2014202766237 一种幕墙伸缩缝结构及幕墙 实用新型 2014.05.27 2014.10.29
41. 悉地深圳、悉地北京 2014200506593 一种新型体育场 实用新型 2014.01.26 2014.10.08
42. 悉地深圳 2012200846666 中庭建筑的空调系统 实用新型 2012.03.08 2012.11.21
家用淘米水储存利用装置的伞
43. 悉地深圳 201630081658X 外观设计 2016.03.21 2016.08.31
形进水口
家用淘米水储存利用装置的淘
44. 悉地深圳 2016300816560 外观设计 2016.03.21 2016.09.07
米水回收罐
45. 悉地深圳 2011301556303 景观照明雕塑(光之树) 外观设计 2011.06.02 2012.02.08
46. 悉地北京、悉地深圳 2014103844168 连接装置 发明专利 2014.08.06 2017.05.31
IV
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
47. 悉地北京、悉地深圳 2014103325876 一种直升机消防救援平台 发明专利 2014.07.11 2016.08.24
48. 悉地北京 2013100724441 一种百叶幕墙 发明专利 2013.03.07 2015.11.25
49. 悉地北京 2011104278686 六边形网筒结构的施工方法 发明专利 2011.12.19 2011.12.19
一种设置传力构件的钢管混凝
50. 悉地北京 2011101802932 发明专利 2011.06.29 2015.07.22
土柱
太阳能热水供应系统及其加热
51. 悉地北京、悉地深圳 2007101634803 发明专利 2007.10.26 2010.07.14
方法
北京国家游泳中心有
限责任公司、哈尔滨
室内临时冰场冰面支承的复合
52. 工业大学、悉地北京、 201511002155X 发明专利 2015.12.29 2017.11.28
木箱结构及其施工方法
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
北京国家游泳中心有
限责任公司、北京天
用于室内临时冰场冰面支承转
53. 鸿圆方建筑设计有限 2015110021441 发明专利 2015.12.29 2017.11.28
换的结构体系及其施工方法
责任公司、哈尔滨工
业大学、悉地北京
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
增强工具式脚手架承载能力的
54. 京、哈尔滨工业大学、 2015110021460 发明专利 2015.12.29 2017.09.05
连接件及其安装方法
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
V
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
北京国家游泳中心有
限责任公司、哈尔滨
木结构抗剪连接件、连接结构、
55. 工业大学、悉地北京、 2015110021530 发明专利 2015.12.29 2018.02.09
箱体平台结构及施工方法
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
将木箱单元拼成轻型木结构平
56. 京、北京天鸿圆方建 2015110021564 发明专利 2015.12.29 2018.02.09
台的连接件及其拼接方法
筑设计有限责任公
司、哈尔滨工业大学
北京国际游泳中心有
限责任公司、悉地北
一种用于平台结构支撑的快速
57. 京、哈尔滨工业大学、 2015110021598 发明专利 2015.12.29 2017.09.05
拆装架体结构及其施工方法
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
用于木结构平台的可调节螺栓
58. 京、哈尔滨工业大学、 2015110021456 发明专利 2015.12.29 2018.06.22
支座及结构和木结构平台
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
59. 悉地北京 2019223735250 一种建筑给排水防阻塞装置 实用新型 2019-12-26 2020.09.29
60. 悉地北京 2019223735104 一种建筑用排水地漏 实用新型 2019.12.26 2020.09.22
VI
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
61. 悉地北京 2019223712475 一种建筑用排雨装置 实用新型 2019.12.26 2020.09.29
62. 悉地北京 2019217335867 一种用于水源热泵的取水装置 实用新型 2019.10.15 2020.08.21
63. 悉地北京 2019209172726 一种风机盘管的控制装置 实用新型 2019.06.18 2020.05.19
悉地北京、上海砼谦
64. 2019207012455 一种预制板及叠合楼板 实用新型 2019.05.15 2020.05.19
建筑科技有限公司
一种钢筋混凝土梁纵筋和型钢
65. 悉地北京 2019203172775 实用新型 2019.03.13 2019.12.10
柱的连接结构
悉地北京、悉地深圳、
66. 贵州泰永长征技术股 2018206951150 一种断路器 实用新型 2018.05.10 2019.01.01
份有限公司
悉地北京、震宇智慧
（北京）新能源科技
67. 2017208931551 一种电控箱 实用新型 2017.07.21 2018.03.06
有限公司、北京建筑
大学
68. 悉地北京 2015204176703 一种旋转灯具 实用新型 2015.06.16 2015.11.25
69. 悉地北京、悉地深圳 2015204174341 一种透明度可调的膜 实用新型 2015.06.16 2015.12.02
70. 悉地北京、悉地深圳 2015203992297 一种膜材 实用新型 2015.06.10 2015.11.25
VII
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
71. 悉地北京、悉地深圳 2014203851580 一种直升机消防救援平台 实用新型 2014.07.11 2014.12.31
72. 悉地北京 201320312557X 可开启屋盖 实用新型 2013.05.31 2013.10.30
73. 悉地北京 2013201093606 方形轻质板材安装装置 实用新型 2013.03.11 2013.09.18
北京国家游泳中心有
限责任公司、北京天
用于室内临时冰场冰面支承转
74. 鸿圆方建筑设计有限 2015211094394 实用新型 2015.12.29 2016.08.10
换的结构体系
责任公司、哈尔滨工
业大学、悉地北京
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
用于木结构平台的可调节螺栓
75. 京、哈尔滨工业大学、 2015211094445 实用新型 2015.12.29 2016.06.29
支座及结构和木结构平台
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
增强工具式脚手架承载能力的
76. 京、哈尔滨工业大学、 2015211094483 实用新型 2015.12.29 2016.06.29
连接件
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
北京国家游泳中心有
限责任公司、哈尔滨 木结构抗剪连接件、连接结构及
77. 2015211094498 实用新型 2015.12.29 2016.06.29
工业大学、悉地北京、 其箱体平台结构
北京天鸿圆方建筑设
VIII
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
计有限责任公司
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
将木箱单元拼成轻型木结构平
78. 京、北京天鸿圆方建 2015211094549 实用新型 2015.12.29 2016.06.29
台的连接件及承托底座
筑设计有限责任公
司、哈尔滨工业大学
北京国家游泳中心有
限责任公司、悉地北
一种用于平台结构支撑的快速
79. 京、哈尔滨工业大学、 2015211094553 实用新型 2015.12.29 2016.07.06
拆装架体结构
北京天鸿圆方建筑设
计有限责任公司
80. 悉地苏州 201910136767X 一种生物滞留池的设计方法 发明专利 2019.02.25 2020.08.11
基于新规范的公路及市政工程
81. 悉地苏州 2017113132271 发明专利 2017.12.12 2020.09.08
装配式混凝土板梁设计方法
悉地苏州、苏州科技 一种二灰碎石的筛分方法及一
82. 2017108655698 发明专利 2017.09.22 2020.05.19
大学 种改性水泥
83. 悉地苏州 2017100556001 侧壁套管防水封堵结构 发明专利 2017.01.25 2017.11.14
一种干、支线综合管廊交叉口预
84. 悉地苏州 2017100339550 发明专利 2017.01.18 2018.02.23
制结构
提升大体积混凝土底板抗裂性
85. 悉地苏州 2015106712150 发明专利 2015.10.13 2018.05.04
的设计施工方法
IX
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种桥面连续缝结构及其形成
86. 悉地苏州 2015100603041 发明专利 2015.02.05 2016.01.06
方法
悉地苏州、江苏苏博
一种市政道路车辙维修铺装方
87. 特新材料股份有限公 2014101927221 发明专利 2014.05.08 2016.09.14
法
司
悉地苏州、江苏苏博
一种提高限制条件下混凝土膨
88. 特新材料股份有限公 2014101843955 发明专利 2014.05.04 2015.12.30
胀剂效能的化学外加剂
司
一种旧水泥混凝土路面的提升
89. 悉地苏州 201510059047X 发明专利 2015.02.04 2016.08.24
改造方法
90. 悉地苏州 2019222987432 基坑围护支撑结构 实用新型 2019.12.19 2020.09.22
91. 悉地苏州 2019222233172 一种热力管道 实用新型 2019.12.12 2020.09.08
92. 悉地苏州 201921196952X 一种建筑外墙绿化装置 实用新型 2019.07.26 2020.04.14
93. 悉地苏州 2019211368852 双圆筒恒定水头测试装置 实用新型 2019.07.19 2020.04.17
94. 悉地苏州 2019211367046 透水混凝土粘聚度测试装置 实用新型 2019.07.19 2020.04.17
95. 悉地苏州 2019211367027 矩形顶管防水接头结构 实用新型 2019.07.19 2020.06.30
96. 悉地苏州 2019208583707 一种管线预埋结构 实用新型 2019.06.10 2020.06.30
X
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种利用余热回收的地下综合
97. 悉地苏州 2019206906588 实用新型 2019.05.14 2020.01.10
管廊除湿系统
98. 悉地苏州 2019206616674 一种水锤防护装置 实用新型 2019.05.09 2020.03.31
公交车友好型的港湾式公交停
99. 悉地苏州 2019206218728 实用新型 2019.04.30 2020.03.31
靠站
100. 悉地苏州 2019204532316 波腹单箱多室 PC 简支箱梁 实用新型 2019.04.04 2020.06.30
101. 悉地苏州 2019203931751 立体智能机械停车楼 实用新型 2019.03.26 2020.04.17
用于城镇液化石油气供应系统
102. 悉地苏州 2019203348772 实用新型 2019.03.15 2019.11.29
的消防水池结构
用于城镇液化石油气供应系统
103. 悉地苏州 2019203278125 实用新型 2019.03.15 2019.11.22
的地下储罐池
一种无新风型地埋管溶液除湿
104. 悉地苏州 2019203020912 实用新型 2019.03.11 2020.03.06
系统
一种用于亮化工程的智慧景观
105. 悉地苏州 2018222692893 实用新型 2018.12.29 2019.10.18
柱灯
106. 悉地苏州 2018222686394 综合改造工程用双悬挑路灯 实用新型 2018.12.29 2019.07.12
悉地苏州、苏州科技
107. 2018222062992 旧料预处理装置 实用新型 2018.12.26 2019.10.18
大学
108. 悉地苏州 2018219311379 一种人行道植草沟 实用新型 2018.11.22 2019.11.15
XI
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
109. 悉地苏州 2018219305503 一种新型生物滞留池 实用新型 2018.11.22 2019.07.26
110. 悉地苏州 2018217051080 新型植草沟实验装置 实用新型 2018.10.19 2019.06.11
一种交通冲突的交叉口进口道
111. 悉地苏州 2018211660193 实用新型 2018.07.23 2019.06.11
空间布局
112. 悉地苏州 2018209302180 无障碍公交站台 实用新型 2018.06.13 2019.01.04
一种研究地下水对透水铺装影
113. 悉地苏州 2018207266495 实用新型 2018.05.16 2018.11.16
响的实验装置
一种研究地下水对生物滞留池
114. 悉地苏州 2018207263266 实用新型 2018.05.16 2018.11.23
影响的实验装置
115. 悉地苏州 2018200171066 一种钢制阀门井结构 实用新型 2018.01.05 2018.08.10
基于新规范公路及市政工程装
116. 悉地苏州 2017217164154 实用新型 2017.12.12 2018.07.06
配式混凝土板梁的中板结构
117. 悉地苏州 2017216408217 一种多舱室综合管廊互通结构 实用新型 2017.11.30 2018.09.14
118. 悉地苏州 2017216408109 一种穿缆线用组合式构件 实用新型 2017.11.30 2018.06.08
一种地下结构预埋穿墙管防水
119. 悉地苏州 2017212700634 实用新型 2017.09.29 2018.06.22
装置
一种跨越轨道盾构区间的管廊
120. 悉地苏州 2017212367735 实用新型 2017.09.26 2018.05.01
施工结构
XII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种综合管廊预埋式活动底板
121. 悉地苏州 2017212366535 实用新型 2017.09.26 2018.04.06
吊钩组件
一种综合管廊预埋式活动顶板
122. 悉地苏州 2017212365778 实用新型 2017.09.26 2018.04.06
吊钩组件
123. 悉地苏州 2017210953258 管廊标识系统 实用新型 2017.08.30 2018.05.08
124. 悉地苏州 2017210917694 一种农村污水生化反应池 实用新型 2017.08.29 2018.03.30
结合景观设计的综合管廊出地
125. 悉地苏州 2017209864770 实用新型 2017.08.09 2018.02.23
面通风口
126. 悉地苏州 2017208409078 管廊内光缆的安装支承结构 实用新型 2017.07.12 2018.01.30
127. 悉地苏州 2017208409006 悬挂灭火罐的安装结构 实用新型 2017.07.12 2018.03.30
128. 悉地苏州 201720533742X 一种手动开启防盗井盖 实用新型 2017.05.15 2018.07.06
129. 悉地苏州 2017205331654 一种地下管廊光导照明系统 实用新型 2017.05.15 2017.12.08
130. 悉地苏州 2017203678896 光伏屏障照明系统 实用新型 2017.04.10 2017.11.28
131. 悉地苏州 2017202504740 一种竖直式垃圾处理中转站 实用新型 2017.03.15 2018.03.30
132. 悉地苏州 2017201880830 一种压力排水管穿廊顶式管廊 实用新型 2017.02.28 2017.09.29
XIII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
133. 悉地苏州 2017201623827 一种桥梁波形板箱型梁 实用新型 2017.02.23 2017.09.22
一种适合小型动物通过的立体
134. 悉地苏州 2017200095693 实用新型 2017.01.05 2017.08.15
过路生态廊道
一种连接高架快速路与地面道
135. 悉地苏州 2016206993031 实用新型 2016.07.06 2017.03.01
路的匝道系统
一种地下超长汽车坡道的通风
136. 悉地苏州 2016202044278 实用新型 2016.03.17 2016.09.07
排烟系统
一种铁路与公路交叉口护栏自
137. 悉地苏州 2016200785641 实用新型 2016.01.27 2016.11.30
动控制系统
一种适用于交叉路口的道路系
138. 悉地苏州 2016200785622 实用新型 2016.01.27 2016.09.07
统
用于超长超大底板基础的滑动
139. 悉地苏州 2015207371159 实用新型 2015.09.22 2016.04.06
层
140. 悉地苏州 2015205961217 一种桥梁伸缩缝防水结构 实用新型 2015.08.10 2016.01.27
141. 悉地苏州 2015205960727 管桩处理的城市道路地基 实用新型 2015.08.10 2016.01.27
一种互通立交桥下地面交叉口
142. 悉地苏州 2015201520836 实用新型 2015.03.18 2015.10.07
结构
143. 悉地苏州 201520081707X 一种桥面连续缝结构 实用新型 2015.02.05 2015.08.12
一种便于社会车辆让行的公交
144. 悉地苏州 2015200631013 实用新型 2015.01.29 2015.08.12
站台
XIV
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种解决狭窄区域雨污分流问
145. 悉地苏州 2014206719536 实用新型 2014.11.12 2015.04.22
题的排水管道结构
一种工业建筑工程用的提升机
146. 青岛腾远 201811079385X 发明专利 2018.09.17 2020.02.07
料斗结构
一种用于生产预制混凝土构件
147. 青岛腾远 2018107527729 发明专利 2018.07.10 2020.04.17
的模具及使用方法
圆弧形切口非加劲钢板剪力墙
148. 青岛腾远 2017102553652 发明专利 2017.04.19 2020.04.28
的模拟方法
异型网架结构受力的建模及计
149. 青岛腾远 2016107173231 发明专利 2016.08.24 2019.10.22
算方法
150. 青岛腾远 2015105658604 一种与楼房配套的立体车库 发明专利 2015.09.09 2017.06.20
151. 青岛腾远 2015103427978 一种轻质墙体的制作方法 发明专利 2015.06.19 2017.05.24
钢筋保护层厚度定位器及其使
152. 青岛腾远 2011103009803 发明专利 2011.10.08 2014.05.28
用方法、应用
153. 青岛腾远 2019222932868 一种建筑桩基 实用新型 2019.12.19 2020.09.11
154. 青岛腾远 2019222600330 一种盐碱地排盐处理装置 实用新型 2019.12.17 2020.09.11
155. 青岛腾远 201922260028X 一种盐碱地生态种植箱 实用新型 2019.12.17 2020.08.28
一种玻璃幕墙隐框外平开开启
156. 青岛腾远 2019222579255 实用新型 2019.12.16 2020.09.11
扇系统
XV
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
157. 青岛腾远 2019222508917 一种铝合金型材窗 实用新型 2019.12.16 2020.09.15
一种可转动调节式采光顶幕墙
158. 青岛腾远 2019219109358 实用新型 2019.11.07 2020.08.11
系统
159. 青岛腾远 2019206157705 一种便于开启的安全推拉外窗 实用新型 2019.04.30 2020.05.12
160. 青岛腾远 2019206131885 一种建筑节能门窗系统 实用新型 2019.04.30 2020.01.17
161. 青岛腾远 2019204907745 一种绿色建筑节能通风结构 实用新型 2019.04.11 2019.12.20
一种装配式剪力墙竖向机械连
162. 青岛腾远 2019202445900 实用新型 2019.02.27 2019.12.31
接结构
163. 青岛腾远 2018219211313 一种预制夹心墙板 实用新型 2018.11.21 2019.10.29
164. 青岛腾远 2018219206885 一种带坡面的新型全预制楼板 实用新型 2018.11.21 2019.09.10
一种长度可调节的半连接灌浆
165. 青岛腾远 2018218530877 实用新型 2018.11.08 2019.10.29
套筒
一种装配式梁楼盖结构及其高
166. 青岛腾远 2018218357252 实用新型 2018.11.08 2019.07.23
度调节系统
167. 青岛腾远 2018218357040 一种新型预制钢筋混凝土柱 实用新型 2018.11.08 2019.07.23
168. 青岛腾远 2018218352757 一种新型预制剪力墙板 实用新型 2018.11.08 2019.07.23
XVI
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种装配式混凝土剪力墙结构
169. 青岛腾远 2018218352738 实用新型 2018.11.08 2019.09.10
连接节点
一种全装配式预应力钢筋混凝
170. 青岛腾远 2018218352653 实用新型 2018.11.08 2019.09.10
土框架
一种市政工程排水设施杂物掉
171. 青岛腾远 2018215282042 实用新型 2018.09.19 2019.05.28
落过滤篦
一种带导向斜面支座的装配式
172. 青岛腾远 2018214102042 实用新型 2018.08.30 2019.06.11
钢筋混凝土楼梯
一种用于钢筋浆锚搭接预制墙
173. 青岛腾远 2018211201366 实用新型 2018.07.10 2019.04.23
体构件成孔的台形模板
一种带抗剪钢筋的新型叠合楼
174. 青岛腾远 2018210882115 实用新型 2018.07.10 2019.04.02
板
一种可调节平台宽度的快易安
175. 青岛腾远 201821088205X 实用新型 2018.07.10 2019.02.19
装外挂架
一种综合管廊供热管道固定支
176. 青岛腾远 2018205571012 实用新型 2018.04.18 2019.04.2
架
177. 青岛腾远 2018205567708 一种钢制综合管廊的支撑装置 实用新型 2018.04.18 2019.02.05
178. 青岛腾远 201820551592X 综合管廊用固定支架 实用新型 2018.04.18 2019.01.08
179. 青岛腾远 2018205515915 综合管廊支架 实用新型 2018.04.18 2019.02.05
180. 青岛腾远 2018204628776 一种用于一钩多吊的叠合楼板 实用新型 2018.04.03 2018.11.20
XVII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种用于装配式混凝土框架结
181. 青岛腾远 2018203984627 实用新型 2018.03.23 2019.01.08
构的自复位结构
一种装配式预应力框架核心筒
182. 青岛腾远 2018203984612 实用新型 2018.03.23 2018.11.20
结构
一种用于预制墙板之间连接的
183. 青岛腾远 201820398315X 实用新型 2018.03.23 2019.01.08
索套连接结构
一种用于装配式剪力墙的干式
184. 青岛腾远 2018203982814 实用新型 2018.03.23 2019.01.04
连接装置
一种用于装配式结构的液压式
185. 青岛腾远 2018203012432 实用新型 2018.03.05 2018.11.02
自动调节垂直度的斜支撑
一种带凸墩的钢筋混凝土预制
186. 青岛腾远 2018203004629 实用新型 2018.03.05 2019.01.08
外墙板
一种带 H 型钢的免模免支撑预
187. 青岛腾远 2018201448517 实用新型 2018.01.29 2018.09.18
制混凝土叠合楼板
188. 青岛腾远 2018201192197 一种内壁带横肋的灌浆套筒 实用新型 2018.01.24 2018.10.02
189. 青岛腾远 2018201186092 一种双钢板企口连接节点 实用新型 2018.01.24 2018.09.18
190. 青岛腾远 2017212657013 带肋花纹钢板 L 形组合剪力墙 实用新型 2018.04.28 2018.08.21
191. 青岛腾远 2017208618923 新型装配式建筑减震结构 实用新型 2017.07.17 2018.04.03
专用于装配式建筑施工时的安
192. 青岛腾远 2017208206868 实用新型 2017.07.07 2018.04.03
装辅助工装
XVIII
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
193. 青岛腾远 201720820682X 一种智能停车系统 实用新型 2017.07.07 2018.08.21
194. 青岛腾远 2017207425247 一种新型建筑抗震结构 实用新型 2017.06.24 2018.03.27
一种被动房的穿墙管的密封装
195. 青岛腾远 2017204138490 实用新型 2017.04.19 2018.02.06
置
减少竖向载荷影响的圆弧形切
196. 青岛腾远 2017204094172 实用新型 2017.04.19 2018.01.05
口非加劲钢板剪力墙
197. 青岛腾远 2017203885504 一种升降式地埋充电桩 实用新型 2017.04.14 2017.12.12
198. 青岛腾远 2017201648612 一种建筑节能防火保温活动墙 实用新型 2017.02.23 2017.10.27
一种具有保温效果的建筑外墙
199. 青岛腾远 2017201020675 实用新型 2017.01.26 2017.10.03
结构
一种能够减震抗震的装配式墙
200. 青岛腾远 2017200559359 实用新型 2017.01.18 2017.10.20
体
201. 青岛腾远 2017200559274 一种拼装式建筑幕墙结构 实用新型 2017.01.18 2017.10.13
一种具有多功能的建筑保温板
202. 青岛腾远 2017200185492 实用新型 2017.01.09 2017.09.19
材
一种利用住宅太阳能进行热能
203. 青岛腾远 2016213519317 实用新型 2016.12.10 2017.06.20
收集转换的系统
一种机电一体化立体车库进给
204. 青岛腾远 2016213484341 实用新型 2016.12.09 2017.08.08
平台的升降定位装置
XIX
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
205. 青岛腾远 2016213009545 数码打印点玻幕墙 实用新型 2016.11.30 2017.05.31
206. 青岛腾远 2016211474078 一种组合式的太阳能电池组件 实用新型 2016.10.21 2017.06.20
207. 青岛腾远 2016211192724 一种叠院洋房 实用新型 2017-04-20 2017.06.27
208. 青岛腾远 201621119144X 一种可变空间户型 实用新型 2016-10-13 2017.06.13
一种斜屋面建筑钢架节点防水
209. 青岛腾远 2016210114997 实用新型 2016.08.30 2017.03.29
结构
210. 青岛腾远 2016203481027 一种建筑施工混凝土搅拌装置 实用新型 2016.04.20 2016.09.14
211. 青岛腾远 2016202745668 一种新型厌氧污水处理装置 实用新型 2016.04.01 2016.09.14
212. 青岛腾远 2016201998927 梁腹板开孔耗能装配式节点 实用新型 2016.03.15 2016.07.27
一种太阳能和多种热源联合应
213. 青岛腾远 2016201809978 实用新型 2016.03.10 2016.07.27
用的系统
214. 青岛腾远 2016201696575 梁翼缘耗能装配式节点 实用新型 2016.03.06 2016.07.27
一种用于建筑物的相邻桁架的
215. 青岛腾远 2015201929528 实用新型 2015.03.31 2015.10.14
加固装置
216. 青岛腾远 2015201907995 地下室建筑墙构件 实用新型 2015.03.31 2015.10.07
XX
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
217. 青岛腾远 2015201891446 模块化建筑墙板梁托结构 实用新型 2015.03.31 2015.10.07
218. 青岛腾远 2015201181606 屈曲约束耗能减震支撑装置 实用新型 2015.02.27 2015.09.09
219. 青岛腾远 2015200215272 一种绿色节能抗震建筑结构 实用新型 2015.01.13 2015.07.1
220. 青岛腾远 2014208477705 一种新型建筑挡土墙加固结构 实用新型 2014.12.25 2015.06.10
221. 青岛腾远 201420756709X 一种环保新型保温板材 实用新型 2014.12.06 2015.06.10
用于强腐蚀环境的预制套筒—
222. 青岛腾远 201420185270X 实用新型 2014.04.16 2014.12.24
灌注组合桩
223. 青岛腾远 2013208671166 一种分段式中心立柱 实用新型 2013.12.26 2014.08.06
224. 悉地北京 2013200343638 一种实心聚碳酸酯板百叶片 实用新型 2013.01.23 2013.07.03
XXI
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附表四 计算机软件著作权
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
1. 悉地深圳 住宅规划设计决策支持系统 V1.0 2008SR01072 原始取得 全部权利 2007.04.20
2. 悉地深圳 BIM 材料面材管理软件系统 1.7.0 2013SR015519 原始取得 全部权利 2012.06.06
3. 悉地深圳 BIM 族管理面板软件系统 1.7.0 2013SR015580 原始取得 全部权利 2012.06.06
4. 悉地深圳 EBS 同步活动目录程序软件 1.1 2013SR074565 原始取得 全部权利 未发表
5. 悉地深圳 BIM 管理平台机电设计协同软件 V1.0 2019SR1330608 原始取得 全部权利 2019.09.20
6. 悉地深圳 BIM 管理平台建模系统 V1.0 2019SR1320719 原始取得 全部权利 2019.10.31
7. 悉地深圳 BIM 管理平台可视化模拟软件 V1.0 2019SR1320642 原始取得 全部权利 2019.11.07
8. 悉地深圳 BIM 管理平台项目模型设计系统 V1.0 2019SR1325136 原始取得 全部权利 2019.10.24
9. 悉地深圳 科技产业项目设计支持软件 V1.0 2019SR1318357 原始取得 全部权利 2019.09.19
数字资产管理平台品牌成果管理系统
10. 悉地深圳 2019SR1315813 原始取得 全部权利 2018.12.07
V1.0
I
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序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
11. 悉地深圳 数字资产管理平台图纸分类系统 V1.0 2019SR1315809 原始取得 全部权利 2018.12.14
12. 悉地深圳 体育馆项目机电机组三维视图系统 V1.0 2019SR1315804 原始取得 全部权利 2018.12.20
悉地国际协同设计平台项目策划系统
13. 悉地深圳 2019SR1312675 原始取得 全部权利 2019.11.08
V1.0
悉地国际协同设计平台项目模型绘制软
14. 悉地深圳 2019SR1330618 原始取得 全部权利 2019.10.18
件 V1.0
15. 悉地北京 CCDP 悉地国际协同设计管理平台 1.0 2012SR100297 原始取得 全部权利 2012.06.02
16. 悉地北京 建筑结构空间分析与设计软件 V1.0 2014SR057266 原始取得 全部权利 2013.09.26
17. 悉地北京 CCDI 建筑电气工程综合设计软件 V1.0 2014SR057327 原始取得 全部权利 2013.10.25
18. 悉地北京 BIM 系统应用标准库软件 V1.0 2019SR1312686 原始取得 全部权利 2019.09.19
19. 悉地北京 铁路城镇综合体模型设计软件 V1.0 2019SR1325127 原始取得 全部权利 2019.10.17
悉地北京；悉 悉地国际 CCDP 协同设计管理平台【简称：
20. 2014SR083048 原始取得 全部权利 未发表
地深圳 CCDP】V2.0
悉地北京；悉
21. CCDI 建筑 3D 设计绘图系统 V1.0 2014SR057336 原始取得 全部权利 2013.09.26
地深圳
II
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序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
悉地北京、悉
22. 建筑设计规范标准设计库软件 V1.0 2014SR057256 原始取得 全部权利 2013.10.25
地深圳
悉地北京、悉
23. 悉地国际 CAD 协同管理系统 V1.0 2014SR074779 原始取得 全部权利 未发表
地深圳
悉地北京、悉
24. 悉地国际文档管理系统 V1.0 2014SR074789 原始取得 全部权利 未发表
地深圳
悉地北京、悉
25. 悉地国际档案管理系统 V1.0 2014SR076185 原始取得 全部权利 未发表
地深圳
悉地北京、悉
26. 悉地国际进度管理系统 V1.0 2014SR079861 原始取得 全部权利 未发表
地深圳
悉地北京、悉
27. 悉地国际流程和表单管理系统 V1.0 2014SR079864 原始取得 全部权利 未发表
地深圳
28. 悉地苏州 百变梁式桥台计算软件 V1.0 2013SR040969 原始取得 全部权利 2012.03.26
29. 悉地苏州 设计流程管理软件 V1.0 2013SR040945 原始取得 全部权利 2012.10.26
30. 悉地苏州 交叉口竖向设计与绘图软件 V1.0 2014SR074815 原始取得 全部权利 2014.03.01
31. 悉地苏州 高架桥梁设计制图程序开发软件 V1.0 2015SR058579 原始取得 全部权利 2013.08.10
智慧城市中与数据库一体化的宏观模型
32. 悉地苏州 2015SR076106 原始取得 全部权利 2014.12.20
软件 V1.0
III
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序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
33. 悉地苏州 投标管理系统 V1.0 2017SR127720 原始取得 全部权利 未发表
悉地苏州、顾
天奇、周雨濛、 悉地规划产品综合信息发布平台（客户
34. 2018SR1014557 原始取得 全部权利 2018.08.10
王波、陈晨、 端）V1.0
王楠雅
悉地苏州、顾
天奇、周雨濛、 悉地规划产品综合信息发布平台（服务
35. 2018SR1014773 原始取得 全部权利 2018.08.10
王波、陈晨、 端）V1.0
王楠雅
悉地苏州、马
36. 丽萍、蒋迎、 建筑规划平面布置系统 V1.0 2019SR0864213 原始取得 全部权利 2019.06.07
邱子悦
悉地苏州、王
37. 悉地综合管廊纵断面设计程序软件 V1.0 2018SR752656 原始取得 全部权利 2018.05.08
新庆
悉地苏州、蒋
38. 迎、马丽萍、 建筑规划景观设计系统 V1.0 2019SR0864228 原始取得 全部权利 2019.06.07
高雪格
悉地苏州、徐
基于大数据的苏州城市交通模型系统
39. 乃云、王杰、 2020SR0190463 原始取得 全部权利 2019.12.10
V1.0
包渊秋
悉地苏州、马
40. 丽萍、蒋迎、 建筑规划平面布置系统 V1.0 2019SR0864213 原始取得 全部权利 2019.06.07
邱子悦
IV
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
悉地苏州、马
41. 丽萍、蒋迎、 建筑规划景观设计系统 V1.0 2019SR0864228 原始取得 全部权利 2019.06.07
高雪格
42. 青岛腾远 基于 BIM 的数据共享对接平台 V1.0 2015SR171395 原始取得 全部权利 2015.01.20
43. 青岛腾远 腾远知识管理平台 V1.0 2015SR128690 原始取得 全部权利 2014.05.22
44. 青岛腾远 腾远培训管理平台 V1.0 2017SR578184 原始取得 全部权利 未发表
V