江苏中设集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏中设集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中设股份
股票代码：002883.SZ
信息披露义务人1：联熙工程设计投资有限公司
通讯地址：Office 6113, The Center, 99 Queen’s Road Central, Central,
Hong Kong
股份变动性质：增加
信息披露义务人2：Magnificent Delight Investments Limited
通讯地址：Office 6113, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK
股份变动性质：增加
签署日期：2021年2月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的
法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了
信息披露义务人在江苏中设股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在中设股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
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目 录
第一节释义 ...................................................................4
第二节信息披露义务人介绍 .......................................................... 5
第三节权益变动目的 ................................................................ 6
第四节权益变动方式 ................................................................ 7
第五节前六个月内买卖中设股份上市交易股份的情况 .................................... 14
第六节其它重大事项 ............................................................... 16
第七节备查文件 .............................................................. 17
信息披露义务人声明 ............................................................... 18
3
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
联熙工程设计投资有限公司、Magnificent Delight
信息披露义务人 指
Investments Limited
上市公司、公司 指 江苏中设集团股份有限公司
上海枞晟投资咨询有限公司，标的公司之原股东，原名上
枞晟投资 指
海枞晟投资咨询有限公司
上海枞繁设计咨询有限责任公司，标的公司之股东，原名
枞繁设计 指
上海简一投资咨询有限公司
联熙投资 指 联熙工程设计投资有限公司，标的公司之股东
倍盛控股 指 倍盛控股有限公司，标的公司之股东
悉和企业 指 悉和企业有限公司，标的公司之股东
悉嘉创投 指 西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
悉聚创投 指 西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
悉盈创投 指 西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
高赡公司 指 高赡有限公司，标的公司之股东
嘉胜行投资 指 杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
君度瑞晟 指
股东
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
君度尚左 指
股东
宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
熙和瑞祥 指
股东
Magnificent Delight 指 Magnificent Delight Investments Limited，标的公司之股东
Splendid Delight 指 Splendid Delight Investments Limited，标的公司之股东
Cheng Yu Investments 指 Cheng Yu Investments Limited，标的公司之股东
《发行股份及支付现金购买资产 《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计顾问股
指
协议》 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
4
《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计顾问股
《发行股份及支付现金购买资产
指 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
补充协议》
充协议》
《江苏中设集团股份有限公司与上海枞繁设计咨询有限责
任公司、悉和企业有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业
《盈利补偿协议》 指 （有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、
西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协
议》
报告、本报告、本报告书 指 江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书
江苏中设集团股份有限公司本次发行股份并支付现金购买
本次交易、本次重大资产重组 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司100%股份并募集配套
资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）联熙工程设计投资有限公司
联熙投资基本情况如下：
公司名称 联熙工程设计投资有限公司
公司性质 有限公司
成立时间 2011 年 6 月 16 日
注册地 Office 6113, The Center, 99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
主要办公地址 Office 6113, The Center, 99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
主营业务 对外投资
LC Continued Fund VI, L.P.：95.45%
股权结构
LC Joint Fund VI, L.P.：4.55%
电话 010-89139000
传真 010-89139001
联熙投资的股权控制情况如下：
6
联 熙 投 资 的 主 要 负 责 人 为 Zhu Linan （ 朱 立 南 ） 、 Chen Hao （ 陈 浩 ） 及 Wang
Nengguang（王能光），其具体情况如下：
1、Zhu Linan
姓名 ZhuLinan（朱立南）
性别 男
国籍 中国
证件号码 4403011962********
住所 广东省深圳市福田区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、Chen Hao
姓名 Chen Hao（陈浩）
性别 男
国籍 中国
7
证件号码 4201061966********
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、WangNengguang
姓名 WangNengguang（王能光）
性别 男
国籍 中国
证件号码 1101041958********
住所 北京市宣武区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）Magnificent Delight Investments Limited
Magnificent Delight 基本情况如下：
公司中文名称 灿悦投资有限公司
公司英文名称 Magnificent Delight InvestmentsLimited
公司性质 有限公司
成立时间 2020 年 8 月 28 日
注册地 Office 6113, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK
主要办公地址 Office 6113, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK
主营业务 对外投资
LC Fund VI,L.P.：96.00%
股权结构
LC Parallel Fund VI,L.P.：4.00%
电话 010-8913 9000
传真 010-8913 9001
Magnificent Delight 的股权控制情况如下：
8
Magnificent Delight 的主要负责人为 Zhu Linan（朱立南）、Chen Hao（陈浩）及
Wang Nengguang（王能光），其具体情况见前述披露。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以
上股份的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司拟向联熙投资、Magnificent Delight等交易对方发行股份及支
付现金收购合计持有的悉地设计100%股份，同时向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏
及陈峻3人定向发行1,000万股股份募集配套资金所致。
联熙投资、Magnificent Delight作为悉地设计股东，本次重大资产重组完成后，其预计
合计持有上市公司5.29%股份，导致其持有上市公司股份数达到上市公司已发行股份的5%。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确在未来12个月内继续增加或
减少其在中设股份拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继
续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有本公司股份情况
本次交易前后，联熙投资、Magnificent Delight持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
联熙投资 - - 1,096.02 3.49%
Magnificent Delight - - 565.69 1.80%
合计 - - 1,661.71 5.29%
信息披露义务人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。
二、本次权益变动情况
（一）发行股份购买资产涉及的发行股份情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以其持有的
标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。本次发行股份购买资产的发行对象为枞繁
设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、
Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、
君度尚左、Cheng Yu Investments 等共计 16 名悉地设计股东。
3、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 13.96 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增
股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，在不考虑配套
募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为
57.20%。各交易对方获得的对价股份数量如下:
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 枞繁设计 474,948,667 34,022,110
2 无锡交通集团 327,300,000 23,445,558
3 倍盛控股 250,705,627 17,958,855
4 君度瑞晟 297,843,000 21,335,458
5 联熙投资 153,004,607 10,960,215
6 熙和瑞祥 196,380,000 14,067,335
7 Magnificent Delight 78,969,942 5,656,872
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序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
8 Splendid Delight 132,916,804 9,521,261
9 高赡公司 101,018,519 7,236,283
10 悉和企业 82,299,787 5,895,400
11 悉聚创投 78,961,125 5,656,241
12 嘉胜行投资 75,763,889 5,427,212
13 悉嘉创投 72,935,370 5,224,596
14 悉盈创投 68,859,273 4,932,612
15 Cheng Yu Investments 16,240,475 1,163,357
16 君度尚左 21,820,000 1,563,037
合计 2,429,967,085 174,066,402
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、股份锁定期
（1）交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度
瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments
所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交通集团、
倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和瑞祥、Magnificent Delight、
Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 获得股份的锁定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和瑞祥、
Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 通过本次发行股份
购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果其取得本次上市公司发行的股份时，对
用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次取得的上市公司股份自
本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如果其取得本次上市公司发行的股份时，
对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则本次取得的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转
增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监
管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（2）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设计、悉聚
创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份购买取得上
市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转
增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监
管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（二）募集配套资金涉及的发行股份情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金的发行方式为定向发行，发行对象为上市公司实际控制人中的陈凤
军、孙家骏及陈峻。
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3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规
的相关规定，定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次交易相关事项的董
事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格 14.74 元/股，发行股份价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及配套募集资金总额
公司拟以定向发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人定向发行
股份募集配套资金，定向发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军定向发行 9,000,000
股，向孙家骏定向发行 500,000 股，向陈峻定向发行 500,000 股，合计募集配套资金总额
14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司
本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自该等股份
上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
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7、募集配套资金的合规性分析
（1）募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易上市公司收购悉地股份 100%股权的交易价格为 272,750.00 万元，其中以发
行股份购买资产对应的交易价格为 242,996.71 万元，本次募集配套资金总额 14,740 万元，
募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。同时，募集资金非公
开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的规模及发
行股份数量符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（2）募集配套资金用途符合相关规定
证监会于 2020 年 7 月 31 日发布《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，规定：“考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费等发行费用
后用于本次交易支付现金对价，符合上述规定。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他
安排
除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公
司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日，除信息披露义务人与上市公司关于本
次重大资产重组签署的相关协议外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存
在其他安排。
四、尚未履行的批准程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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2、中国证监会核准本次交易方案；
3、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
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第五节 前六个月内买卖中设股份上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书日前六个月内未买卖中设股份。
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第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
下列备查文件可在上市公司证券部查阅：
1、信息披露义务人营业执照复印件及主要负责人身份证复印件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》；
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信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人1：联熙工程设计投资有限公司
授权代表：
【】
信息披露义务人2：Magnificent Delight Investments Limited
授权代表：
【】
签署日期： 年 月 日
21
附件：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 江苏中设集团股份有限公司 上市公司所在地 无锡市
股票简称 中设股份 股票代码 002883.SZ
Office 6113, The
联熙工程设计投资有限公司、 信息披露义务人注 Center, 99 Queen’s
信息披露义务人名称 Magnificent Delight Investments
册地 Road Central, Central,
Limited Hong Kong
拥有权益的股份数量 增加 √ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露 联熙投资 Magnificent Delight
前拥有权益的股份数 股票种类：A股； 股票种类：A股；
量及占上市公司已发 持股数量：无 持股数量：无
行股份比例 持股比例：无 持股比例：无
本次权益变动后，信 联熙投资 Magnificent Delight
息披露义务人拥有权 股票种类：A股； 股票种类：A股；
益的股份数量及变动 持股数量：10,960,215 持股数量：5,656,872
比例 持股比例：3.49% 持股比例：1.80%
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内 是□ 否 √
增减计划
22
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
23
【本页无正文，为江苏中设股份有限公司简式权益变动报告书签署页】
信息披露义务人1：联熙工程设计投资有限公司
授权代表：
【】
信息披露义务人2：Magnificent Delight Investments Limited
授权代表：
【】
签署日期： 年 月 日
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