江苏中设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏中设集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中设股份
股票代码：002883.SZ
信息披露义务人1：陈凤军
住所及通讯地址：江苏省无锡市南长区
信息披露义务人2：廖芳龄
住所及通讯地址：江苏省无锡市北塘区
信息披露义务人3：周晓慧
住所及通讯地址：江苏省无锡市南长区
信息披露义务人4：孙家骏
住所及通讯地址：江苏省无锡市南长区
信息披露义务人5：陈峻
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住所及通讯地址：江苏省无锡市南长区
信息披露义务人6：袁益军
住所及通讯地址：江苏省无锡市南长区
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二一年二月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏中设集团股份有限公司拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少其在中设股份有限公司拥有权益。
四、本次交易不会对公司控股股东、实际控制人情况产生影响。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序............................ 9
第四节 本次权益变动方式....................................... 11
第五节 资金来源............................................... 12
第六节 后续计划............................................... 30
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析....................... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易............................... 37
第九节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况 ....................... 38
第十节 信息披露义务人的财务资料............................... 39
第十一节 其他重大事项......................................... 44
第十二节 备查文件............................................. 45
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军
上市公司、公司 指 江苏中设集团股份有限公司
上海枞晟投资咨询有限公司，标的公司之原股东，原名上
枞晟投资 指
海枞晟投资咨询有限公司
上海枞繁设计咨询有限责任公司，标的公司之股东，原名
枞繁设计 指
上海简一投资咨询有限公司
联熙投资 指 联熙工程设计投资有限公司，标的公司之股东
倍盛控股 指 倍盛控股有限公司，标的公司之股东
悉和企业 指 悉和企业有限公司，标的公司之股东
悉嘉创投 指 西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
悉聚创投 指 西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
悉盈创投 指 西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
高赡公司 指 高赡有限公司，标的公司之股东
嘉胜行投资 指 杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙），标的公司之股东
宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
君度瑞晟 指
股东
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
君度尚左 指
股东
宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司之
熙和瑞祥 指
股东
Magnificent Delight 指 Magnificent Delight Investments Limited，标的公司之股东
Splendid Delight 指 Splendid Delight Investments Limited，标的公司之股东
Cheng Yu Investments 指 Cheng Yu Investments Limited，标的公司之股东
《发行股份及支付现金购买资产 《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计顾问股
指
协议》 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计顾问股
《发行股份及支付现金购买资产
指 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
补充协议》
充协议》
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《江苏中设集团股份有限公司与上海枞繁设计咨询有限责
任公司、悉和企业有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业
《盈利补偿协议》 指 （有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、
西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协
议》
报告、本报告、本报告书 指 江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书
江苏中设集团股份有限公司本次发行股份并支付现金购买
本次交易、本次重大资产重组 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司100%股份并募集配套
资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一
姓名 陈凤军
性别 男
国籍 中国
证件号码 3205021963********
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2004 年 4 月至 2018 年 1 月担任本公司董事长；2018 年
最近五年的主要职业、职务
至今，担任本公司董事长兼总裁。
（二）信息披露义务人之二
姓名 廖芳龄
性别 女
国籍 中国
证件号码 3202021962********
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近五年的主要职业、职务 2015 年 1 月至今，担任本公司总工程师。
（三）信息披露义务人之三
姓名 周晓慧
性别 女
国籍 中国
证件号码 3202031965********
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近五年的主要职业、职务 2004 年 4 月至今，担任本公司财务负责人。
（四）信息披露义务人之四
姓名 孙家骏
性别 男
国籍 中国
证件号码 3206211975********
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2015 年 3 月至今，担任本公司副总裁； 2017 年 1 月至
最近五年的主要职业、职务
今，担任本公司董事会秘书。
（五）信息披露义务人之五
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姓名 陈峻
性别 男
国籍 中国
证件号码 3202111975********
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2015 年 3 月至 2018 年 1 月，担任本公司监事；2018 年
最近五年的主要职业、职务
1 月至今，担任本公司总监。
（六）信息披露义务人之六
姓名 袁益军
性别 男
国籍 中国
证件号码 3201021972********
通讯地址 无锡市滨湖区山水东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2013 年 1 月至 2016 年 12 月，担任本公司市场总监；
最近五年的主要职业、职务
2017 年 1 月至今，担任本公司副总裁。
截至本报告书签署日，上述信息披露义务人最近5年内未受过与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，
也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况如下：
（一）陈凤军
企业名称 出资额 出资情况 注册地 经营范围
利用自有资金对外投资；投资
无锡中设创投 陈凤军（作为普
无锡市滨湖区锦 管理；企业管理咨询。（依法
管理中心（有 800 万元 通合伙人）：
溪路 100 号 须经批准的项目，经相关部门
限合伙） 18.50%
批准后方可开展经营活动）
无锡市锡山区安
无锡劦律投资 陈凤军（作为有 投资管理；创业投资。（依法
13,410 万 镇街道丹山路 78
管理合伙企业 限合伙人）： 须经批准的项目，经相关部门
元 号锡东创融大厦
（有限合伙） 7.4571% 批准后方可开展经营活动）
A 座 301-79
（二）其他信息披露义务人
除上市公司外，其他信息披露义务人未投资其他企业。
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上的股份。
五、信息披露义务人的一致行动关系说明
2020年3月12日，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻与袁益军签订了《一
致行动协议》，构成一致行动关系。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司拟向无锡交通集团等交易对方发行股份及支付现金收购
合计持有的悉地设计100%股份，同时向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻3
人定向发行1,000万股股份募集配套资金所致。
信息披露义务人作为上市公司实际控制人，原持有及控制上市公司47,618,880股
股票，占上市公司总股本的36.56%。本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人
未发生变动，其将持有及控制上市公司57,618,880股股份，占上市公司总股本的
18.33%。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司增持
股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持
上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动，信息披露义务人无需履行决策程序。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、有权商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
本次交易前 本次交易后
间接
直接持 直接持 间接持
持股 间接 间接
股东名称 股数量 直接持 股数量 股数量 直接持
数量 持股 持股
（万 股比例 （万 （万 股比例
（万 比例 比例
股） 股） 股）
股）
陈凤军 1,977.79 858.91 15.18% 6.59% 2,877.79 858.91 9.16% 2.73%
廖芳龄 661.82 - 5.08% - 661.82 - 2.11% -
周晓慧 472.70 - 3.63% - 472.70 - 1.50% -
孙家骏 330.91 - 2.54% - 380.91 - 1.21% -
陈峻 330.91 - 2.54% - 380.91 - 1.21% -
袁益军 128.83 - 0.99% - 128.83 - 0.41% -
合计 4,761.89 36.56% 5,761.89 18.33%
二、本次权益变动方式以及是否存在权利限制的情况
（一）本次权益变动方式
1、发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以其持
有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。本次发行股份购买资产的发行对
象 为 枞 繁 设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、
Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、
悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 等共计 16 名悉地设计股东。
（3）定价基准日和发行价格
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 18.42 16.58
前 60 个交易日 17.07 15.37
前 120 个交易日 15.50 13.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次交
易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为
13.96 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的
90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计
算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取
得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易方案，公司本次将发行普通股 174,066,402 股用于购买资产，在不考虑
募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本
比例为 57.20%。各交易对方获得的对价股份数量如下:
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 枞繁设计 474,948,667 34,022,110
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序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 对价股份数量（股）
2 无锡交通集团 327,300,000 23,445,558
3 倍盛控股 250,705,627 17,958,855
4 君度瑞晟 297,843,000 21,335,458
5 联熙投资 153,004,607 10,960,215
6 熙和瑞祥 196,380,000 14,067,335
7 Magnificent Delight 78,969,942 5,656,872
8 Splendid Delight 132,916,804 9,521,261
9 高赡公司 101,018,519 7,236,283
10 悉和企业 82,299,787 5,895,400
11 悉聚创投 78,961,125 5,656,241
12 嘉胜行投资 75,763,889 5,427,212
13 悉嘉创投 72,935,370 5,224,596
14 悉盈创投 68,859,273 4,932,612
15 Cheng Yu Investments 16,240,475 1,163,357
16 君度尚左 21,820,000 1,563,037
合计 2,429,967,085 174,066,402
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除
息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）股份锁定期
1）交易对方无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君
度瑞晟、熙和瑞祥、 Magnificent Delight、Splendid Delight 、君度尚左、Cheng Yu
Investments 所获股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方无锡交通集
团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和瑞祥、
Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 获得股份的锁
定期安排如下：
无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、高赡公司、嘉胜行投资、君度瑞晟、熙和
瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、君度尚左、Cheng Yu Investments 通过本
次发行股份购买取得上市公司新增股份（即对价股份），如果其取得本次上市公司发
行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次取
得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如果其取得本次
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上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，
则本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票股利、
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构
的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2）枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业所获股份的锁定期安
排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方枞繁设计、
悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业获得股份的锁定期安排如下：
枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业通过本次发行股份购买取
得上市公司新增股份（即对价股份），自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转
让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股票股利、
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构
的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（6）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东
共享。
2、募集配套资金涉及的发行股份情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
深交所。
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（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为定向发行，发行对象为上市公司实际控制人中的
陈凤军、孙家骏及陈峻。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次交易相关
事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格 14.74 元/股，发行股份价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套
资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量及募集配套资金总额
公司拟以定向发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人定向
发行股份募集配套资金，定向发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军定向发行
9,000,000 股，向孙家骏定向发行 500,000 股，向陈峻定向发行 500,000 股，合计募集
配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总
额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套
资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方陈凤军、孙家骏及陈峻所认购的上市公司股份自该等
股份上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
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本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
（7）募集配套资金的合规性分析
1）募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易上市公司收购悉地股份 100%股权的交易价格为 272,750.00 万元，其中
以发行股份购买资产对应的交易价格为 242,996.71 万元，本次募集配套资金总额
14,740 万元，募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。同
时，募集资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金的规模及发行股份数量符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2）募集配套资金用途符合相关规定
证监会于 2020 年 7 月 31 日发布《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，规定：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。”本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，符
合上述《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（二）权利限制情况
本次交易中，信息披露义务人不存在向上市公司出让股权的情况。
三、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因上市公司与相关主体签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《股份认购协议》导致信息披露义务人预计在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间。
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（二）权益变动的方式
本次权益变动方式为上市公司发行股份购买悉地设计股份并向部分信息披露
义务人发行股份募集配套资金所致。
四、关于本次权益变动相关情况
本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军等6人。
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第五节 资金来源
一、陈凤军
本次认购上市公司非公开发行股份所使用的资金来源于自筹资金，不存在
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、孙家骏
本次认购上市公司非公开发行股份所使用的资金来源于自筹资金，不存在
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、陈峻
本次认购上市公司非公开发行股份所使用的资金来源于自筹资金，不存在
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上
市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。信息披露义务人与出让方会
根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果
根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。截至本报告签署日，
信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进
行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》
及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
-19-
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织
结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结
构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时
履行信息披露义务。
-20-
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、
财务独立。本次权益变动对上市公司的独立经营能力无影响，上市公司在采购、
生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司，同时，本次权益变
动前后，信息披露义务人均为上市公司实控人。综上，本次交易及本次权益变动，
不会导致上市公司与信息披露义务人及其关联方新增新的同业竞争情况。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司，同时，本次权益变
动前后，信息披露义务人均为上市公司实控人。综上，本次交易及本次权益变动，
不对导致上市公司与信息披露义务人及其关联方新增新的关联交易的情况。
-21-
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日，除上市公司日常发放薪酬外，信息披露义务人与上市公司及
其子公司不存在任何关联交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间不存在任何交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
-22-
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人及其直
系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
-23-
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人均为自然人，其中陈凤军通过无锡中设创投管理中心（有限合伙）
间接控制部分上市公司股份，无锡中设创投管理中心（有限合伙）最近三年合并口径
主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 0.12 0.06 0.15
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款
存货
其他流动资产
流动资产合计 0.12 0.06 0.15
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资 800.00 800.00 800.00
其他权益工具投资
固定资产
在建工程
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 800.00 800.00 800.00
资产总计 800.12 800.06 800.15
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
-24-
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 0.46 0.36 0.36
其他流动负债
流动负债合计 0.46 0.36 0.36
非流动负债：
长期借款
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 0.46 0.36 0.36
所有者权益（或股东权
益）：
股本 800.00 800.00 800.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -0.34 -0.30 -0.21
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益
所有者权益合计 799.66 799.70 799.79
负债及所有者权益合计 800.12 800.06 800.15
注：上述数据未经审计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入
减：营业成本
税金及附加 0.05
销售费用
管理费用
-25-
研发费用
财务费用 0.05 0.09 0.10
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列） 91.62 71.58
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 91.57 71.49 -0.15
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
91.57 71.49 -0.15
列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损总额以“-”号填
91.57 71.49 -0.15
列）
注：上述数据未经审计
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 0.11 0.01 0.30
-26-
经营活动现金流入小计 0.11 0.01 0.30
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 0.05
支付其他与经营活动有关的现金 0.05 0.10 0.10
经营活动现金流出小计 0.05 0.10 0.15
经营活动产生的现金流量净额 0.06 -0.09 0.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 91.62 71.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 91.62 71.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 91.62 71.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 91.62 71.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
-27-
筹资活动现金流出小计 91.62 71.58
筹资活动产生的现金流量净额 -91.62 -71.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 0.06 -0.09 0.15
加：期初现金及现金等价物余额 0.06 0.15
六、期末现金及现金等价物余额 0.12 0.06 0.15
注：上述数据未经审计
-28-
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息
披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其
他信息。
-29-
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人用以间接控制上市公司股份而控制主体的工商营业执照；
3、与本次权益变动相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
5、信息披露义务人的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公
司股票的自查报告；
6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条的说明；
7、信息披露义务人用以间接控制上市公司股份而控制主体近三年审计报告；
8、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明；
9、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；
10、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免与
上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于江苏中设集团股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。
-30-
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：
陈凤军
信息披露义务人2：
周晓慧
信息披露义务人3：
廖芳龄
信息披露义务人4：
孙家骏
信息披露义务人5：
陈峻
信息披露义务人6：
袁益军
二〇二一年二月日
-31-
（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人1：
陈凤军
信息披露义务人2：
周晓慧
信息披露义务人3：
廖芳龄
信息披露义务人4：
孙家骏
信息披露义务人5：
陈峻
信息披露义务人6：
袁益军
二〇二一年二月日
-32-
江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
江苏省无锡市滨湖区锦溪
上市公司名称 江苏中设集团股份有限公司 上市公司所在地
路100号
股票简称 中设股份 股票代码 002883.SZ
信息披露义务
信息披露义务人 陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家 江苏省无锡市滨湖区山水
人注册地/联系地
名称 骏、陈峻、袁益军 东路53号
址
拥有权益的股份 有无一致行动
增加□减少√ 有√无□
数量变化 人
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是√否□ 是否为上市公司 是√否□
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
否对境内、境外其 是□否√ 是否拥有境内、 是□否√
他上市公司持股5% 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家
以上 公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁
权益变动方式（可
定□
多选）
继承□赠与□
其他√
陈凤军直接持股部分：
持股种类：A股
持股数量：1,977.79万股
廖芳龄 周晓慧
持股比例：15.18%
持股种类：A股 持股种类：A股
通过无锡中设创投管理中心
信息披露义务人披 （有限合伙）控制部分： 持股数量：661.82万股 持股数量：472.70万股
露前拥有权益的股 持股种类：A股 持股比例：5.08% 持股比例：3.63%
份数量及占上市公 持股数量：858.91万股
司已发行股份比例 持股比例：6.59%
孙家骏 陈峻 袁益军
持股种类：A股 持股种类：A股 持股种类：A股
持股数量：330.91万股 持股数量：330.91万股 持股数量：128.83万股
持股比例：2.54% 持股比例：2.54% 持股比例：0.99%
陈凤军直接持股部分：
变动种类：A股
新增股数：900.00万股
变动后股数：2,877.79万股 廖芳龄
变动种类：A股
本次发生拥有权益 变动比例：-6.03%
新增股数：0万股
的股份变动的数量 变动后持股比例：9.16%
变动后股数：661.82万股
及变动比例 通过无锡中设创投管理中心（有限合 变动比例：-2.98%%
伙）控制部分： 变动后持股比例：2.11%
变动种类：A股
新增股数：0万股
变动后股数：858.91万股
-33-
变动比例：-3.86%
变动后持股比例：2.73%
周晓慧 孙家骏
变动种类：A股 变动种类：A股
新增股数：0万股 新增股数：50.00万股
变动后股数：472.70万股 变动后股数：380.91万股
变动比例：-2.13% 变动比例：-1.33%
变动后持股比例：1.50% 变动后持股比例：1.21%
陈峻 袁益军
变动种类：A股 变动种类：A股
新增股数：50.00万股 新增股数：0万股
变动后股数：380.91万股 变动后股数：128.83万股
变动比例：-1.33% 变动比例：-0.58%
变动后持股比例：1.21% 变动后持股比例：0.41%
与上市公司之间
是否存在持续关联 是□否√
交易
与上市公司之间是
否存在同业竞 是□否√
争
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□否√
内继续增持
信息披露义务人前6
个月是否在二级市
是□否√
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√否□
求的文件
是否已充分披露资
是√否□
金来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
本次权益变动是否
是□否√
需取得批准及批准
备注：本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过，中国证监会核准
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
是□否√
关股份的表
决权
-34-
（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人1：
陈凤军
信息披露义务人2：
周晓慧
信息披露义务人3：
廖芳龄
信息披露义务人4：
孙家骏
信息披露义务人5：
陈峻
信息披露义务人6：
袁益军
二〇二一年二月 日
-35-
