招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》
的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中设股份于2021年2月18日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“报告书”），并于2021年2月26日收到贵部下发的《关于对江苏中设集团股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第4号），根据
贵所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》的相关要求，招商证券
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对相关问题进行了认真分析及核查，
具体如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《江苏中设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中“释义”所定义的词语或简称相同的含义）
2
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
一、关于交易方案
1、公开资料显示，上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“标
的公司”或“悉地设计”）曾申请首次公开发行股票被否。请你公司补充披露
标的公司申请首次公开发行股票的时间，IPO 被否的原因及整改情况，相关财
务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因，以及对本次重
组的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司申请首次公开发行股票的时间，IPO 被否
的原因及整改情况。
（一）前次 IPO 申报情况
标的公司悉地设计于 2016 年 3 月 17 日向中国证监会报送 IPO 申报材料，
并于当年 3 月 21 日取得证监会受理函。2017 年 12 月 12 日证监会对悉地设计首
发申请进行审核，悉地设计 IPO 申请未获得审核通过。
根据 2018 年 1 月证监会出具的《关于不予核准上海悉地工程设计顾问股份
有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2018]126 号），主要关注以
下两点情形：1、《招股说明书》披露，报告期内悉地设计经营业绩逐年大幅下滑，
其中 2015 年归属母公司所有者的净利润较上年下降 31.6%，2016 年较上年下降
24.5%，2017 年 1 至 6 月净利润为负，《招股说明书》未充分披露影响公司持续
盈利能力的原因。2、同时，悉地设计在报告期内存在财务报表调整和会计差错
更正的情况，其中 2016 年度归属于母公司所有者的净利润调整幅度为 11.18%，
2017 年 7 月 12 日重新编制申报财务报表对 2017 年 3 月 21 日的原申报财务报表
中收购上海聚星科技有限公司形成的商誉在 2016 年 12 月 31 日作了全额计提减
值的调整，《招股说明书》未充分披露该等调整的原因和合理性。
（二）IPO 被否原因
1、前次 IPO 申报的报告期内经营业绩逐年大幅下滑
3
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2014 年、2015 年和 2016 年，标的公司实现营业收入分别为 220,305.92 万元、
189,112.00 万元和 183,100.95 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
26,931.20 万元、18,449.84 万元和 13,951.97 万元，其中 2015 年和 2016 年同比下
降 31.6%和 24.5%。标的公司未在《招股说明书》充分披露影响其持续盈利能力
的原因，仅说明“受市场需求景气波动影响，公司建筑设计业务收入有所下降。
随着公司业务规模的持续扩大、业务类型的拓宽，公司建筑设计业务收入占主营
业务收入的比例有所降低。”
2、报告期内存在对无形资产和应收款项进行财务报表调整和针对商誉进行
会计差错更正的情况。
标的公司前次 IPO 申报时在报告期内进行财务报表调整和会计差错更正的
处理系无形资产摊销年限的调整、应收款项坏账准备的调整和收购聚星科技形成
商誉减值的差错更正，合计对 2014 年、2015 年和 2016 年归属于母公司股东的
净利润影响分别为 2.99%、2.69%和 11.18%。
（1）无形资产摊销调整
标的公司在重新编制申报财务报表过程中，重新详细复核了计算机软件实际
使用情况，复核结果表明计算机软件实际使用年限大部分在 3 至 5 年之间。按照
谨慎性的原则，标的公司在重新编制的申报财务报表中将计算机软件摊销年限由
5 年调整为 3 年，由此导致 2014 年、2015 年和 2016 年摊销调整影响金额分别为
226.25 万元、-117.93 万元和-85.48 万元。
标的公司在重新编制申报财务报表过程中，重新复核了资质证书的有效期、
换证更新情况，资质证书均为非同一控制下企业合并产生，复核结果表明这些资
质证书的有效期大部分在 3 至 5 年，按照谨慎性的原则，将重新编制的申报财务
报表中资质证书摊销年限由 5 年调整为 3 年，由此导致标的公司 2014 年、2015
年和 2016 年资质证书摊销金额分别增加 1,395.33 万元、1,317.33 万元和 884.00
万元。
标的公司在重新编制申报财务报表过程中，重新复核了合同权益相对应的合
同实际执行情况，结果表明该等合同实际执行进度略慢于按预计实现合同收益的
4
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
比例进行摊销的累计摊销情况，考虑了这些合同执行周期及后续不确定性，按照
谨慎性的原则，在重新编制的申报财务报表中，标的公司将合同权益余额在 2016
年摊销完毕，由此导致标的公司 2016 年合同权益摊销金额增加 520.00 万元。
标的公司在重新编制申报财务报表过程中，重新复核了客户关系的摊销方法，
由于已确认的客户关系中已有客户流失的情况，且根据历史上客户流失情况来估
计未来客户流失情况的准确度有限，将客户关系在业务合并当年即一次性摊销，
由此导致标的公司 2014 年、2015 年 2016 年客户关系摊销金额分别减少 58.13
万元、121.35 万元和 74.57 万元。
标的公司在重新编制申报财务报表过程中，重新复核了网站域名的摊销，网
站域名系收购聚星科技形成，公司发现聚星科技的市场环境和经营情况在 2017
年 3 月 21 日（原申报财务报表签发日）至 2017 年 7 月 12 日（重新编制申报财
务报表签发日）之间发生了进一步恶化，综合考虑上述市场环境和经营情况继续
恶化的情形，标的公司将聚星科技的网站域名在 2016 年摊销完毕，由此导致公
司 2016 年网站域名摊销金额增加 111.25 万元。
（2）应收款项坏账准备计提比例调整
为了进一步加强与同行业上市公司在应收款项坏账准备计提方面的可比性，
便于投资者阅读和理解相关财务信息，基于谨慎性考虑，标的公司调整了应收款
项坏账准备的计提比例，具体调整情况如下：
1）对六个月以内的应收款项由不计提坏账调整为按照 1%计提坏账，其他账
龄的应收款项计提比例不变；
2）对合并报表范围以外的关联方的应收款项均按照账龄计提坏账；
3）对房屋押金的余额全部按照账龄计提坏账。
调整后，2014 年至 2016 年各年末标的公司合并口径应收账款坏账准备分别
增加 887.71 万元、972.11 万元和 1,054.44 万元，其他应收款坏账准备分别增加
207.97 万元、310.43 万元和 366.66 万元。调整后，应收账款坏账准备计提除 2014
年实际计提金额略低于按照同行业可比上市公司平均水平计提金额外，其他各期
均高于按照同行业可比上市公司平均水平计提金额。具体情况如下：
5
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
应收账款账龄 坏账计 平均政策
账面余额 实际坏账准备计 行业平均坏账计
提比例 坏账计提
(a) 提(c=a×b) 提比例(d)
(b) 数(e=a×d)
六个月以内 105,444.02 1% 1,054.44 5.50% 5,799.42
六个月到一年 29,149.66 5% 1,525.73 5.50% 1,603.23
一到二年 38,186.48 29% 11,228.78 13.00% 4,964.24
二到三年 10,351.15 51% 5,293.18 31.00% 3,208.86
三到四年 3,496.68 80% 2,793.67 58.00% 2,028.07
四到五年 1,855.66 100% 1,855.66 75.00% 1,391.74
五年以上 999.87 100% 999.87 100.00% 999.87
合计 189,483.51 - 24,751.32 - 19,995.44
2015 年 12 月 31 日
应收账款账龄 坏账计 平均政策
账面余额 实际坏账准备计 行业平均坏账计
提比例 坏账计提
(a) 提(c=a×b) 提比例(d)
(b) 数(e=a×d)
六个月以内 97,010.60 1% 970.11 5.50% 5,335.58
六个月到一年 43,829.24 5% 2,193.86 5.50% 2,410.61
一到二年 19,451.32 30% 5,923.99 13.00% 2,528.67
二到三年 4,963.68 50% 2,459.20 31.00% 1,538.74
三到四年 2,903.05 80% 2,322.44 58.00% 1,683.77
四到五年 544.33 100% 544.33 75.00% 408.25
五年以上 637.21 100% 637.21 100.00% 637.21
合计 169,339.44 - 15,051.13 - 14,542.83
2014 年 12 月 31 日
坏账计 平均政策
应收账款账龄 账面余额 实际坏账准备计 行业平均坏账计
提比例 坏账计提
(a) 提(c=a×b) 提比例(d)
(b) 数(e=a×d)
六个月以内 88,771.24 1% 887.71 5.50% 4,882.42
六个月到一年 29,488.23 5% 1,450.79 5.50% 1,621.85
一到二年 14,439.73 30% 4,319.31 13.00% 1,877.17
二到三年 4,230.91 50% 2,058.10 31.00% 1,311.58
三到四年 930.68 80% 725.14 58.00% 539.79
四到五年 587.89 100% 579.55 75.00% 440.92
五年以上 299.60 100% 299.60 100.00% 299.60
6
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
合计 138,748.28 - 10,320.20 - 10,973.33
同期与 IPO 在审时的可比上市公司坏账计提平均水平如下表：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
苏交科 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
华建集团 10.00% 20.00% 40.00% 70.00% 70.00% 100.00%
中衡设计 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中设集团 5.00% 10.00% 15.00% 25.00% 50.00% 100.00%
山鼎设计 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
启迪设计 5.00% 20.00% 60.00% 80.00% 100.00% 100.00%
中设股份 5.00% 10.00% 15.00% 25.00% 50.00% 100.00%
勘设股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
设计总院 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
建科院 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
平均值 5.50% 13.00% 31.00% 58.00% 75.00% 100.00%
6 个月 6 个月
项目 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
以内 至1年
标的公司 1.00% 5.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
注：以上同行业数据来自于 WIND 数据或上述公司招股说明书、定期报告、上海棱光实业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书。
（3）商誉减值的差错更正
标的公司在重新编制申报财务报表过程中，在复核资产负债表日后事项对商
誉减值测试的影响后发现收购聚星科技产生的商誉存在减值的情况。
2016 年建材价格咨询行业市场竞争激烈，同时聚星科技出现部分骨干人员
离职、网站技术更新停滞等情况。在编制原申报财务报表时，聚星科技商誉减值
测试模型中的预计未来收入增长率已考虑上述因素，并且根据商誉减值测试结果
认为聚星科技的商誉不存在减值。
在重新编制申报财务报表过程中，标的公司发现聚星科技的市场环境和经营
情况在 2017 年 3 月 21 日（原申报财务报表签发日）至 2017 年 7 月 12 日（重新
编制申报财务报表签发日）之间发生了进一步恶化。标的公司考虑到各不利因素
并更新了聚星科技商誉减值测试模型中的预计未来收入增长率，根据更新后的减
7
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
值测试结果，在重新编制的申报财务报表中对聚星科技的商誉计提了全额减值，
由此导致标的公司商誉减值金额增加 1,098.59 万元。
（三）目前标的公司的整改情况
1、2018-2020 年 9 月业绩已逐步回升，不存在业绩持续下滑的情形
根据标的公司经审计的财务报表（普华永道中天特审字[2021]第 0030 号）
显示，2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月标的公司实现的营业收入分别为
264,145.30 万元、298,429.68 万元和 186,004.41 万元，同期实现归属母公司所有
者的净利润分别为 20,619.95 万元、24,566.10 万元和 8,085.84 万元，报告期内，
标的公司营收及盈利水平均呈逐年上升的趋势。
标的公司业绩逐步回升的主要原因有：
（1）房地产行业和基础设施投资为代表的固定资产投资规模上升为公司业
绩企稳向好创造良好的外部环境。建筑设计作为建筑工程业务链条的前端，其市
场需求与宏观经济发展态势、城市化建设、固定资产投资规模呈正相关关系。近
年来，我国固定资产投资保持了持续快速增长的势头，大大促进了建筑设计行业
的发展。同时直接受益于新型城镇化进程的快速推进、城市更新改造、居民住房
消费的全面升级以及新商业业态的迅速崛起等外部因素，持续释放建筑工程建设
以及相应的建筑设计业务需求，直接带动行业规模进一步扩大。
（2）标的公司积极开拓多元化业务，不断提升整体业务实力，积累丰富的
客户资源和良好的市场口碑，由此能够持续承接大量业务订单，保证标的公司主
营业务收入持续增长，降低业绩的波动性。
（3）标的公司积极引入优秀业务人才和营销管理团队，并迎来重要的经营
管理层人员回归，极大地提升了标的公司业务拓展和客户维护能力，标的公司业
务已覆盖全国各省市，以 PTW 为平台逐步开拓境外市场。
（4）标的公司在业务拓展和组织管理方面保持良好的成本控制能力，成本
费用与收入的比例水平总体波动较小。
在经历 2015-2016 年低迷期后，在本次重组报告期内标的公司的经营业绩
8
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
呈现稳步回升趋势，显示业务经营逐步向好，持续经营能力不断提升，不存在业
绩持续下滑的情形。
2、2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日无形资产与商誉资产余额保持基本
稳定，应收账款坏账计提比例与可比上市公司相比更加谨慎，对此次重组不存在
重大影响
（1）无形资产和商誉
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司无
形资产账面价值分别为 1,728.51 万元、1,616.74 万元和 1,482.04 万元，主要由自
身持有的土地使用权和计算机软件构成，整体金额较小，未对此次重组的报告期
经营业绩和财务状况造成影响。
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司商
誉账面价值均为 32,974.79 万元，为收购悉地苏州和青岛腾远形成的商誉。目前
标的公司已出售聚星科技，与聚星科技商誉有关的事项不会对标的公司报告期内
业绩有实质影响；2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，悉地苏州和青岛腾远经营
业绩平稳向好，未受到明显不利因素影响，不存在减值情况。根据经审计的标的
公司财务报表（普华永道中天特审字[2021]第 0030 号），悉地苏州和青岛腾远资
产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，因此未确认减值损失。其具体
情况如下：
单位：万元
标的资产 实际盈利情况 2018 年 2019 年
营业收入预测数 44,857.23 66,417.46
营业收入实际数 60,933.45 68,320.07
悉地苏州
净利润预测数 8305.29 8,468.23
净利润实际数 8,560.60 12,106.82
营业收入预测数 52,792.94 84,252.13
营业收入实际数 76,592.85 92,579.20
青岛腾远
净利润预测数 7,179.02 8,593.72
净利润实际数 8,825.40 12,156.62
截止 2019 年底及 2020 年 9 月底，标的公司的无形资产及商誉账面价值合计
9
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
分别为 34,591.53 万元及 34,456.83 万元，为收购悉地苏州和青岛腾远形成的商誉，
占其净资产比例分别为 13.51%及 15.88%，已不存在前次 IPO 中关于无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例高于 20％的情况，
而且《上市公司重大资产重组管理办法》未对除重组上市以外的重大资产重组交
易中的标的公司设定无形资产占净资产比例的要求。
（2）标的公司已采取较为谨慎的应收账款坏账计提政策
2018 年度，标的公司按照已发生信用损失法计提坏账准备；2019 年度和截
至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司按照预期信用损失法计提坏账准备。
2018 年 12 月 31 日，标的公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
账款；对于经单独测试后不需要计提减值的应收账款，标的公司按组合采用账龄
分析法计提坏账准备。2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司无单
独计提坏账准备的应收账款；标的公司按组合编制应收账款逾期天数与整个存续
期预期信用损失模型，计提坏账准备。报告期各期末，标的公司按组合计提坏账
准备的情况具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 预期损失率（%）
6 个月以内 98,200.21 39.57% 8,351.25 9%
6 个月至 1 年 50,457.11 20.33% 7,345.83 15%
1至2年 51,846.78 20.89% 12,712.84 25%
2至3年 17,360.61 6.99% 7,471.14 43%
3至4年 12,871.08 5.19% 8,971.35 70%
4至5年 8,845.76 3.56% 8,146.44 92%
5 年以上 8,608.22 3.47% 8,608.22 100%
合计 248,189.77 100.00% 61,607.06
2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 预期损失率（%）
6 个月以内 138,923.09 49.88% 9,342.24 7%
6 个月至 1 年 41,720.67 14.98% 5,238.02 13%
1至2年 41,412.30 14.87% 9,998.39 24%
2至3年 25,230.66 9.06% 9,053.02 36%
3至4年 15,274.78 5.48% 10,533.27 69%
4至5年 11,067.29 3.97% 9,090.88 82%
5 年以上 4,872.75 1.75% 4,872.75 100%
合计 278,501.55 100.00% 58,128.57
10
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2018 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例（%）
6 个月以内 122,002.59 51.27% 1,227.09 1%
6 个月至 1 年 30,362.59 12.76% 1,518.13 5%
1至2年 40,241.07 16.91% 12,072.32 30%
2至3年 23,385.87 9.83% 11,692.94 50%
3至4年 15,947.45 6.70% 12,758.04 80%
4至5年 2,686.03 1.13% 2,686.03 100%
5 年以上 3,317.93 1.39% 3,317.93 100%
合计 237,943.52 100.00% 45,272.46
注：2018 年 12 月 31 日，应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的账面余额为
162.58 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，悉地设计应收账款坏账准备计提比例（预期信用损
失率）和同行业可比公司对比如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
苏交科 5.00% 10.00% 20.06% 33.97% 51.38% 100.00%
建科院 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
启迪设计 3.08% 14.06% 51.00% 77.58% 91.12% 100.00%
华阳国际 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
筑博设计 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
华图山鼎 10.41% 27.68% 42.45% 79.44% 100.00% 100.00%
平均值 5.58% 16.96% 40.59% 73.50% 87.08% 100.00%
项目 6 个月内 6 个月至 1年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
标的公司 9.00% 15.00% 25.00% 43.00% 70.00% 92.00% 100.00%
注：数据来源于上市公司定期报告；
标的公司应收账款坏账准备计提政策相比于可比公司更谨慎。除 3-4 年计提
的比例略低于同行可比公司外，6 个月以内、6 个月至 1 年、1-2 年、2-3 年和 4-5
年账龄区间内的坏账准备计提比例均略高于同行业可比公司，5 年以上的坏账准
备计提比例与同行业可比上市公司一致。
报告期内，标的公司的无形资产及商誉在报告期内保持稳定，应收账款坏
账计提较可比上市公司更谨慎，上述事项不存在对本次重组有重大影响的情形。
3、报告期内，标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性
11
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（1）与财务报告相关的财务内控制度设计
标的公司自前次 IPO 后，进一步完善了相关财务内控制度，以确保标的公
司财务报表的准确编报和内控得到持续巩固和加强。
标的公司按照《企业内部控制基本规范》及其内部会计控制具体规范的要求，
对不相容职务相互分离控制、授权批准控制、财务报表编制、会计系统控制、电
子信息技术控制进行了规范。标的公司建立了各项制度，规范了会计行为，保证
会计资料的真实完整，确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
标的公司使用 ERP 系统，会计电算化程度较高。基于财务会计人员岗位分
离要求，标的公司于 ERP 系统中对出纳人员与其他财务核查人员的系统权限进
行分别设置，严格执行不相容职责分离。标的公司通过 ERP 系统的权限设置落
实对财务凭证的录入、审批工作的职责。
标的公司设置了财务总监、财务经理、会计、出纳、财务分析等会计岗位，
并通过制定岗位说明书，对各财务岗位的工作职责、汇报关系、任职资格、权限
等各方面进行明确规定。标的公司财务岗位齐备，财务岗位职责清晰，岗位设置
及工作内容符合不相容职责分离原则。严格执行财务报告的汇报、审批和签署制
度；定期进行财务分析，为经营管理提供决策支持和建议。公司建立了完善的与
财务报表相关的内控制度。
（2）财务相关内控制度的执行情况
标的公司自前次 IPO 以来，根据财务管理工作的需要，加强了和财务报表
相关的内部控制体系和一系列管理制度，并且在标的公司经营活动的各个环节落
实这些制度。这些和财务报表相关的内部控制管理制度在标的公司经营活动中发
挥了应有的作用，促进了标的公司规范化运行。
标的公司各岗位人员均严格执行各业务处理过程中内部控制的相关规定，落
实从决策、执行、监督到反馈等各个环节。基于各项业务活动，财务部门对会计
凭证的编制、审核权限进行划分，审核人员在审核记账凭证的正确性后在凭证上
签章。财务部门负责人对合并报表底稿和抵销分录、子公司财务报表、内部交易
对账单等资料进行审核，形成合并报表，确保合并财务报表内容完整、数据准确；
12
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
财务部门报表编制人员根据规定，编制财务报表附注初稿，交财务部门负责人审
批，最终形成完整的财务报告并经董事会批准后报出。
标的公司针对会计政策制定和变更、会计估计的变更、重大事项的会计处理
建立了严格的审批制度，均应经过财务部门、董事会进行审批。
前次 IPO 之后，标的公司财务相关的内部控制已得到整改，报告期内，标
的公司执行了完善和健全的与财务报表相关的内控制度，标的公司与财务报表相
关的内控制度得到有效执行。
二、相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原
因，以及对本次重组的影响
相关内容详见本题回复之第一部分。
三、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行如下核查程序：
1、查阅《关于不予核准上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行
股票申请的决定》，了解前次申报证监会发审会的重点关注事项；
2、查阅标的公司前次 IPO 申报文件，将其与上述标的公司的相关回复进行
了核对；
3、查阅标的公司前次 IPO 申报文件，将其与本次重组使用的两年一期的相
关经营数据和财务数据进行比较；
4、查阅公司财务基础制度，访谈标的公司的财务总监，分析相关会计处理
是否符合《企业会计准则》等有关规定，了解并评估标的公司与财务报表相关的
内部控制制度、会计基础工作等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组报告期内标的公司经营业绩稳步上升，整体盈利规模高于此前
13
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
IPO 申报期。标的公司在本次重组报告期各期末无形资产及商誉账面价值保持基
本稳定，已采取较可比公司更谨慎的应收账款坏账计提政策，报告期内未存在类
似前次 IPO 的财务报表调整和会计差错更正的事项，上述事项不存在对本次重
组有重大影响的情形。报告期内，标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性。
2、不予核准决定涉及相关问题的说明及整改情况已在本次报告书（修订稿）
“第四节交易标的的基本情况”之“十四、（七）标的公司的前次 IPO 情况说明”
处补充披露。
14
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2、《报告书》显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式作价 27.28
亿元购买悉地设计 100%股权，其中以现金支付 2.98 亿元，以股份支付 24.30
亿元。同时本次交易拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人募集
配套资金 1.47 亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。截至 2020
年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 9,077.93 万元。请你公司补充披露：
（1）本次交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排，如
涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息。
（2）请你公司结合资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出
安排等，说明支付此次现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约
能力，现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以
及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排，如涉
及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息
本次交易中，上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人作为配套资
金认购方，其拟认购资金及来源情况如下：
单位：万元
序号 认购人 拟认购资金 资金来源
1 陈凤军 13,266.00 自有或自筹资金
2 孙家骏 737.00 自有资金
3 陈峻 737.00 自有资金
其中，陈凤军自筹资金，主要通过其持有的上市公司股份质押所得，其预
计将通过股份质押方式筹措 4,000-8,000 万元，借款利率预计为 5.5%-6.5%，借
款期限 3 年。
陈凤军已质押股权情况如下：
股东名 占其所持股 占公司总 是否为限 质押开始 质押到期
质押数量（股）
称 份比例 股本比例 售股 日期 日
15
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
股东名 占其所持股 占公司总 是否为限 质押开始 质押到期
质押数量（股）
称 份比例 股本比例 售股 日期 日
陈凤军 1,110,000 5.19% 0.85% 否 2019.11.11 2021.11.9
截至目前，陈凤军未质押股份数为 18,667,920 股，参考中设股份 2021 年
3 月 3 日收盘价（12.15 元/股），考虑股份质押时 40%的折扣率，若陈凤军拟通
过 股 份 质 押 方 式 筹 措 4,000-8,000 万 元 ， 则 其 需 质 押 股 份 数 为
8,230,453-16,460,905 股，占其所持股份比例的 41.61%-83.23%，整体而言，其
存在平仓风险的可能性较小。
二、请你公司结合资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安
排等，说明支付此次现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能
力，现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及
你公司拟采取的应对措施
（一）结余资金及受限情况
2020 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 9,077.93 万元，其中，受限
货币资金为保函保证金 601.69 万元。
（二）近期债务偿付和资金大额支出安排
2020 年 9 月 30 日，上市公司短期借款余额为 6,000 万，其中 1,000 万元
于 2021 年 1 月到期，截至本回复出具之日，公司已经偿还完毕。除上述未到
期的短期借款外，公司近期没有大额资金支出安排。
（三）现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力
本次并购现金支付部分主要通过配套募集资金和银行贷款解决。
募集配套资金方面：本次交易拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及
陈峻 3 人募集配套资金 1.47 亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关
税费，且本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前
提。
银行贷款方面：公司盈利能力较强、银行授信额度充足，具有较强的融资
16
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
能力。截至本回复出具之日，公司所取得的银行流动资金贷款累计授信额度为
5 亿元，尚未使用的授信额度 4.26 亿元。
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资
产规模、净资产规模、营业收入规模及净利润规模将大幅提高，盈利能力将得
到增强，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。
综上，本次并购所需支付的现金部分，公司通过配套募集资金和银行贷款
支付。同时，公司取得了多家商业银行的授信，且尚未使用的授信额度充足。
因此，公司具备足够的现金履约能力用以支付此次现金对价；本次收购价款以
外部获取资金为主，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股份，
上市公司可支配货币资金及银行授信情况将进一步增强，本次交易对上市公司
流动性及偿债能力不会产生不利影响。
（四）公司拟采取的应对措施
1、严控成本减少费用支出
公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，细化管理模式、深入挖潜成
本控制点，全面降低费用支出，实施过程精准把控，控制现金流出，在降本增
效的同时，提高公司现金净流入。
2、积极拓展新的融资渠道
公司将继续加强与金融机构的深度沟通及合作，努力拓展新的融资渠道，
改善当前债务结构。另外，还将进一步提高公司现金计划管理能力，科学匹配
现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出及
偿债需要。
3、提高应收账款回款速度
截至 2020 年 9 月末，公司应收账款余额 31,920.91 万元，合同资产余额
26,471.87 万元，公司将保持与客户的积极沟通，加大应收账款的催收力度，
提高应收账款周转率。
三、核查意见
17
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要执行了如下核查程序：
1、与本次配套资金认购方进行了访谈确认，了解其本次认购资金的来源；
2、通过查询中证登等公开渠道，查询相关认购方股份质押情况；
3、查看上市公司货币资金余额及其受限情况；
4、查看上市公司借款偿付情况并通过访谈主要经营管理层了解其未来资金
大额支出安排；
5、查看上市公司银行授信使用情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易募集配套资金的认购资金来源及资金筹措已有相应的安排，相
关资金认购方具备配套资金的认购能力；
2、上市公司具备足够的现金履约能力，现金支付不会对公司流动性及偿债
能力产生不利影响；
3、本次交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排，以及支
付此次现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支
付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应
对措施情况已在本次报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“二、（一）2、
发行股份募集配套资金”及“重大事项提示”之“五（二）募集配套资金”处补
充披露。
18
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
3、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为枞繁设计、悉和企业、悉嘉
创投、悉盈创投和悉聚创投。业绩承诺方承诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后
归母净利润”）分别为 29,500 万元、33,000 万元、37,500 万元。标的公司最近
两年一期扣非后归母净利润分别为 20,091.23 万元、22,265.14 万元、7,267.32
万元。若标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，
且累积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈
利补偿期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理
团队进行业绩奖励。请你公司：
（1）本次交易对手方共 16 名，其中仅枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、
悉盈创投和悉聚创投需承担业绩补偿。请你公司说明其余交易对手方无需承担
业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合
法权益。
（2）补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，并结合标的公司行业
情况、盈利模式、经营情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性，是否具备持
续稳定的盈利能力，同时说明本次业绩承诺数是否与收益法评估下相应数据存
在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
（3）根据业绩补偿方案，业绩补偿优先以交易对方在本次交易中获得的
股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。
请补充披露业绩承诺方保障业绩补偿的具体安排及承诺，并测算标的公司未完
成业绩承诺及存在减值时交易对方所需补偿的金额，并结合交易对方财务状况
分析说明其是否具备履约能力。
（4）请根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，补充
披露设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造
成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。
（5）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押
的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具
体、可行的保障措施。
19
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易对手方共 16 名，其中仅枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、
悉盈创投和悉聚创投需承担业绩补偿。请你公司说明其余交易对手方无需承担
业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合
法权益
（一）本次交易不属于证监会规定的必须补偿的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，……，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易
并未导致上市公司控制权发生变更，且本次交易对方与上市公司实控人之间不
存在关联关系，故按照相关法规规定，本次交易对方不存在承诺业绩补偿的法
定义务。
（二）本次业绩承担主体系标的公司实控人及经营管理人员
本次交易中，交易对方的主要情况如下：
序号 交易对方 与标的公司关系 是否承担业绩补偿义务
1 枞繁设计 标的公司实控人的控股主体 是
标的公司副总经理、财务总监张泰一
2 悉和企业 是
的控股主体
3 悉聚创投 是
4 悉嘉创投 标的公司员工持股平台 是
5 悉盈创投 是
6 无锡交通集团 战略投资者 否
7 倍盛控股 财务投资者 否
8 君度瑞晟 财务投资者 否
9 联熙投资 财务投资者 否
10 熙和瑞祥 财务投资者 否
20
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序号 交易对方 与标的公司关系 是否承担业绩补偿义务
11 MagnificentDelight 财务投资者 否
12 SplendidDelight 财务投资者 否
13 高赡公司 财务投资者 否
14 嘉胜行投资 财务投资者 否
15 ChengYuInvestments 财务投资者 否
16 君度尚左 财务投资者 否
部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因如下：
第一，不同交易对方对标的公司未来业绩的影响以及贡献度存在差别。本
次业绩承诺主体枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投和悉聚创投系标的
公司实控人及经营管理人员的控股主体或持股平台，全部为对标的公司未来业
绩产生重大影响的主体，基于标的公司未来业务经营的稳定性、持续性及成长
性考虑，经多方友好协商，参与本次交易的业绩承诺。其他交易对方均系标的
公司的战略投资者或财务投资者，不参与悉地设计的日常经营，基于各方友好
协商，其未承诺业绩补偿。
第二，交易对方的初始投资目的存在差异。本次交易对方中，未承担业绩
承诺的主体为标的公司财务投资者或战略投资者，投资目的是以股票退出获取
差价收益或产业布局为主，本着有利于保障未来上市公司利益以及促成交易的
原则，结合交易各方的投资目的，本次交易未将标的公司的财务投资者及战略
投资者列入业绩补偿约定对象范围。
综上，本次交易的业绩补偿方案符合相关法律法规，且标的公司实际控制
人及主要经营管理人员均已参与本次业绩承诺，相关交易方案的设置有利于维
护上市公司及中小投资者合法权益。
其次，为防范补偿不及时风险或落实不到位风险，上市公司亦采取了一系
列措施，具体如下：
1、股票设置了较长的锁定期。根据枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉
盈创投、悉和企业出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次重组完成后，其
通过本次取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内
不得转让。本次重组实施完成后，其就本次取得的上市公司股份因上市公司送
股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
21
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2、业绩补偿保障措施。根据枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、
悉和企业出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，其保证通过本次交易获
得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，并结合标的公司行业情
况、盈利模式、经营情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性，是否具备持续
稳定的盈利能力，同时说明本次业绩承诺数是否与收益法评估下相应数据存在
差异，如存在差异，请说明原因及合理性
（一）业绩承诺的测算依据及合理性，同时说明本次业绩承诺数是否与收
益法评估下相应数据存在差异
根据江苏中企华中天出具的《评估报告》 苏中资评报字[2021]第 1004 号），
悉地设计 2021-2023 年净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
归母净利润 29,310.83 32,837.54 36,699.82
由上表可知，标的公司 2021 年至 2023 年预测归母净利润分别为 29,310.83
万元、32,837.54 万元及 36,699.82 万元，在此基础上经协商，本次业绩承诺方
承诺，悉地设计在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 29,500.00 万元、33,000.00 万元及 37,500.00 万元，上述扣非
净利润承诺数与收益法预估值中的净利润值不存在重大差异。
同时，考虑到上市公司自身分红政策，经协商，本次交易中，相关业绩承
诺主体亦保证，悉地设计每年向上市公司以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
上述扣非净利润承诺、现金分红承诺共同构成了本次交易中的业绩承诺。
（二）业绩承诺的可实现性
22
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
1、行业情况
标的公司所处的工程技术服务行业的下游客户为建筑物的产权所有人、房
地产开发商、政府和其他发包单位。工程技术服务行业与固定资产投资规模密
切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正
相关，近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固
定资产投资规模不断提高，带动了工程技术服务行业的发展。
国民经济发展和城镇化水平的提高是我国固定资产投资保持增长的主要
推动因素。受益于宏观经济的持续发展和工业化水平的快速提升，近年来我国
非农产业及农村人口大规模向城镇及城市集中，城镇化水平不断提升。根据国
家统计局数据显示，2011 年至 2019 年，我国城镇化率从 51.27%增长到 60.60%，
城镇人口数量从 6.91 亿人增长到 8.48 亿人。人口大规模向城市迁移，催生了
旺盛的城市住房需求；同时，城市规划和建设、市政设施建设、旧城区更新改
造及其他各种建筑需求也相应地大幅增长。因此，城镇化率的提升直接带动了
房地产开发投资额，尤其是房地产开发住宅投资额的持续增长。2011 年至 2019
年，我国房地产开发投资额从 61,796.89 亿元增长到 132,194.26 亿元，年复合
增长率达 9.97%。随着我国新农村建设进程的不断深化，农村住宅、文化设施
配套建设需求也将进一步释放，从而将带动相应固定资产投资的增长。未来，
我国将持续推动城镇化发展，在大中型城市土地资源稀缺的情况下，旧城改造
和棚户区改造需求将增加，从而带动相应的固定资产投资；同时，大中型城市
经济逐步向服务业转型，促使城市工业不断向拥有大量工业用地的周边卫星城
市转移，这将有效带动我国工业园区投资保持在较高水平。
标的公司在企业创新、技术服务、项目经验、市场营销、企业品牌等方面
均形成了较强的优势，市场占有率在全国民营企业中保持领先地位。长期以来，
标的公司在 di 中国民用建筑设计市场排名1等业内知名排行榜上排名民营建筑
工程设计第一名，并连续入榜“ENR2全球设计企业 150 强”，2019 及 2020 年排
1
di 中国民用建筑设计市场排名是由《设计新潮》与《室内设计师》、《inl 国际新景观》联合推出的建筑设
计排行榜，自 2002 年启动以来，已经连续发布了 18 年，2019-2020 年度的入榜企业除了标的公司悉地设
计外，还包括启迪设计（股票代码：300500）、华阳国际（股票代码：002949）、汉嘉设计（股票代码：
300746）、华图山鼎（股票代码：300492）等行业知名上市公司，其排名具有参考价值。
2
《工程新闻记录》（Engineering News-Record），是全球工程建设领域权威的学术杂志，隶属于美国麦格
劳－希尔公司；提供工程建设业界的新闻、分析、评论以及数据，帮助工程建设专业人士更加有效工作
23
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
名分别为 83 位及 85 位，获得了业内较高的专业评价和良好的市场声誉，同时，
标的公司凭借强大的国际业务拓展实力，上榜了 ENR 针对设计企业在本土以
外的海外工程业务总收入进行排名的“ENR 国际设计企业 225 强”。
同时，标的公司在大型公共建筑、建筑工程项目投资策划等服务领域具有
较强竞争力，已在国内外成功主持设计了国内首个世界最大的 ETFE 应用建筑
工程“水立方”国家游泳中心、国家网球中心（北京奥运场馆）、深圳第一高楼
平安国际金融中心，参与设计了世界最佳超高层建筑之一卡塔尔多哈超高层办
公楼等国内外知名项目，屡获国内外著名奖项。凭借丰富的项目业绩和经验以
及良好的项目质量，标的公司目前已与华润、恒大、万科、万达、华为、中国
铁路总公司、苏州工业园区、中国建筑等国内知名企业形成了长期而稳定的合
作关系，并作为业内代表主办、协办或参加了一系列国内外重要国际峰会和行
业论坛，进一步突显了标的公司良好的品牌声誉和优势的市场地位
标的公司经营规模较大，综合竞争力较强，在行业具有一定的市场领先地
位。下游行业的稳步增长及标的公司自身的市场地位，为其盈利预测的实现提
供了强大支撑。
2、盈利模式
标的公司向城市建设和开发领域的客户提供建筑设计、市政勘察设计和策划
咨询等工程专业技术服务，并按照合同约定分阶段向客户交付成果、收取服务费。
标的公司凭借过硬的技术能力、快速的响应能力、优质的服务、较高的品牌美誉
度以及良好的市场口碑，在体育场馆、居民住宅、商业办公、交通枢纽、医疗设
施等在内的多类建筑细分市场，与行业内的优质客户建立了长期稳定的合作关系，
为标的公司未来业务拓展提供了有力保障，标的公司目前按照细分领域划分的客
户情况如下：
细分领域 客户名称
体育场馆 政府投资平台及部委、中建海外、华润置地、珠江实业、中国恒大
中国恒大、龙湖集团、万达集团、世茂房地产、中国金茂、融创中国、华
文旅酒店
润置地
休闲娱乐 中国恒大、迪士尼、江苏嘉利尔（民营）、华侨城、长隆集团、保利发展
24
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
细分领域 客户名称
医养健康 医院、政府投资平台、泰康人寿、中国中铁、万科地产
华润置地、万达集团、万科地产、绿地控股、深业集团、新世界中国、鸿
都市综合体
荣源
商业办公 华为、汉峪集团、华润置地、万达集团、万科地产、海尔地产、金地集团
政府投资平台、华侨城、华润置地、万科地产、南山地产、南山地产、招
文化设施
商蛇口
轨道交通枢纽
中国国铁、中国铁建、政府投资平台及部委、中交集团、华侨城
相关设施
政府投资平台、国资背景企业、华发集团、中交地产、深圳投控、中国铁
政府办公
建
人居住宅 中国恒大、世茂房地产、海伦堡、鸿坤集团、海尔地产
策划咨询 政府投资平台、中国恒大、世茂房地产、海尔地产
市政工程 政府投资平台、各级部委如规划局
标的公司依托现有客户资源，在相关市场领域不断扩展新的合作机会，同
时，凭借良好的品牌口碑和市场影响力，不断拓展新客户，为其未来收入的增
长提供了有力的保障。
3、经营情况
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 264,083.14 万元、298,405.28 万
元、186,004.41 万元，2020 年预计营业收入 300,000.00 万元左右，报告期内，
标的公司营业收入复合增长率达 6.58%，标的公司营收规模呈逐年递增趋势。
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司存量在手订单合计 50.96 亿元，2020 年
10-12 月新签订单合计 10.33 亿元，随着标的公司不断的业务拓展，其未来在
手订单也将持续增长，充足的订单情况，为其盈利预测的可持续性提供了有力
支持。
综上，标的公司 2021 年、2022 年及 2023 年的业绩承诺具有其可实现性。
三、根据业绩补偿方案，业绩补偿优先以交易对方在本次交易中获得的股
份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。
请补充披露业绩承诺方保障业绩补偿的具体安排及承诺，并测算标的公司未完
成业绩承诺及存在减值时交易对方所需补偿的金额，并结合交易对方财务状况
25
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
分析说明其是否具备履约能力
（一）补充披露业绩承诺方保障业绩补偿的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿
义务，其对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承
诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排，其具体情况如下：
承诺函名称 内容 具体内容
本次重组完成后，本公司/企业本次取得的上市公司股份自本
次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次
关于股份锁
限售期 重组实施完成后，本公司/企业就本次取得的上市公司股份因
定期的承诺
上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
本公司/企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质
关于业绩补
股份限售期 押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩
偿保障措施
处置安排 补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
的承诺函
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
综上所述，业绩承诺主体枞繁设计、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉
和企业保障业绩可实现性的安排主要有：
1、设置了较长的股份锁定期：根据其出具的承诺，在其取得上市公司股
份后 36 个月内不得对外转让，本次交易预计将于 2021 年下半年实施完毕，即
本次业绩承诺方通过本次交易取得股份预计将锁定至 2024 年下半年，已覆盖
本次业绩承诺期（2021 年、2022 年及 2023 年）；
2、股份质押承诺：根据其出具的承诺，其通过本次交易获得的股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。
上述内容已在报告书（修订稿）之“重大事项提示”和“第二节本次交易的
具体方案”之“（八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”中进行了补
充披露。
（二）测算标的公司未完成业绩承诺及存在减值时交易对方所需补偿的金
额，并结合交易对方财务状况分析说明其是否具备履约能力
26
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
根据本次业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，假设标的公司
未来业绩实际实现情况为 50%、60%、70%、80%及 90%的情况下，业绩承诺
方需补偿的情况如下：
单位：万元、万股
业绩承诺 2021 年 2022 年 2023 年
预计实现 股份 股份 股份 合计股份数
金额 金额 金额
情况 数 数 数
90% 8,046.13 576 9,000.75 645 10,228.13 733 1,954.00
80% 16,092.25 1,153 18,001.50 1,290 20,456.25 1,465 3,908.00
70% 24,138.38 1,729 27,002.25 1,934 30,684.38 2,198 5,861.00
60% 32,184.50 2,306 36,003.00 2,579 40,912.50 2,931 7,816.00
50% 40,230.63 2,882 45,003.75 3,224 51,140.63 3,663 9,769.00
注：1、标的公司在在业绩承诺期，若未实现业绩承诺，对其当期期末的商誉存在影
响，即因商誉减值，会进一步影响当期的实际净利润数，上述测算未考虑上述影响。
2、上述业绩赔偿中，股份不足赔偿时，需以现金进行赔偿，故列示了相关赔偿
金额数据。
假设业绩承诺期的承诺利润全部实现，标的公司在出现不同程度减值时，
业绩承诺方所需的补偿金额如下表：
单位：万元、万股
减值程度 赔偿股份数 赔偿金额
90% 1,954.00 27,275.00
80% 3,908.00 54,550.00
70% 5,861.00 81,825.00
60% 7,816.00 109,100.00
50% 9,769.00 136,375.00
注：1、资产减值对应偿付金额/股份数，按照标的公司估值及业绩承诺预计实现情况
同比例下调，根据《盈利补偿协议》约定，标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资
产期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内
已补偿股份总额，故按照上述公式，业绩承诺期内因资产减值所需赔偿的股份数，需剔除
因业绩承诺未实现已补偿股份数。
2、资产减值将在业绩承诺期后，由符合《证券法》规定的会计师事务所进行测算，
最终测算结果受标的公司届时实际经营情况、宏观经济等多方面因素影响，可能与上述测
算存在差异。
3、上述业绩赔偿中，股份不足赔偿时，需以现金进行赔偿，故列示了相关赔偿金额
数据。
根据本次业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，本次业绩承诺
27
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
方业绩补偿的上限如下：
单位：万股
业绩承诺方 交易完成后持有上市公司股份数
枞繁设计 3,402.21
悉和企业 227.73
悉聚创投 493.26
悉嘉创投 522.46
悉盈创投 565.62
合计 5,211.28
交易完成后，本次业绩承诺方以其持有的 5,211.28 万股参与业绩对赌，若
标的公司在业绩承诺期业绩达到业绩承诺的 73.33%以上，则本次业绩承诺方
参与对赌股份可覆盖后续的偿付安排。整体而言，在标的公司经营业绩不发生
较大恶化的情况下，业绩承诺主体具备业绩补偿的履约能力。
四、请根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，补充披
露设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成
的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式
（一）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
如标的公司在盈利补偿期间内，累积实现净利润超过累计承诺净利润，且
累积经营活动产生的现金流量净额不低于 50,000 万元，上市公司同意在盈利
补偿期间届满后按照标的公司超额实现净利润的 50%对标的公司核心管理团
队进行业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿
期间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出
贡献的其他人员，具体奖励人员、各奖励人员获得的奖励金额及具体支付时间
等发放方案由标的公司董事会审议决定。
本次业绩奖励总额上限为本次交易对价的 20%。
1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
28
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩
奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》对本次业绩奖
励的安排为超额净利润的 50%且不超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务
的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充
分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的
公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。
（二）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
1、相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易
中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未
来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支
付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务
29
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对象为
标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励
和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将
根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
2、对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的
公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积
极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
（三）明确业绩奖励对象的范围及确定方式
1、业绩奖励对象的范围
2021 年 2 月，标的公司制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励
的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的
公司管理团队与业务团队，即在悉地设计及其子公司工作，并签订劳动合同领取
薪酬的员工。具体包括：
（1）公司及子公司的董事长、总裁、高级副总裁、副总裁等管理人员；
（2）公司及子公司核心研发人员、技术人员；
（3）公司及子公司 7 级以上（含）的业务团队核心人员；
（4）经董事会认定对公司及子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
（1）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
30
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（2）公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
（3）相关法律、法规或规范性文件规的其他不能成为本次奖励对象的人员；
（4）激励发放时因任何原因已离职人员。
2、业绩奖励对象的确定方式与审议程序
当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖
励对象：
（1）按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议；
（2）在业绩承诺期内工作超过 24 个月且截至奖励发放时仍在职；
（3）业绩承诺期内任何一年的考核结果不低于 D。
在超额业绩奖励条件达成后，在遵守《业绩奖励激励制度》规定的范围及
确定方式基础上，由标的公司董事长提出业绩奖励具体奖励人员名单、各奖励
人员获得的奖励金额及具体支付时间等发放方案，并提交标的公司董事会审议
决定。
上述内容已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“六、（六）业绩奖励
安排”及“第一节本次交易概况”之“二、（四）6、业绩奖励安排”处补充披
露设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成
的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。
五、补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的
安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、
可行的保障措施
（一）对外质押的安排
根据业绩承诺方出具的声明，截至本回复出具日，业绩承诺方不存在将通过
本次交易获得的股份对外质押的安排。
31
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（二）未来股份补偿不受股份质押影响的保障措施
1、业绩承诺方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
2、上市公司已与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》，各方已对盈利预测、补
偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责任及争议解决等事项作出了明确约定，
其中，各方就业绩补偿保障措施约定如下：
“ 业绩承诺方）保证本次交易获取的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押上述股份时，将书面告知质权人
根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
3、为进一步明确上述保障措施，业绩承诺方出具了《关于业绩补偿保障措
施的承诺函》，保证其通过本次交易持有的上市公司股份将优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的股
份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
六、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要执行了如下核查程序：
1、查阅了业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》、《关于业绩补偿
保障措施的承诺函》；
2、查阅了《评估报告》（苏中资评报字[2021]第 1004 号）及本次业绩承诺
方与上市公司签订的《盈利补偿协议》；
3、通过公开渠道查询标的公司在行业中的行业地位、排名等情况；
4、查阅了《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2019）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》中关于股份支付
32
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
的相关规定；
5、查阅了标的公司的《业绩奖励激励制度》；
6、取得了主要在手订单合同、外部证据（如中标通知书、外部委托函等），
对部分主要在手订单客户进行访谈。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述业绩补偿方案有利于维护上市公司及中小投资者合法权益；
2、标的公司具备持续稳定的盈利能力，相关业绩承诺方出具的业绩承诺具
有其合理性及可实现性，本次业绩承诺数与收益法评估下相应数据不存在重大差
异；
3、已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“六、（二）业绩承诺”及“第
一节本次交易概况”之“二、（四）2、业绩承诺”处补充披露业绩承诺的测算依
据及合理性；
4、已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“六、（六）业绩奖励安排”
及“第一节本次交易概况”之“二、（四）6、业绩奖励安排”处补充披露设置业
绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并
明确业绩奖励对象的范围及确定方式；
5、已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“六、（七）业绩承诺方通过
本次交易获得股份的安排”及“第一节本次交易概况”之“二、（四）7、业绩承
诺方通过本次交易获得股份的安排”处补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次
交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受
相应股份质押影响的具体、可行的保障措施；
33
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
4、《报告书》显示，标的公司悉地设计的资产总额、资产净额、营业收入
分别占上市公司 2019 年度对应财务指标的 661.76%、560.41%、956.87%。交
易完成后，上市公司实际控制人及其控制的主体持股比例为 18.33%，无锡交
通集团持股比例为 11.02%，枞繁设计持股比例为 10.82%。上市公司实际控制
人未发生变化，本次交易不构成重组上市。交易对方枞繁设计、无锡交通集团、
倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等交易对方
出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。请你公司：
（1）结合本次交易完成后交易对方在上市公司中持股比例情况及其一致
行动关系，详细说明认定上市公司控制权未发生变更的依据是否充分，上市公
司未来保障控制权稳定性的相关措施。
（2）补充说明上述交易对方出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限、
是否可撤销，交易完成后交易对方是否计划向你公司推荐董事或高级管理人员，
是否会利用 3%以上股东提案及自身持股比例优势形成对上市公司的控制。
（3）君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight
及刘翔未出具不谋求控制权承诺的具体原因，是否具有一致行动关系及特殊利
益安排，是否存在谋求你公司控制权的意向。并对照《上市公司收购管理办法》
等规定，全面核查交易对方间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安
排，标的公司是否存在或曾存在股权代持，前述情况对本次交易和交易完成后
上市公司控制权的影响。
（4）请结合本次发行股份购买资产的同时向实际控制人发行股份募集配
套资金、部分交易对手方出具不谋求上市公司控制权的承诺、枞繁设计等交易
对手方在 2020 年 8 月转让标的公司部分股份等安排，说明本次交易是存在规
避“重组上市”的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次交易完成后交易对方在上市公司中持股比例情况及其一致行
动关系，详细说明认定上市公司控制权未发生变更的依据是否充分，上市公司
34
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
未来保障控制权稳定性的相关措施
（一）结合本次交易完成后交易对方在上市公司中持股比例情况及其一致
行动关系，详细说明认定上市公司控制权未发生变更的依据是否充分
本次交易完成后，交易对方的持股比例及一致行动情况如下表所示：
持股数量 持股比 与其他交易对方的一致行
交易对方 实际控制人
（万股） 例 动关系
无锡交通集团 3,464.55 11.02% 无锡市人民政府 无
枞繁设计 3,402.21 10.82% 单增亮 无
与君度尚左互为一致行动
君度瑞晟 2,133.55 6.79%
西藏君度投资有限公 人
司 与君度瑞晟互为一致行动
君度尚左 156.30 0.50%
人
倍盛控股 1,795.89 5.71% 郑俊德 无
朱立南（Zhu Linan）、 与 Magnificent Delight 互
联熙投资 1,096.02 3.49%
陈浩（Chen Hao）及 为一致行动人
Magnificent 王能光（Wang 与联熙投资互为一致行动
565.69 1.80%
Delight Nengguang） 人
与悉盈创投、悉聚创投互
悉嘉创投 522.46 1.66%
为一致行动人
与悉嘉创投、悉聚创投互
悉盈创投 493.26 1.57% 赵晓军
为一致行动人
与悉嘉创投、悉盈创投互
悉聚创投 565.62 1.80%
为一致行动人
西藏米度资产管理有
熙和瑞祥 1,406.73 4.48%
限公司
Splendid Delight 952.13 3.03% XiaoYang
高赡公司 723.63 2.30% 蔡明泼
无
悉和企业 589.54 1.88% 张泰一
嘉胜行投资 542.72 1.73% 李宝库
Cheng Yu
116.34 0.37% 柳林（LiuLin）
Investments
由上表可知，君度瑞晟和君度尚左因受同一控制人西藏君度投资有限公司
控制，属于一致行动人，合计持股比例为 7.29%；悉嘉创投、悉盈创投和悉聚
创投因受同一控制人赵晓军控制，属于一致行动人，合计持股比例为 5.03%；
联熙投资和 Magnificent Delight 因受同一控制人朱立南（Zhu Linan）、陈浩（Chen
35
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
Hao）及王能光（Wang Nengguang）控制属于一致行动人，合计持股比例为 5.29%，
除此之外，交易对方之间不具有一致行动关系。
本次交易完成后，上市公司第一大股东身份未发生变更，均为陈凤军（陈
凤军与中设创投合并计算），第一大股东及其一致行动人的持股比例为 18.33%。
第二大股东无锡交通集团持股比例为 11.02%，第三大股东枞繁设计的持股比
例为 10.82%。控股股东持股比例与第二大股东和第三大股东的持股比例差异
分别为 7.31%和 7.51%，皆大于 7%。
因此，从本次交易完成后交易对方在上市公司中持股比例情况及其一致行
动关系角度分析，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更,认定上市
公司控制权未发生变更的依据是充分的。
（二）上市公司未来保障控制权稳定性的相关措施
本次交易完成后，上市公司将采取如下措施保障控制权稳定性：
1、董事会成员安排、高级管理人员安排
截至目前，无锡交通集团向上市公司推荐夏斌担任公司董事，推荐王慧倩担
任监事。除此之外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高
级管理人员情况。
交易对方暂无向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划，如果未来向上市
公司推荐董事或高级管理人员人选，其亦保证通过合法程序进行，不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。交易完成后，上市公司董事会
中半数（除独立董事外）由上市公司实际控制人及其一致行动人担任，本次交易
对公司经营决策及管理不会造成较大影响，不影响上市公司实际控制权。
2、一致行动安排
上市公司实际控制人出具《关于重大资产重组减持计划等事项的承诺》：“1、
自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，
亦未有任何减持上市公司股份的计划；2、本次重组实施完成后 36 个月内，本人
不会将所持有或控制的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市
36
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
公司的实际控制权。”本次交易前后，上市公司实际控制人一致行动关系不会发
生变化。
3、交易对方出具承诺
本次交易中，交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉
聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度瑞晟、君度尚左和 Magnificent
Delight 出具“关于不谋求上市公司控制权的承诺”，其承诺不会谋求上市公司控
股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一
致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
综上，本次交易认定上市公司控制权未发生变更的依据是充分的，上市公司
也制定了未来保障控制权稳定性的相关措施。
二、补充说明上述交易对方出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限、是
否可撤销，交易完成后交易对方是否计划向你公司推荐董事或高级管理人员，
是否会利用 3%以上股东提案及自身持股比例优势形成对上市公司的控制
（一）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉
创投、悉盈创投、悉和企业、君度瑞晟、君度尚左和 Magnificent Delight 出具《关
于不谋求上市公司控制权的承诺》，其承诺：“在本次重组完成后 36 个月内，本
公司/企业及本公司/企业控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述
期限内，本公司/企业及本公司/企业控制的主体将不会谋求上市公司控股股东或
实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人
签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东
或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东或实际控制人地位。
37
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
本公司/企业保证上述内容均为真实、准确、完整且不可撤销。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/企业将依法承担赔偿责任。”
因此交易对方出具的承诺期间是 36 个月，且该承诺不可撤销。
（二）关于交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员
截至本回复出具日，无锡交通集团向上市公司推荐夏斌担任公司董事，推荐
王慧倩担任监事。除此之外，截至本回复出具日，交易对方不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
交易对方暂无向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划，如果未来向上市
公司推荐董事或高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）关于是否会利用 3%以上股东提案及自身持股比例优势形成对上市
公司的控制
根据《公司章程》第五十六条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
本次交易的交易对方中，持股 3%以上的股东明细如下：
持股数量 与其他交易对方的一
交易对方 持股比例 实际控制人
（万股） 致行动关系
无锡交通集团 3,464.55 11.02% 无锡市人民政府 无
枞繁设计 3,402.21 10.82% 单增亮 无
与君度尚左互为一致行
君度瑞晟 2,133.55
西藏君度投资有限公 动人
7.29%
司 与君度瑞晟互为一致行
君度尚左 156.30
动人
38
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
倍盛控股 1,795.89 5.71% 郑俊德 无
朱立南（Zhu Linan）、 与 Magnificent Delight
联熙投资 1,096.02
陈浩（Chen Hao）及 互为一致行动人
5.29%
Magnificent 王能光 与联熙投资互为一致行
565.69
Delight （WangNengguang） 动人
与悉盈创投、悉聚创投
悉嘉创投 522.46
互为一致行动人
与悉嘉创投、悉聚创投
悉盈创投 493.26 5.03% 赵晓军
互为一致行动人
与悉嘉创投、悉盈创投
悉聚创投 565.62
互为一致行动人
西藏米度资产管理有
熙和瑞祥 1,406.73 4.48% 无
限公司
Splendid
952.13 3.03% XiaoYang 无
Delight
本次交易中，交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉
聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度瑞晟、君度尚左和 Magnificent
Delight 出具“关于不谋求上市公司控制权的承诺”，其承诺不会谋求上市公司控
股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一
致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
因此，交易对方不会利用 3%以上股东提案及自身持股比例优势形成对上市
公司的控制
三、君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight
及刘翔未出具不谋求控制权承诺的具体原因，是否具有一致行动关系及特殊利
益安排，是否存在谋求你公司控制权的意向。并对照《上市公司收购管理办法》
等规定，全面核查交易对方间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安
排，标的公司是否存在或曾存在股权代持，前述情况对本次交易和交易完成后
上市公司控制权的影响。
（一）君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid
Delight 及刘翔未出具不谋求控制权承诺的具体原因，是否具有一致行动关系
及特殊利益安排，是否存在谋求你公司控制权的意向
39
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
截至本回复出具日，君度瑞晟、君度尚左和 Magnificent Delight 已出具《关
于不谋求上市公司控制权的承诺》，其承诺：“在本次重组完成后 36 个月内，本
公司/企业及本公司/企业控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述
期限内，本公司/企业及本公司/企业控制的主体将不会谋求上市公司控股股东或
实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人
签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东
或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东或实际控制人地位。
本公司/企业保证上述内容均为真实、准确、完整且不可撤销。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/企业将依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，熙和瑞祥和 Splendid Delight 分别持有上市公司 4.48%股
份和 3.03%股份，持股比例较小，均在 5%以下且二者皆为财务投资人，因此未
出具不谋求控制权承诺；刘翔为上市公司原股东，本次交易后持有上市公司 2.71%
股份，持股比例较小且在 5%以下，同时刘翔已于 2021 年 1 月 15 日退休，并辞
去上市公司董事职位，辞职后不在上市公司担任任何职务，因此未出具不谋求控
制权承诺。上述股东皆不具有一致行动关系及特殊利益安排，且皆不存在谋求上
市公司控制权的意向。
（二）对照《上市公司收购管理办法》等规定，全面核查交易对方间是否
存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，标的公司是否存在或曾存在股
权代持，前述情况对本次交易和交易完成后上市公司控制权的影响。
1、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
就交易对方之间是否存在关联关系，独立财务顾问查阅了交易对方提供的工
商资料、法律意见书等文件，并在公开渠道查询相关主体的工商信息。本次交易
完成后，交易对方的持股比例、关联关系及一致行动关系情况如下表所示：
持股数量 持股比 与其他交易对方的一致行
交易对方 实际控制人
（万股） 例 动关系
无锡交通集团 3,464.55 11.02% 无锡市人民政府 无
40
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
枞繁设计 3,402.21 10.82% 单增亮 无
与君度尚左互为一致行动
君度瑞晟 2,133.55 6.79%
西藏君度投资有限公 人
司 与君度瑞晟互为一致行动
君度尚左 156.30 0.50%
人
倍盛控股 1,795.89 5.71% 郑俊德 无
朱立南（Zhu Linan）、 与 Magnificent Delight 互
联熙投资 1,096.02 3.49%
陈浩（Chen Hao）及 为一致行动人
Magnificent 王能光（Wang 与联熙投资互为一致行动
565.69 1.80%
Delight Nengguang） 人
与悉盈创投、悉聚创投互
悉嘉创投 522.46 1.66%
为一致行动人
与悉嘉创投、悉聚创投互
悉盈创投 493.26 1.57% 赵晓军
为一致行动人
与悉嘉创投、悉盈创投互
悉聚创投 565.62 1.80%
为一致行动人
西藏米度资产管理有
熙和瑞祥 1,406.73 4.48%
限公司
Splendid Delight 952.13 3.03% XiaoYang
高赡公司 723.63 2.30% 蔡明泼
无
悉和企业 589.54 1.88% 张泰一
嘉胜行投资 542.72 1.73% 李宝库
Cheng Yu
116.34 0.37% 柳林（Liu Lin）
Investments
由上表可知，君度瑞晟和君度尚左因受同一控制人西藏君度投资有限公司控
制，属于一致行动人，合计持股比例为 7.29%；悉嘉创投、悉盈创投和悉聚创投
因受同一控制人赵晓军控制，属于一致行动人，合计持股比例为 5.03%；联熙投
资和 Magnificent Delight 因受同一控制人朱立南（Zhu Linan）、陈浩（Chen Hao）
及王能光（Wang Nengguang）控制属于一致行动人，合计持股比例为 5.29%，除
此之外，交易对方之间不具有一致行动关系。
2、交易对方之间是否存在其他利益安排
根据交易对方的《营业执照》及章程/合伙协议、交易对方出具的声明，交
易对手方除上述已披露的关联关系、一致行动关系外，不存在其他与所持标的公
司股份、其自身股东权利或本次交易有关的利益安排。
41
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
3、标的资产是否存在或曾存在股权代持
根据标的公司的工商登记资料、相关股份转让协议，标的公司股权不存在代
持或曾经代持的情况。
4、前述情况对本次交易和交易完成后上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、
陈峻、袁益军等 6 人，合计持有上市公司 18.33%的股份。此外，控股股东及实
际控制人已经出具承诺：“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划；2、本次
重组实施完成后 36 个月内，本人不会将所持有或控制的上市公司股份的表决权
委托给他人行使，不会放弃对上市公司的实际控制权。”
同时，为保证上市公司控制权的稳定性，交易对方枞繁设计、无锡交通集团、
倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度瑞晟、
君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight 出具《关于不谋求上市公司控制权的
承诺》，其承诺：“在本次重组完成后 36 个月内，本公司/企业及本公司/企业控
制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本公司/企业及本
公司/企业控制的主体将不会谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不会
通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不
会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人
地位。
本公司/企业保证上述内容均为真实、准确、完整且不可撤销。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/企业将依法承担赔偿责任。”
综上，交易对方之间存在关联关系、一致行动关系的情形不会对本次交易和
交易完成后上市公司控制权产生重大不利影响，本次交易不会导致上市公司实际
控制人发生变更。
四、请结合本次发行股份购买资产的同时向实际控制人发行股份募集配套
42
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
资金、部分交易对手方出具不谋求上市公司控制权的承诺、枞繁设计等交易对
手方在 2020 年 8 月转让标的公司部分股份等安排，说明本次交易是否存在规
避“重组上市”的情形。
（一）关于本次发行股份购买资产的同时向实际控制人发行股份募集配套
资金的安排
本次交易中，安排向实际控制人发行股份募集配套资金的原因主要如下：
1、增强实控人对上市公司的控制力
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（考虑配套融资） （不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
陈凤军 1,977.79 15.18% 2,877.79 9.16% 1,977.79 6.50%
中设创投 858.91 6.59% 858.91 2.73% 858.91 2.82%
廖芳龄 661.82 5.08% 661.82 2.11% 661.82 2.17%
周晓慧 472.70 3.63% 472.70 1.50% 472.70 1.55%
孙家骏 330.91 2.54% 380.91 1.21% 330.91 1.09%
陈峻 330.91 2.54% 380.91 1.21% 330.91 1.09%
袁益军 128.83 0.99% 128.83 0.41% 128.83 0.42%
无锡交通
1,120.00 8.60% 3,464.55 11.02% 3,464.55 11.38%
集团
枞繁设计 - - 3,402.21 10.82% 3,402.21 11.18%
君度瑞晟 - - 2,133.55 6.79% 2,133.55 7.01%
悉和企业 - - 589.54 1.88% 589.54 1.94%
悉嘉创投 - - 522.46 1.66% 522.46 1.72%
悉盈创投 - - 493.26 1.57% 493.26 1.62%
悉聚创投 - - 565.62 1.80% 565.62 1.86%
联熙投资 - - 1,096.02 3.49% 1,096.02 3.60%
倍盛控股 - - 1,795.89 5.71% 1,795.89 5.90%
Magnificent
- - 565.69 1.80% 565.69 1.86%
Delight
Splendid
- - 952.13 3.03% 952.13 3.13%
Delight
Cheng Yu
- - 116.34 0.37% 116.34 0.38%
Investments
熙和瑞祥 - - 1,406.73 4.48% 1,406.73 4.62%
高赡公司 - - 723.63 2.30% 723.63 2.38%
43
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（考虑配套融资） （不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
君度尚左 - - 156.30 0.50% 156.30 0.51%
嘉胜行投
- - 542.72 1.73% 542.72 1.78%
资
其他 A 股
7,143.90 54.84% 7,143.90 22.73% 7,143.90 23.47%
股东
合计 13,025.79 100.00% 31,432.43 100.00% 30,432.43 100.00%
由上表可知，本次交易完成后，若向实际控制人发行股份，则实际控制人持
股比例为 18.33%，与第二、三大股东持股比例的差距分别为 7.31%和 7.51%；若
不向实际控制人发行股份，则实际控制人持股比例为 15.65%，与第二、三大股
东持股比例的差距分别为 4.27%和 4.63%。因此，向上市公司实际控制人发行股
份募集配套资金，主要是为了保证上市公司实际控制权的稳定性。
2、解决本次交易中现金对价的资金来源
本次交易中，上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团等 16 个交易对方发行
股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权，其中，现金对价约 3 亿元，
结合上市公司自身结余资金，通过本次配融，可有效解决上市公司在本次交易中
现金对价的来源。
3、上市公司实控人看好本次交易前景
本次交易提升了上市公司在城市建设和开发领域的综合服务能力，并拓展了
业务覆盖区域，为实现国际化发展创造了条件；同时显著提高了上市公司的技术
实力、收入规模和盈利水平，因此上市公司实际控制人看好本次交易及上市公司
的未来发展，同意参与本次配套融资的认购。
（二）关于部分交易对手方出具不谋求上市公司控制权的承诺的安排
本次交易中，交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉
聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度瑞晟、君度尚左、Magnificent Delight
出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要是由于本次交易完成后，上市
44
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
公司实际控制人持股比例较低，为保证上市公司控制权的稳定性，因此做出了上
述承诺安排。
（三）关于 2020 年 8 月股权转让的安排
2020 年 8 月，枞繁设计等交易对方转让标的公司部分股权的原因，及股权
转让的定价依据情况如下：
时间 股权变动情况 交易估值 作价依据 新股东进入原因
朱雀股权投资将
其持有的 股权受让方枞繁设
71.55亿元
0.5556%股份转 因悉地设计 IPO 未成功，朱 计系标的公司原股
让给枞繁设计 雀股权投资、朱雀丙申经与 东，朱雀股权投资及
朱雀丙申将其持 悉地设计实控人协商，由枞 朱雀丙申系悉地设
有的 0.3704%股 繁设计回购其持有的股份 计 IPO 前的财务投
69.92亿元
份转让给枞繁设 资者
计
悉和企业实控人张泰一系标
的公司副总经理、财务总监、
联熙投资将其持 股权受让方悉和企
董事，其看好标的公司未来
有的 1.85%股份 25 亿元 业系标的公司原股
发展，在本轮股权调整过程
转让给悉和企业 东；
中，以自有资金受让联熙投
资持有的标的公司股权
联熙投资将其持
有的 1.07%股份
转让给 Cheng Yu
2020.8 Cheng Yu
Investments， 因联熙投资与倍盛控股上层
Investments、
5.46%股份转让 投资人持股结构调整，联熙
Splendid Delight、
给 Splendid 投资与倍盛控股转让部分股
Magnificent Delight
Delight，倍盛控 份给投资人作为投资人退出
系标的公司原间接
股将其持有的 联熙投资与倍盛控股的对价
股东
5.58%股份转让
给 Magnificent
25 亿元
Delight
枞繁设计将其持 新股东君度瑞晟、君
有的 7.2163%股 度尚左、无锡交通集
份转让给君度瑞 枞繁设计和枞晟咨询的实控 团及熙和瑞祥看好
晟； 人单增亮因个人资金需求 标的公司所处行业
枞晟咨询将其持 （用于解决自身债务问题）， 及标的公司在其行
有的 12%股份转 转让部分股份，价格通过双 业的行业地位，同
让给交通产业集 方协商确认 时，因标的公司实控
团，3.7037%股份 人存在尚待解决的
转让给君度瑞 债务问题，以此为契
45
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
晟，7.2%股份转 机，通过股权转让的
让给熙和瑞祥， 方式，成为标的公司
0.8%股份转让给 股东
君度尚左
综上所述，本次交易的相关安排不存在规避“重组上市”的情形。
五、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要执行了如下核查程序：
1、查阅了上市公司实际控制人出具《关于重大资产重组减持计划等事项的
承诺》；
2、交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、
悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度瑞晟、君度尚左和 Magnificent Delight 出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；
3、向上市公司实际控制人询问上市公司重组完成后董事会、高级管理层调
整安排；
4、通过公开渠道查询上市公司原董事刘翔离职的相关情况；
5、查阅了交易对方提供的工商资料、法律意见书等文件，并在公开渠道查
询相关主体的工商信息；
6、查阅了标的公司工商资料；
7、查阅了 2020 年 8 月股权转让的相关《股权转让协议》并取得了相关股权
转让的流水；
8、取得联熙投资与倍盛控股管理人关于上层股权结构调整的《确认函》；
9、查阅了朱雀股权投资、朱雀丙申股权回购相关的《关于股份回购事宜的
协议》，并取得了相关股权转让流水；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
46
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
1、认定上市公司控制权未发生变更的依据充分，上市公司及其实控人亦
已采取了保障控制权稳定性的相关措施；
2、交易对方已出具相关承诺函，其承诺不谋求上市公司控制权；
3、除已披露的一致行动关系外，其他交易对方不存在一致行动关系及特
殊利益安排，不存在谋求你公司控制权的意向
4、标的公司不存在或曾存在股权代持；
5、本次交易不存在规避“重组上市”的情形。
47
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
5、《报告书》显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。2020 年 8
月标的公司进行第五次股权转让，朱雀股权投资将其持有的 0.56%股份转让给枞
繁设计，交易价格 16.56 元/股；朱雀丙申将其持有的 0.37%股份转让给枞繁设计，
交 易 价 格 16.19 元/ 股 ； 联熙 投 资 将 其 持有 的 1.07%股 份 转 让 给 Cheng Yu
Investments，5.46%股份转让给 Splendid Delight，1.85%股份转让给悉和企业，交
易价格 5.79 元/股；倍盛控股将其持有的 5.58%股份转让给 Magnificent Delight，
交易价格 5.79 元/股；枞繁设计将其持有的 7.22%股份转让给君度瑞晟，交易价
格 5.79 元/股；枞晟咨询将其持有的 12%股份转让给交通产业集团，3.7%股份转
让给君度瑞晟，7.2%股份转让给熙和瑞祥，0.8%股份转让给君度尚左，交易价
格 5.79 元/股。请你公司补充披露：
（1）枞繁设计以 16.56 元/股、16.19 元/股的价格向朱雀股权投资、朱雀丙
申回购股份的具体原因及定价依据，涉及回购安排的具体协议，是否还存在其他
未履行的回购协议或承诺，如是，请说明相关承诺或协议的履行情况，是否存在
潜在纠纷。同时说明枞繁设计以较高价格回购股份后又以较低价格转让股份的原
因及商业合理性。
（2）上述股权转让的背景、详细原因、与本次交易的关系、是否存在低价
突击入股标的公司的情形，相关股权转让是否为规避重组上市所作特殊安排。
（3）上述股权转让与本次交易时间间隔较短、标的公司资产及业务不存在
明显差异的情况下，前后两次交易作价存在差异的原因及本次交易作价的公允性，
相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、枞繁设计以 16.56 元/股、16.19 元/股的价格向朱雀股权投资、朱雀丙
申回购股份的具体原因及定价依据，涉及回购安排的具体协议，是否还存在其
他未履行的回购协议或承诺，如是，请说明相关承诺或协议的履行情况，是否
存在潜在纠纷。同时说明枞繁设计以较高价格回购股份后又以较低价格转让股
份的原因及商业合理性。
48
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（一）本次回购股份的原因
2019 年，因悉地设计 IPO 未成功，朱雀股权投资、朱雀丙申作为其 Pre-IPO
投资者，经与悉地设计实控人协商，由枞繁设计回购其持有的股份。
（二）本次回购股份的定价依据
2019 年 11 月，根据单增亮、枞繁设计、枞晟咨询与朱雀丙申、朱雀股权投
资签订的《关于股份回购事宜的协议》约定，由枞繁设计向朱雀丙申、朱雀股权
投资支付股份回购款 6,474.09 万元，根据朱雀丙申、朱雀股权投资对标的公司的
初始投资价格附加一定的利息经双方协商确定支付金额为 6,564.81 万元，截至本
回复出具之日，前述股份回购款均已支付完毕。
（三）涉及回购安排的具体协议
2020 年 8 月 31 日，朱雀股权投资与枞繁设计签署《股份转让协议》，约定
朱雀股权投资将其持有的悉地设计 0.5556%股份转让给枞繁设计，转让价款为
3,975.1693 万元。
2020 年 8 月 31 日，朱雀丙申与枞繁设计签署《股份转让协议》，约定朱雀
丙申将其持有的悉地设计 0.3704%股份转让给枞繁设计，转让价款为 2,589.64 万
元。
截至目前，朱雀股权投资、朱雀丙申与枞繁设计的股权转让事项已完成，相
关款项已支付完毕，除上述已披露情况外，本次股权转让不存在其他未履行的回
购协议或承诺，不存在潜在纠纷。
（四）枞繁设计以较高价格回购股份后又以较低价格转让股份的原因及商
业合理性
朱雀股权投资、朱雀丙申与枞繁设计的股权转让价格，系基于朱雀股权投资、
朱雀丙申 Pre-IPO 时增资定价加计一定利息后计算所得。
枞繁设计与本次股权转让中出让其持有悉地设计股份的定价，系基于平等互
利原则，并参考评估机构出具的评估报告，经友好协商决定。
综上，两次股权转让定价依据不同，不存在可比性。两次股权转让定价遵循
49
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
公平、公正、公允的原则，不影响公司的独立性，具有商业合理性。
二、上述股权转让的背景、详细原因、与本次交易的关系、是否存在低价
突击入股标的公司的情形，相关股权转让是否为规避重组上市所作特殊安排
（一）联熙投资将其持有的 1.07%股份转让给 Cheng Yu Investments，5.46%
股 份 转 让 给 Splendid Delight ， 倍 盛 控 股 将 其 持 有 的 5.58%股 份 转 让 给
Magnificent Delight，交易价格 5.79 元/股
1、转让背景
因联熙投资与倍盛控股上层投资人持股结构调整，联熙投资与倍盛控股转让
部分标的公司股份给投资人作为投资人退出联熙投资与倍盛控股的对价。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与 Cheng Yu Investments 签署《股份转让协议》，
约定联熙投资将其持有的悉地设计 1.07%股份转让给 Cheng Yu Investments，转
让价款为 2,687.9492 万元。
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与 Splendid Delight 签署《股份转让协议》，约
定联熙投资将其持有的悉地设计 5.46%股份转让给 Splendid Delight，转让价款为
13,655.0384 万元。
本次股权结构调整之前，联熙投资的股权结构如图：
注：LP1：Zhang Ming Xin；LP2：Yushang Limited；LP3：Chengyu Investment Limited；
LP4：Silverpoint Investments Limited
本次股权结构调整之后，联熙投资的股权结构如图：
50
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
注：LP1：Zhang Ming Xin；LP2：Yushang Limited（并入 LP3）；LP3：Chengyu Investment
Limited；LP4：Silverpoint Investments Limited；
2020 年 8 月 31 日，倍盛控股与 Magnificent Delight 签署《股份转让协议》，
约定倍盛控股将其持有的悉地设计 5.58%股份转让给 Magnificent Delight，转让
价款为 13,943.9571 万元。
本次股权结构调整之前，倍盛控股的股权结构如图：
本次股权结构调整之后，倍盛控股的股权结构如图：
51
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2、转让原因
根据联熙投资出具的《确认函》，该次股权调整系联熙投资上层股权架构的
调整，即联熙投资的投资者，退出其持有的联熙投资份额以换取联熙投资直接持
有的悉地设计股份，相关股权调整真实，联熙投资管理人亦针对该事项出具了相
应确认函。
根据倍盛控股出具的《确认函》，该次股权调整系倍盛控股上层股权架构的
调整，即倍盛控股的投资者，退出其持有的倍盛控股份额以换取倍盛控股直接持
有的悉地设计股份，相关股权调整真实，倍盛控股管理人亦针对该事项出具了相
应确认函。
3、与本次交易的关系
本次新增股东与上市公司实际控制人不存在关联关系，与标的公司及关联方
之间不存在业务往来及其他交易。
4、本次转让不存在低价突击入股标的公司的情形
本次股权转让不涉及现金对价，系联熙投资、倍盛控股的投资人按照其持有
联熙投资、倍盛控股的份额换取联熙投资、倍盛控股持有的悉地设计股份，该次
定价的估值为 25 亿元。
52
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
本次转让价格系基于平等互利原则，并参考评估机构出具的评估报告，经友
好协商决定，具有商业合理性，不以本次交易实施为前提或先决条件，不存在低
价突击入股标的公司的情形，也不是为规避重组上市所作特殊安排。
（二）枞繁设计将其持有的 7.22%股份转让给君度瑞晟，交易价格 5.79 元/
股；枞晟咨询将其持有的 12%股份转让给交通产业集团，3.7%股份转让给君度
瑞晟，7.2%股份转让给熙和瑞祥，0.8%股份转让给君度尚左，交易价格 5.79 元
/股
1、转让背景
2020 年 8 月 31 日，枞晟咨询与交通产业集团签署《股权转让协议》，枞晟
咨询将其持有的悉地设计 12%股份转让给交通产业集团，转让价款为 3 亿元。
2020 年 8 月 31 日，枞繁设计、枞晟咨询与君度瑞晟、熙和瑞祥、君度尚左
签署《股份转让协议》，枞繁设计将其持有的悉地设计 7.2163%股份转让给君度
瑞晟，转让价款为 180,407,407 元，枞晟咨询将其持有的悉地设计 3.7037%股份
转让给枞繁设计，转让价款为 92,592,593 元，枞晟咨询将其持有的悉地设计 7.2%
股份转让给熙和瑞祥，转让价款为 1.8 亿元，枞晟咨询将其持有的悉地设计 0.8%
股份转让给君度尚左，转让价款为 20,000,000 元。截至目前，相关股权转让协议
已签署完成，相关款项已完成支付，股份亦已完成过户。
2、转让原因
枞繁设计和枞晟咨询的实际控制人单增亮为解决个人债务问题，向交通产业
集团等新增股东转让部分股份。新增股东看好标的公司未来发展前景。
3、与本次交易的关系
本次新增股东与上市公司实际控制人不存在关联关系，与标的公司及关联方
之间不存在业务往来及其他交易。
4、本次转让不存在低价突击入股标的公司的情形
53
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
本次转让价格系基于平等互利原则，并参考评估机构出具的评估报告，经友
好协商决定，具有商业合理性，不以本次交易实施为前提或先决条件，不存在低
价突击入股标的公司的情形，也不是为规避重组上市所作特殊安排。
（三）联熙投资将其持有的 1.85%股份转让给悉和企业，交易价格 5.79 元/
股。
1、转让原因
悉和企业实际控制人张泰一看好悉地设计未来发展前景，经与联熙投资协商，
按照本次其他机构购入悉地设计股份价格，自联熙投资购入悉地设计股份。
2、转让背景
2020 年 8 月 31 日，联熙投资与悉和企业签署《股份转让协议》，约定联熙
投资将其持有的悉地设计 1.85%股份转让给悉和企业，转让价款为 4,629.6296 万
元。
3、与本次交易的关系
本次新增股东与上市公司实际控制人不存在关联关系，与标的公司及关联方
之间不存在业务往来及其他交易。
4、本次转让不存在低价突击入股标的公司的情形
本次转让价格系基于平等互利原则、经友好协商决定，具有商业合理性，不
以本次交易实施为前提或先决条件，不存在低价突击入股标的公司的情形，也不
是为规避重组上市所作特殊安排。
（四）枞繁设计回购朱雀股权投资、朱雀丙申 Pre-IPO 股份
该次股权转让的具体情况见上问回复。
本次转让价格系基于平等互利原则，并参考评估机构出具的评估报告，经友
好协商决定，受让方并非新增股东、不存在低价突击入股标的公司的情形，也不
是为规避重组上市所作特殊安排。
三、上述股权转让与本次交易时间间隔较短、标的公司资产及业务不存在
54
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
明显差异的情况下，前后两次交易作价存在差异的原因及本次交易作价的公允
性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益
如前述分析，朱雀股权投资、朱雀丙申的转让价格系根据前次入股价格，加
计一定利息并经双方协商确定，故与本次交易定价存在一定差异。
除朱雀股权投资、朱雀丙申与枞繁设计的股权转让外，本次股权调整中涉及
的其他交易定价均为 25 亿元估值，其定价主要基于平等互利原则，并参考评估
机构出具的评估报告，经友好协商决定，具有商业合理性，不以本次交易实施为
前提或先决条件。该次作价与本次交易作价 27.275 亿元存在一定差异，主要系
该次交易的协商日期及定价基准日均为 2019 年 12 月底，与本次交易的定价基准
日 2020 年 9 月 30 日存在一定的时间间隔，标的公司经营状况及在手订单情况发
生改善；同时，站在 2019 年底的节点，标的公司面临的疫情爆发、实控人债务
问题尚未解决等客观因素，也对其整体估值具有一定不利影响。
综上，上述股权转让的定价具有其合理性，定价公允，前后两次交易作价的
差异不会损害上市公司及中小投资者的利益。
四、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要执行了如下核查程序：
1、查阅了单增亮、枞繁设计、枞晟咨询与朱雀丙申、朱雀股权投资签订的
《关于股份回购事宜的协议》及相关股权转让流水；
2、查阅了 2020 年 8 月股权转让的相关《股权转让协议》并取得了相关股权
转让的流水；
3、取得联熙投资与倍盛控股管理人关于上层股权结构调整的《确认函》；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、枞繁设计以较高价格回购股份后又以较低价格转让股份具有其商业合理
性；
55
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2、上述股权转让不存在低价突击入股标的公司的情形，相关股权转让不是
为规避重组上市所作特殊安排；
3、上述股权转让与本次交易时间间隔较短、标的公司资产及业务不存在明
显差异的情况下，本次交易作价具有公允性，相关安排不会损害上市公司及中小
投资者利益。
4、上述内容已在本次报告书（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之
“二、（三）最近三年增减资及股权转让”处补充披露。
56
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
二、关于标的公司
7、《报告书》显示，标的公司最近两年一期应收账款和合同资产账面余额合
计数分别为 238,098.23 万元、278,493.69 万元和 296,496.53 万元，占总资产比例
分别为 67.81%、70.62%、76.91%；占同期营业收入的比例分别为 90.14%、93.32%
和 159.40%。请你公司:
（1）结合应收账款账期、账龄、期后回款情况、坏账发生情况说明标的公
司销售政策是否合理，应收账款减值计提是否充分，并说明交易对手方未对标的
公司应收账款回款情况作出承诺是否有利于保障上市公司利益。
（2）结合标的公司所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司
情况等，分析说明标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大的
原因及合理性。
请独立财务顾问核查、会计师并发表明确意见。
【回复】
一、结合应收账款账期、账龄、期后回款情况、坏账发生情况说明标的公
司销售政策是否合理，应收账款减值计提是否充分，并说明交易对手方未对标
的公司应收账款回款情况作出承诺是否有利于保障上市公司利益
（一）标的公司各类业务销售政策
1、标的公司各类业务的结算模式
标的公司各类业务结算模式在两年及一期基本保持一致，具体表现为：
（1）建筑设计业务
标的公司建筑设计业务项目合同约定付款比例一般为：方案阶段占比约为
10%-30%，初步设计阶段占比约为 20%-30%，施工图阶段占比约为 30%-50%，
施工配合阶段占比约为 10%-20%；相关合同基本按照所发生成本和工作量分布
情况约定结算比例，结算方式一般为阶段性工作成果提交后即付款。
（2）市政勘察设计业务
57
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
标的公司市政勘察设计项目合同约定的付款比例一般为：初步设计阶段占比
约为 20%-40%，施工图设计约为 50%-70%，后期服务占比为 10%左右；结算方
式一般为阶段性工作成果提交后即付款。
（3）策划咨询业务
标的公司策划咨询项目合同约定的付款比例一般为：现场踏勘及案例研究阶
段平均在 25%左右，方案设计阶段平均在 50%左右，案例现场推演及客户验收
阶段平均在 25%左右；结算方式一般为阶段性工作成果提交后即付款。
（4）全过程工程咨询及项目管理业务
标的公司全过程工程咨询及项目管理业务合同的付款比例一般为：概算批复
后平均在 50%左右，项目竣工验收后平均在 30%以后，项目移交后平均在 20%
左右；结算方式一般为阶段性工作成果提交后即付款。
2、标的公司对于应收账款回收的措施
公司建立应收账款管理和催收的相关制度，明确应收账款催款责任人，落实
长账龄应收账款考核责任。
公司每月召开区域月度会，由项目经理回顾和审阅项目的执行情况和客户付
款情况，并由项目经理负责应收款项的催收并制定催收计划，确保标的公司应收
款项风险可控。
此外，财务部应收会计定期编制应收账款账龄表，对于账龄较长(如超过 6
个月)的应收账款及时通过邮件通报项目经理，根据与项目经理的协商确定是否
申请法务催收流程。
（二）坏账准备计提政策及情况
1、2018 年度
标的公司按照已发生信用损失法计提应收账款坏账准备。对于单项金额重大
的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按应收账款的
原有条款收回款项时，计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收账款，与经单
58
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度
与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定应计提的坏账准备。确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法为账龄分析
法。对于单项金额不重大的应收账款，当存在客观证据表明公司将无法按应收账
款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
2018 年 12 月 31 日，标的公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
账款；对于经单独测试后不需要计提减值的应收账款，标的公司按组合采用账龄
分析法计提应收账款坏账准备，计提的坏账准备余额为 45,272.46 万元。
2、2019 年度和截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间
标的公司按照预期信用损失法计提坏账准备，标的公司依据信用风险特征将
应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。对于
划分为组合的应收账款和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当期状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和合同资产预期信用损失模型，计算
预期信用损失。在评估前瞻性信息时，公司考虑的因素包括经济政策、宏观经济
指标、行业风险和客户情况的变化等。
2019 年 12 月 31 日，标的公司无单独计提坏账准备的应收账款；标的公司
按组合 编制应 收账 款预期 信用 损失模 型， 计提应 收账 款坏账 准备 余额为
58,128.57 万元。
2020 年 9 月 30 日，标的公司无单独计提坏账准备的应收账款；标的公司按
组合编制应收账款预期信用损失模型，计提应收账款坏账准备和合同资产减值准
备余额分别为 61,607.06 万元和 4,793.70 万元。
（三）标的公司应收账款及合同资产账期、账龄、期后回款情况、坏账发
生情况
报告期内，标的公司应收账款和合同资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额 248,189.77 278,501.55 238,106.10
59
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
坏账准备 61,607.06 58,128.57 45,435.04
应收账款账面价值 186,582.71 220,372.98 192,671.06
合同资产余额 48,306.76 不适用 不适用
坏账准备 4,793.70 不适用 不适用
合同资产账面价值 43,513.05 不适用 不适用
最近两年一期期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 192,671.06 万元、
220,372.98 万元和 186,582.71 万元；2020 年 9 月 30 日，合同资产的账面价值为
43,513.05 万元。
1、应收账款及合同资产账期、账龄情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄或存续期天数及对应坏账准备的情况
具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 预期损失率
6 个月以内 98,200.21 39.57% 8,351.25 9%
6 个月至 1 年 50,457.11 20.33% 7,345.83 15%
1至2年 51,846.78 20.89% 12,712.84 25%
2至3年 17,360.61 6.99% 7,471.14 43%
3至4年 12,871.08 5.19% 8,971.35 70%
4至5年 8,845.76 3.56% 8,146.44 92%
5 年以上 8,608.22 3.47% 8,608.22 100%
合计 248,189.77 100.00% 61,607.06
2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
6 个月以内 138,923.09 49.88% 9,342.24 7%
6 个月至 1 年 41,720.67 14.98% 5,238.02 13%
1至2年 41,412.30 14.87% 9,998.39 24%
2至3年 25,230.66 9.06% 9,053.02 36%
3至4年 15,274.78 5.48% 10,533.27 69%
4至5年 11,067.29 3.97% 9,090.88 82%
5 年以上 4,872.75 1.75% 4,872.75 100%
合计 278,501.55 100.00% 58,128.57
2018 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
6 个月以内 122,002.59 51.27% 1,227.09 1%
6 个月至 1 年 30,362.59 12.76% 1,518.13 5%
60
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
1至2年 40,241.07 16.91% 12,072.32 30%
2至3年 23,385.87 9.83% 11,692.94 50%
3至4年 15,947.45 6.70% 12,758.04 80%
4至5年 2,686.03 1.13% 2,686.03 100%
5 年以上 3,317.93 1.39% 3,317.93 100%
合计 237,943.52 100.00% 45,272.46
注：2018 年 12 月 31 日，应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的账面余额为
162.58 万元。
标的公司应收账款账龄主要为 1 年以内，信用状况良好。
报告期各期末，标的公司合同资产对应减值准备的情况具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
合同资产余额 占比 坏账准备 预期损失率
43,513.05 100% 4,793.70 9.92%
一般而言，根据标的公司合同约定，标的公司提交阶段性工作成果后对方即
需付款，因此标的公司应收账款账龄和账期基本一致。
2、回款情况
标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
时间 期末应收账款余额 期后回款 回款比例
2020 年 9 月 30 日 248,189.77 47,782.47 19.25%
2019 年 12 月 31 日 278,501.55 56,504.85 20.29%
2018 年 12 月 31 日 238,106.10 45,269.90 19.01%
注：2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日期后回款为资产负债表日后 6 个月；2020
年 9 月 30 日期后回款为资产负债表日后 3 个月。
报告期各期末的应收账款回款比例分别为 19.01%、20.29%和 19.25%，符合
行业特征及标的公司实际情况，总体回收情况良好。
3、坏账发生情况
报告期各期，标的公司因相关款项无法收回而实际核销金额分别为 1,001.67
万元、416.11 万元和 469.74 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.42%、0.15%
和 0.19%，每年实际核销情况较小。
61
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
报告期各期，标的公司催收应收款项的措施得到了较为有效的运行，因相关
款项无法收回而实际核销金额均较小，标的公司信用政策未发生变化，不存在通
过放松信用政策刺激销售的情况，总体回收情况良好。综合考虑标的公司信用政
策、报告期内标的公司应收账款账期、账龄、期后回款情况、坏账发生情况、销
售政策以及对比分析同行业其他上市公司坏账准备计提政策后，标的公司认为应
收账款坏账准备和合同资产减值准备计提是充分的。同时，考虑标的公司报告期
内历年坏账实际发生金额及占比较小，故交易对手方未对标的公司应收账款回款
情况作出承诺不存在损害上市公司利益。
二、结合标的公司所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司
情况等，分析说明标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大
的原因及合理性
（一）行业特征
标的公司所处行业属于工程技术服务业，主要是为建设项目提供前期咨询、
设计、检测和项目管理等服务，其结算方式一般都是在与客户签署的设计业务合
同中规定采用分阶段收取设计款，项目实施和结算周期普遍较长；此外，工程技
术服务业需求与住宅、商业建筑、轨道交通、城市规划、公共基础设施、文娱康
乐设施等领域的工程建设需求密切相关，其下游客户为建筑物的产权所有人、房
地产开发商、政府和其他发包单位。近年来，下游客户受房地产调控政策以及监
管趋严的影响，该类企业融资渠道持续趋紧、现金流压力较大，重点房地产企业
有息负债规模增速持续下行且无息负债逐渐增加，具体表现为进一步延长设计服
务供应商的付款期。
综上，工程技术服务行业公司期末应收账款余额普遍较高，主要是由于：1.
项目实施和结算周期长；2.下游客户受房地产调控政策以及监管趋严的影响，进
一步延长设计服务供应商的付款期。标的公司期末应收账款余额较高符合行业特
征。
（二）收入确认政策
1、收入确认进度与约定付款进度之间的差异会导致应收账款随业务规模的
扩大而上升
62
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
在收款方面，根据合同的约定，标的公司需要在阶段性工作成果得到甲方或
第三方确认之后，根据相关的确认文件制作付款申请书并向甲方提示付款；在收
入确认方面，标的公司根据投入法确认履约进度，按照履约进度确认收入。标的
公司所处行业，其收入确认的进度与合同约定的付款节点对应的阶段性工作不存
在完全的对应关系，可能出现收入确认进度略快于合同约定的付款节点的情况。
2、约定付款进度与实际付款之间的差异导致应收账款回收期延长
由于客户在内部流程、审批流转、资金筹划等原因，导致客户付款周期较长。
另外，工程竣工验收及决算审计程序通常需要较长的时间，导致完成审批放款也
相应延后。因此，标的公司实际收款进度一般要滞后于合同约定付款进度，致使
标的公司的回款时间延长。
标的公司同行业可比公司应收账款/总资产及应收账款/营业收入情况如下：
单位：万元
应收账款/总 应收账款/营
2018 年 应收账款 总资产 营业收入
资产 业收入
苏交科 578,335.04 1,225,397.94 703,013.33 47.20% 82.27%
建科院 22,633.86 84,742.95 39,700.79 26.71% 57.01%
启迪设计 61,883.25 226,465.51 109,372.81 27.33% 56.58%
华阳国际 27,027.86 119,184.00 91,609.96 22.68% 29.50%
筑博设计 19,893.85 99,163.25 84,158.93 20.06% 23.64%
华图山鼎 13,320.76 40,363.35 21,594.67 33.00% 61.69%
平均值 120,515.77 299,219.50 174,908.42 40.28% 68.90%
标的公司 192,671.06 351,106.69 264,145.30 54.88% 72.94%
应收账款/总 应收账款/营
2019 年 应收账款 总资产 营业收入
资产 业收入
苏交科 708,775.25 1,335,113.90 596,718.61 53.09% 118.78%
建科院 28,885.13 105,746.05 46,797.21 27.32% 61.72%
启迪设计 78,803.35 250,086.71 125,428.61 31.51% 62.83%
华阳国际 43,034.43 187,935.69 119,464.89 22.90% 36.02%
筑博设计 25,073.17 168,501.54 92,415.03 14.88% 27.13%
华图山鼎 12,485.44 37,227.41 21,373.88 33.54% 58.41%
平均值 149,509.46 347,435.22 167,033.04 43.03% 89.51%
标的公司 220,372.98 394,364.47 298,429.68 55.88% 73.84%
应收账款及 应收账款及 应收账款及合
2020 年
合同资产合 总资产 营业收入 合同资产/总 同资产/营业
1-9 月
计 资产 收入
苏交科 789,723.37 1,369,723.99 352,490.51 57.66% 224.04%
建科院 34,725.28 110,166.59 30,424.16 31.52% 114.14%
启迪设计 87,791.53 248,653.70 104,770.04 35.31% 83.79%
63
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
华阳国际 68,046.15 253,415.17 112,578.02 26.85% 60.44%
筑博设计 31,481.16 159,408.87 59,750.12 19.75% 52.69%
华图山鼎 11,138.81 31,154.24 8,603.90 35.75% 129.46%
平均值 182,652.75 362,087.09 111,436.13 50.44% 163.91%
标的公司 230,095.76 385,501.11 186,004.41 59.69% 123.70%
（三）同行业可比公司信用政策及财务数据比较
由于设计行业收费参照国家建设部《工程勘察设计收费标准》 2002 修订版）、
中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）等标准或价格指导，同
行业可比公司与客户签署的设计业务合同一般都是采用分阶段收取设计款。但是，
不同客户、不同类型的项目，其各阶段付款比例存在一定差异。由于同行业建筑
设计企业披露其信用期情况的较少，以下将公司与部分建筑设计、勘察设计、园
林设计企业的信用期进行比较列示：
公司 信用政策
根据行业惯例及合同约定，客户应当按照合同约定在确认公司提交的工作成果且
霍普
收到相应结算金额的发票后付款。公司一般与客户签订的合同中未明确约定具体
股份
的信用期。
在设计项目实际执行过程中，发行人与绿地控股一般不对信用期进行明确约定，
尤安
在完成阶段性工作并达到合同付款条件后，根据绿地控股实际情况进行应收账款
设计
管理。
公司一般按照设计阶段收取设计款，在完成一定阶段的工作并取得被认可的成果
华阳 后，公司可向客户收取相应阶段的设计款。公司主要通过招标方式获得项目，一
国际 般只能接受招标文件约定的付款安排，但不同客户的信用政策存在差异，主要体
现为合同约定各阶段的付款比例存在差异。
根据合同的约定，公司需要在阶段性工作成果得到甲方或第三方确认之后，根据
相关的确认文件制作付款申请书并向甲方提示付款；同时，公司按照履约进度确
标的 认收入，所以收入确认的进度与合同约定的付款节点对应的阶段性工作不存在完
公司 全的对应关系，可能出现收入确认进度略快于合同约定的付款节点的情况，从而
在一定程度上加长了应收账款的付款周期。公司一般与客户签订的合同中未明确
约定具体的信用期。
综上所述，标的公司所在工程设计和工程咨询服务行业应收账款普遍余额较
高，且和同行业公司平均相比，标的公司应收账款占总资产的比例以及占营业收
入的比例整体符合行业特征。
三、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
64
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
1、了解、评估了与标的公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备计提相
关的内部控制；
2、在参考历史审计经验的基础上，采用抽样的方式，对历史信用损失数据
的准确性进行了测试，评估历史实际损失率；
3、采用抽样的方式检查了应收账款账龄或预期信用损失模型中逾期天数的
准确性；
4、采用抽样的方式检查了应收账款的期后收款；
5、检查了标的公司管理层对预期信用损失模型中前瞻性信息，包括上海悉
地管理层对经济指标的选取，并将经济指标核对至公开的外部数据源(适用于
2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间)；
6、查阅同行业可比公司的年度报告，对比分析标的公司与同行业可比公司
应收账款占总资产比例情况和应收账款占营业收入比例情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期，标的公司催款措施得到了较为有效的运行，因相关款项无
法收回而实际核销金额均较小，标的公司信用政策未发生变化，不存在通过放松
信用政策刺激销售的情况，总体回收情况良好。综合考虑标的公司信用政策、报
告期内公司应收账款账期、账龄、期后回款情况、坏账发生情况、销售政策以及
对比分析同行业其他上市公司坏账准备计提政策后，标的公司应收账款坏账准备
和合同资产减值准备符合会计准则及企业实际经营情况。同时，考虑标的公司报
告期内历年坏账实际发生金额及占比较小，故交易对手方未对标的公司应收账款
回款情况作出承诺不存在损害上市公司利益；
2、标的公司应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大，与同行业
上市公司不存在显著差异，符合行业特征，具有其合理性。
65
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
8、《报告书》显示，标的公司最近两年一期商誉账面价值均为 32,974.79
万元，占同期标的公司资产总额的比例分别为 9.39%、8.36%和 8.55%。标的公
司商誉系收购 PTW、悉地苏州、青岛腾远形成。报告期内，公司上述控股子公
司经营情况良好，根据减值测试结果，相关资产组或资产组组合的可收回金额高
于其账面价值，无需计提减值准备。本次交易完成后，上市公司预计商誉金额
159,471.43 万元，占总资产比重 26.81%。请你公司：
（1）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充披
露上述商誉减值测试的具体过程及方法，并说明标的公司报告期内商誉减值计提
是否充分，是否存在减值风险。
（2）结合拟对标的公司的业务整合计划、人员安排、核心人员稳定性、业
务发展等可能影响标的公司未来经营的内外部因素，进一步对商誉减值风险进行
充分提示。
（3）上市公司备考财务报表中大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就
商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险，
以及为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及可行性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充披
露上述商誉减值测试的具体过程及方法，并说明标的公司报告期内商誉减值计
提是否充分，是否存在减值风险
报告期各期末，标的公司商誉账面价值均为 32,974.79 万元，占资产总额的
比例分别为 9.41%、8.37%和 8.55%。报告期各期末，标的公司商誉明细情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
PTW 2,254.66 2,273.04 2,249.17
悉地苏州 17,247.34 17,247.34 17,247.34
66
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
青岛腾远 15,727.45 15,727.45 15,727.45
聚星科技 - - 1,098.59
小计 35,229.45 35,247.83 36,322.55
减：减值准备 2,254.66 2,273.04 3,347.76
合计 32,974.79 32,974.79 32,974.79
（一）收购悉地苏州和青岛腾远形成的商誉减值测试的具体过程及方法
按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求及根据《企业会
计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年
年度终了进行减值测试。
标的公司于最近两年一期的各资产负债表日，标的公司采用预计未来现金流
量现值的方法分别计算悉地苏州和青岛腾远各资产组的可回收金额，并以此测试
各资产组内的商誉是否存在减值。
在未来现金流量现值的模型中，标的公司计算可回收金额时采用的未来现金
流量的预测期为5年，并且以预测期之后年份稳定的增长率为基础进行估计；涉
及的主要参数为营业收入预测期增长率、稳定期增长率、毛利率和税前折现等。
对于预测期营业收入、毛利率，标的公司根据各资产组历史经验数据、已签合同
以及未来稳健的经营政策进行预测；对于稳定期增长率，标的公司根据外部经济
数据作出的独立预期值进行估计；对于折现率，标的公司采用了可比公司法，并
按照各资产组的具体情况调整计算了加权平均资本成本作为折现率。
最近两年一期各资产负债表日，各资产组的可回收金额均大于其资产账面价
值，其商誉不存在减值。
以下是报告期内商誉减值测试中确定上述各资产组的可回收金额所涉及的
主要参数及减值测试结果：
单位：万元
资 可回收金 2020 年 9 月 30 日 是否
2020 年 9 月 30
产 额确认方 主要参数 账面价值（含商 存在
日可回收金额
组 法 誉） 减值
67
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
预测
期增 3.43%~3.50%
长率
悉 资产组预 永续
地 计未来现 期增 2.50%
55,214.86 43,694.28 否
苏 金流量的 长率
州 现值 毛利
35.01%-35.93%
率
折现
18.52%
率
预测
期增 4.00%~6.00%
长率
青 资产组预 永续
岛 计未来现 期增 2.50%
59,191.10 35,405.57 否
腾 金流量的 长率
远 现值 毛利
32.01%~32.54%
率
折现
17.61%
率
资 可回收金 2019 年 12 月 31 日 是否
2019 年 12 月 31
产 额确认方 主要参数 账面价值（含商 存在
日可回收金额
组 法 誉） 减值
预测
期增 0.00%~10.00%
长率
悉 资产组预 永续
地 计未来现 期增 3.00%
59,758.26 44,276.45 否
苏 金流量的 长率
州 现值 毛利
30.00%
率
折现
17.97%
率
预测
期增 0.00%~10.00%
长率
青 资产组预 永续
岛 计未来现 期增 3.00%
52,111.58 32,415.75 否
腾 金流量的 长率
远 现值 毛利
27.00%
率
折现
17.03%
率
68
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
资 可回收金 2018 年 12 月 31 日 是否
2018 年 12 月 31
产 额确认方 主要参数 账面价值（含商 存在
日可回收金额
组 法 誉） 减值
预测
期增 3.00%~10.00%
长率
悉 资产组预 永续
地 计未来现 期增 3.00%
57,388.74 44,927.41 否
苏 金流量的 长率
州 现值 毛利
30.00%
率
折现
17.87%
率
预测
期增 3.00%~10.00%
长率
青 资产组预 永续
岛 计未来现 期增 3.00%
45,641.97 34,192.90 否
腾 金流量的 长率
远 现值 毛利
27.00%
率
折现
17.01%
率
注：上述商誉减值测试所用折现率，为税前折现率并考虑了永续增长的影响
（二）收购悉地苏州和青岛腾远形成的商誉无需减值
相关商誉减值测试过程详见本题目回复之“1、收购悉地苏州和青岛腾远形成
的商誉减值测试的具体过程及方法”相关内容。经测试，相关资产组可收回金额
高于其账面价值，不存在减值。
1、商誉减值压力测试情况
悉地苏州和青岛腾远在未来净利润持续低于7,500万元和6,400万元且无任何
增长时（即低于CPI增长），才会触发商誉减值；在未来净利润持续出现亏损时，
才会发生全额减值。
悉地苏州2018年度和2019年度实际净利润分别为8,563万和12,551万，青岛腾
远2018年度和2019年度实际净利润分别为8,825万和12,157万，均远高于上述压力
测试金额，其发生减值的可能性较低。
69
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2、每年度商誉减值测试的情况
根据两年一期末商誉减值测试的情况，悉地苏州与悉地青岛的企业整体价值
远高于包含商誉的资产组价值。
商誉减值测试计算的企业整体价值除以包含100%商誉的资产组价值具体情
况如下：
公司 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
悉地苏州 128% 135% 126%
青岛腾远 133% 161% 167%
（三）收购聚星科技和 PTW 形成的商誉减值的基本情况
由于聚星科技和PTW的市场环境和经营情况在2017年度发生了变化，导致
了聚星科技和PTW业绩前景在当年出现不确定性，因此标的公司管理层在以前
年度根据减值测试结果对收购聚星科技和PTW形成的商誉全额计提了减值准备。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不得转回，因此标的公司无需在两年一期资产负债表日对聚星科
技和PTW商誉进行减值测试。
综上所述，标的公司认为报告期内商誉减值计提充分，存在商誉减值的风险
较小。
上述内容已在本次报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、
（一）1、（9）商誉”处补充披露。
二、结合拟对标的公司的业务整合计划、人员安排、核心人员稳定性、业
务发展等可能影响标的公司未来经营的内外部因素，进一步对商誉减值风险进
行充分提示
（一）业务整合计划
1、业务领域整合
本次交易前，上市公司围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事
相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总
承包等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务，其
70
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
在交通市政领域具有一定的业务优势；标的公司是在城市建设和开发领域从事
综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建筑、商业办公、
体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领
域，其在建筑设计、交通、市政等领域具有一定业务优势。通过有效的业务整
合，将显著提升上市公司在一些重点城市形成综合的设计咨询能力，成为行业
内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环
境”四大领域均有一定体量和影响力。
2、销售整合
上市公司与标的公司均从事工程技术服务业务。经过多年积累，上市公司
和标的公司已与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。
本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，
加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞
争优势，并帮助上市公司实现国际化的业务拓展。
3、研发整合
标的公司自创立以来，一贯重视行业内的技术研发和积累，其内部自主研
发课题广泛涉及业务的各个领域，技术团队的研发成果曾多次以学术专著或专
业文献的方式在国内外专业学术平台发表，相关成果已累计获得两次国家科学
技术进步一等奖。凭借丰富的技术积累，目前标的公司已参与多项国家标准和
行业标准等制定，并已获得多项专利授权。本次交易后，上市公司可借助悉地
设计的技术研发、人才优势，持续挖掘、开发和拓展用户需求，实现服务的专
业化和差异化，聚焦客户，快速反应，专业化服务，控制成本和提高资源利用
效率，大大提升了市场开拓效率。
（二）人员安排
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队及技术团队的稳
定性，保持标的公司经营业务的连贯性，在业务层面对悉地设计授予充分的自
主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
（三）核心人员稳定性
71
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
1、股份锁定期安排
悉嘉创投、悉聚创投及悉盈创投均为标的公司主要经营管理人员的员工持
股平台，相关人员将通过本次交易间接持有上市公司股份，该股份存在锁定期
安排。
2、业绩对赌安排
悉嘉创投、悉聚创投及悉盈创投均为标的公司主要经营管理人员的员工持
股平台，其作为本次交易中业绩承诺的主体，导致相关人员成为本次交易中业
绩承诺的间接承担方。若在业绩承诺期间，标的公司因人员流失等原因，导致
业绩下滑，则将导致相关持股平台承担相应的股份补偿义务，对其造成损失。
3、超额业绩奖励
根据《盈利补偿协议》约定，若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利
润总额高于业绩承诺的净利润总和，则盈利补偿期间届满后按照标的公司超额
实现净利润的 50%对标的公司核心管理团队进行业绩奖励。
本次业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，主要包括标的公司盈利补偿
期间届满后仍在职的高级管理人员、核心技术人员及为标的公司业绩作出突出
贡献的其他人员。
综上，上市公司通过对交易后的股份设置锁定期，设置业绩对赌以及对业
绩承诺期内对超额业绩进行奖励等安排，一定程度上保障了核心员工的稳定性，
有助于增强核心员工的工作积极性。
（四）业务发展
本次交易后，为最大程度发挥上市公司与标的公司在业务层面的协同效应，
在保持标的公司在经营管理方面的独立自主性以及保留原有的经营团队及管
理模式的前提下，双方将在企业文化、技术研发、销售渠道、客户资源等方面
进行深度整合，充分发挥双方各自优势，共享双方优质资源，不断提升标的公
司盈利能力的可持续性和稳定性。
（五）进一步对商誉减值风险进行充分提示
72
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
尽管上市公司已经制定了业务整合、人员安排、业务发展计划，并为维持
核心人员稳定性进行了一定的安排，这些措施有助于防范大额商誉减值风险，
但仍存在可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现收益，上市公
司本次交易形成的商誉将存在减值的风险，从而对上市公司经营业务造成不利
影响。
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司
将对标的公司的业务等各方面进行整合，如整合未能顺利进行，可能会对标的
公司的经营产生不利影响；
2、若本次交易完成后，标的公司具体经营方面主要以原管理层管理为主，
虽然上市公司将在财务、人员、经营等方面加强对标的公司的管控，但不排除
可能存在对标的公司管控不力的情况，从而导致对标的公司的未来持续发展带
来不利影响；
3、标的公司的核心人员是标的公司赖以持续健康发展、保持并提升行业
内竞争力的关键因素之一，为确保核心人员稳定，标的公司已采取了一定的措
施，但不能排除未来核心人员基于个人诉求离职的可能，核心人员的离职将导
致标的公司经营业务和研发进展受到不利影响。
上市公司在《重组报告书》中补充风险提示如下：
“报告期各期末，标的公司商誉账面价值均为 32,974.79 万元，占各期末标
的公司资产总额的比例分别为 9.39%、8.36%和 8.55%。
本次交易购买标的公司 100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对
价 高 于取 得的 标 的资 产可 辨认 净资 产 公允 价值 的部 分 ，确 认商 誉金 额
123,472.56 万元（该商誉为《审阅报告》中模拟的金额，商誉的具体金额待本
次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该
部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易
形成的商誉减值（考虑标的公司原商誉）损失对上市公司业绩影响的敏感度分
析如下：
单位：万元
73
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
对上市公
标的公司预测期业绩完成 预测商誉
评估值 商誉原值 商誉减值 司净利润
情况 金额
影响
预测期各年净利润为预测数
267,140.00 159,471.43 153,861.43 5,610.00 -5,610.00
据的 95%
预测期各年净利润为预测数
253,080.00 159,471.43 145,411.43 14,060.00 -14,060.00
据的 90%
预测期各年净利润为预测数
239,020.00 159,471.43 125,741.43 33,730.00 -33,730.00
据的 85%
预测期各年净利润为预测数
224,960.00 159,471.43 111,681.43 47,790.00 -47,790.00
据的 80%
本次交易完成后，公司和标的公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深
度整合，保持标的公司的持续盈利能力和市场竞争力，若因标的公司下游客户受
调控影响、高新技术企业证书到期无法续期等原因导致未来经营状况发生不利变
化，可能使得业绩承诺方无法实现其业绩承诺，则本次交易形成的商誉将存在减
值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
三、上市公司备考财务报表中大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就
商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险，
以及为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及可行性
（一）上市公司备考财务报表中大额商誉对公司未来经营业绩的影响分析
上市公司备考财务报表中大额商誉金额约 15.95 亿元，本次交易预计将产生
商誉 12.35 亿元。由于该测算确定商誉的基准日（2019 年 1 月 1 日）与实际重组
完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的
商誉金额存在一定差异。本次重组预计于 2021 年下半年完成，根据标的公司报
告期实际盈利情况及其 2021 年盈利预测情况，从 2019 年1 月 1 日至重组交割日，
标的公司预计将产生 5.5-6.5 亿元的营业利润，标的公司评估价值随之提升，确
认的商誉金额将减少。
若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市
场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预
期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的
影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行
敏感性分析：
74
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
单位：万元
预计 2021 年 预计 2022 年 预计 2023 年
标的公司预测期业绩完成情 对上市公司
评估值 商誉原值 预测商誉金额 商誉减值 上市公司净 上市公司净 上市公司净
况 净利润影响
利润数据 利润数据 利润数据
预测期各年净利润为预测数
267,140.00 159,471.43 153,861.43 5,610.00 -5,610.00 36,111.69 40,963.76 46,353.98
据的 95%
预测期各年净利润为预测数
253,080.00 159,471.43 145,411.43 14,060.00 -14,060.00 33,295.03 38,147.09 43,537.31
据的 90%
预测期各年净利润为预测数
239,020.00 159,471.43 125,741.43 33,730.00 -33,730.00 26,738.36 31,590.43 36,980.65
据的 85%
预测期各年净利润为预测数
224,960.00 159,471.43 111,681.43 47,790.00 -47,790.00 22,051.69 26,903.76 32,293.98
据的 80%
注 1：2021 年、2022 年及 2023 年上市公司预测净利润数据=上市公司预测净利润数据+标的公司评估预测归母净利润-商誉减值影响数；
注 2：上市公司预测净利润数据按照 2019 年度上市公司净利润数据与报告期内上市公司净利润复合增长率计算得出；
注 3：商誉减值对上市公司未来净利润影响，在未来 3 年平均分摊计算；
75
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（二）防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及可行性
收购完成后，上市公司有能力利用既有的规划咨询及勘察设计、工程监理、
项目管理、工程总承包等行业经营管理经验以及过往并购整合的成功经验和管理
能力实现对标的公司业务的有效整合，充分发挥企业管理、资源整合、业务协同
方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优
势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
另外，本次收购业绩预测期销量及收入增速相对合理，预测期内标的公司收入增
速符合同行业历史增速，利润率与历史水平基本一致，最终实现可能性较大；就
2020 年财务数据来看，标的公司未来三年实现预测业绩目标的可能性较大，未
来发生敏感性测试中所列示的因标的公司业绩持续不达预期而导致的商誉减值
的风险较低。
四、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、将资产组相关年度和期间的实际结果与以前相应的预测数据进行比较和
分析，以评价标的公司管理层对现金流量的预测是否可靠；
2、参考同行业惯例，评估了标的公司管理层在估计可回收金额时使用的估
值方法的适当性；
3、通过实施以下程序对标的公司管理层采用的关键假设进行了评估：
（1）将预测期增长率与相关资产组的历史收入增长率及经审核的相关预算、
已签合同等进行比较；
（2）将稳定期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
（3）将预测的毛利率与相关资产组以往业绩进行比较，并考虑市场趋势的
影响；
（4）结合地域因素，参考外部数据源，包括市场无风险利率及资产负债率
76
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
等，对税前折现率作出独立的区间估计并与标的公司管理层使用的税前折现率进
行比较。
4、针对上市公司管理层编制的敏感性分析，关注了对现金流量现值产生重
大影响的假设，并评估了这些假设的变动导致减值发生的程度及可能性；
5、测试了相关资产组未来现金流量净现值计算的准确性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司商誉减值的会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定，标的公司存在商誉减值的风险较小；
2、公司已在草案相应部分对商誉减值风险进行充分提示；
3、上市公司具备足够的经营管理经验及管理能力，为防范交易完成后大额
商誉减值拟采取的具体措施具有其可行性。
77
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
9、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司 2020 年 9 月末资产负债率
由 29.86%上升至 35.25%，流动比率由 2.85 下降至 1.85，速动比率由 1.75 下降
至 1.35，短期偿债能力下滑，债务风险有所提升。标的公司最近两年一期短期借
款余额分别为 51,905.71 万元、55,598.08 万元、54,721.52 万元，占各期末总负债
的比例分别为 39.92%、40.18%和 32.47%。标的公司将其持有的青岛腾远 55%股
权已质押给交通银行股份有限公司上海虹口支行，部分房屋产权及土地使用权处
于抵押状态，同时存在未取得权属证书的不动产及未取得权属证书的抵债不动产。
请你公司：
（1）结合本次交易后你公司资产负债率提升、标的公司短期偿债能力下滑、
债务风险提升、本次交易的必要性等情况，进一步分析本次交易是否有利于提升
上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。
（2）补充披露标的公司短期借款、抵押贷款的主要用途及必要性。
（3）标的公司目前处于抵押状态的资产占比，截至目前上述担保分别对应
的债务履行情况、剩余债务金额、展期或还款安排、还款资金来源、是否存在无
法偿债的风险，是否可能导致重组完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
上述抵押事项是否会影响本次重大资产重组的进程，公司解决上述抵押事项的相
关进展及后续计划安排，请充分提示相关风险。
（4）上述不动产未办理产权登记及抵债不动产尚未办理到标的公司名下的
原因、资产占比情况，是否存在法律障碍，目前的办理进展及预计办毕时间。
请独立财务顾问核查上述问题（1）和问题（4）并发表明确意见，请律师核
查上述问题（4）并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次交易后你公司资产负债率提升、标的公司短期偿债能力下滑、
债务风险提升、本次交易的必要性等情况，进一步分析本次交易是否有利于提
升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。
78
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（一）本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力
1、标的公司负债不会对上市公司偿债能力构成实际影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1015 号
备考审阅报告的《备考报表》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上
升，流动及速动比率有所下降，具体情况见下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 29.86% 35.25% 17.12% 37.12%
流动比率 2.85 1.85 4.83 1.75
速动比率 1.75 1.35 4.80 1.62
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，主要系标的公司的资产
负债率较高导致。根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中
天特审字[2021]第 0030 号），标的公司主要负债为短期借款以及与生产经营活动
相关的应付账款和合同负债。其中，标的公司最近两年一期短期借款余额分别为
51,905.71 万元、55,598.08 万元、54,721.52 万元，占各期末总负债的比例分别为
39.92%、40.18%和 32.47%，相关短期借款用途主要是为满足日常经营资金需求。
报告期内，标的公司按照借款合同的约定按期还款付息，不存在逾期的短期借款。
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司货币资金余额为 51,102.95 万元，应收账
款余额为 186,582.71 万元，合计为 237,685.66 万元，且标的公司应收账款账期主
要为 1 年以内。其余负债主要为对上游供应商的应付账款及合同负债，属于无息
负债。综上，标的公司资产流动性良好，其短期借款并不会实际影响上市公司的
偿债能力。
根据备考报表，截至 2020 年 9 月末，上市公司有息负债率如下：
2020 年 9 月 30 日
偿债能力指标
交易前 交易后（备考）
有息负债率 7.07% 10.58%
注：有息负债率=（短期借款+长期借款+应付债券）/资产总额
同行业上市公司有息负债率可比情况如下：
单位：万元
证券简称 有息负债 资产总额 有息负债率
建科院 25,811.14 110,166.59 23.42%
启迪设计 35,599.87 248,653.70 14.31%
79
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
华阳国际 47,384.86 253,415.17 16.87%
筑博设计 36.67 159,408.87 0.02%
华图山鼎 0.00 31,154.24 0.00%
苏交科 349,511.23 1,369,723.99 25.52%
华设集团 38,500.00 834,003.44 4.62%
中衡设计 9,994.10 326,247.82 3.06%
设计总院 - 368,278.48 0.00%
平均值 56,315.32 411,228.03 13.69%
公司（交易后） 62,909.99 594,785.66 10.58%
公司（交易前） 6,000.00 84,867.23 7.07%
本次交易完成后，上市公司的有息负债率为 10.58%，低于同行业公司平均
水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模及资产负债率显著上升，
主要是由于标的公司的短期借款，应付账款及合同负债，上述款项均属于维持日
常经营活动中的正常负债，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司流动比率 1.87，速
动比率 1.86，短期偿债能力良好。本次交易完成后，上市公司净利润均明显增加，
整体上仍保持了良好的偿债能力。本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不
利影响，但本次交易后，上市公司资产负债率水平增加较多。
针对交易完成后资产负债率较高带来的偿债风险，公司已在本次报告书（修
订稿）“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“一、（七）交易完成后资产
负债率较高带来的偿债风险”处补充披露。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市
公司盈利能力
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为
行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、
环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一些重点城市形成综合的设计咨询能
力，大大提高了竞争力。同时，本次交易完成后，公司营业收入、净利润等财务
指标将上升，公司主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将
增强，资产质量将提升。
（1）本次交易后，上市公司盈利能力有较大幅度的提升
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考报表》，本次交
80
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
易前后，上市公司的主要盈利指标对比见下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-9 月 /2019 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完 交易完
后（备考 变动率 后（备考 变动率
成前 成前
数） 数）
营业收入 21,842.84 207,847.25 851.56% 31,188.04 329,617.71 956.87%
归属于母公司净利润 4,373.43 13,519.07 209.12% 6,524.02 31,090.11 376.55%
基本每股收益 0.34 0.43 26.87% 0.76 0.99 30.89%
本次交易前，上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月实现净利润 6,489.42 万元及
4,298.44 万元；根据苏公 W[2021]E1015 号《审阅报告》，假设本次交易在 2019
年 1 月 1 日完成，上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月可实现净利润 42,260.94 万
元及 19,378.19 万元。上市公司 2019 年的每股收益从 0.76 元提升至 0.99 元，2020
年 1-9 月每股收益从 0.34 元提升至 0.43 元。通过本次交易上市公司盈利水平将
得到明显提升。本次交易完成后，随着标的公司的预测业绩稳步实现，上市公司
的盈利能力将进一步增强。
（2）毛利率的降低不会影响上市公司的持续盈利能力
上市公司备考财务数据毛利率及净利率下降，相关指标比较如下：
2020 年 1-9 月
项目
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
毛利率 46.04% 33.23%
净利率 19.68% 9.32%
期间费用率 18.87% 18.15%
基本每股收益 0.34 0.43
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率有所下降，主要系上市
公司与标的公司下游客户存在差异，标的公司主要从事建筑设计业务，行业竞争
较为激烈，其毛利率及净利润率水平低于上市公司。
悉地设计与同行业可比上市公司毛利率水平对比如下：
单位：%
序号 证券代码 证券名称 毛利率 净利率
81
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
1 603018.SH 华设集团 33.55 10.94
2 300284.SZ 苏交科 32.75 6.22
3 300732.SZ 设研院 41.29 15.43
4 300500.SZ 启迪设计 24.30 6.56
5 002949.SZ 华阳国际 27.56 10.32
6 603017.SH 中衡设计 28.06 14.08
7 603458.SH 勘设股份 42.74 17.74
8 300746.SZ 汉嘉设计 15.23 4.61
9 603357.SH 设计总院 42.75 24.41
中位数 32.75 10.94
平均数 32.03 12.26
悉地设计 31.73 7.54
由上表所示，悉地设计的毛利率与净利率与同行业可比公司平均数较为接近，
符合同行业上市公司毛利情况。
综上，2020 年 1-9 月，悉地设计的毛利率低于可比上市公司同期的毛利率，
主要是由于建筑设计行业整体毛利率较低，悉地设计毛利率较低符合同行业上市
公司毛利情况。因此，上市公司备考财务数据毛利率降低不会影响上市公司的持
续盈利能力。
但由于本次交易前后，上市公司毛利率存在一定下降，针对交易完成后上市
公司整体毛利率下降的风险，公司已在本次报告书（修订稿）“重大风险提示”
及“第十二节风险因素”之“一、（八）交易完成后毛利率降低的风险”处补充
披露。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次重组完成后，上市公司将持有悉地设计 100%股份。悉地设计是在城市
建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层
建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用
等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术
服务体系。
通过本次交易，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平
82
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一
些重点城市形成综合的设计咨询能力，大大提高了竞争力。综上，本次交易可有
效拓宽上市公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜
力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，不
存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
二、上述不动产未办理产权登记及抵债不动产尚未办理到标的公司名下的
原因、资产占比情况，是否存在法律障碍，目前的办理进展及预计办毕时间
（一）尚未办理过户登记的不动产
青岛腾远拥有的一处房屋尚未办理过户登记，其具体情况如下：
建筑面积 证载所有 占标的公司固定资产账
序号 房屋坐落
（㎡） 人 面价值比例
青岛市崂山区株洲路 78 号国
1 家（青岛）通信产业园 2 号楼 约 3,931.9 青岛高科 14.10%
9-11 层
上述房屋未过户至青岛腾远名下，主要系房屋权利人青岛高科需在办理完成
该房屋所处通信产业园区整体产证后，统一向青岛腾远在内的所有合作方办理过
户手续。根据青岛高科出具的确认函，通信产业园房屋权属证书已办理完毕（证
书编号为鲁（2020）青岛市崂山区不动产权 0031607 号），青岛腾远的房屋预计
将于 2021 年 6 月前后完成过户，其权属转移不存在实质障碍。
（二）尚未办理权属证书的不动产
悉地深圳共拥有 18 处抵债不动产，具体如下：
建筑面积
序号 房屋坐落 建设情况 建设单位 欠款单位 所抵欠款（元）
（㎡）
佛山市丽
绿地丽雅香榭花城 雅翠湖尚
1 5 座 2105 室、2 座 199.01 尚未交付 筑房地产 佛山绿瑞 2,680,714
1806 室 开发有限
公司
83
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
广州市泰 广清房地
1,212,819
绿地柏玥项目 7 栋 伟房地产 产
2 127.83 尚未交付
1701 开发有限 绿港房地
3,286,890
公司 产
绿畔房地
阳江绿地中心 B 区 3,279,965.6
阳江市绿 产
12 幢 2101、1803、
浩房地产 绿浩房地
3 2103 房、4 幢 2203 740.14 尚未交付 300,000.0
开发有限 产
房、3 幢 2003 房、
公司 绿湾房地
14 幢 1701 房 2,686,495.4
产
汕头绿地中心 2 栋
汕头绿地
214、1017、1110、 绿昊房地
4 342.47 尚未交付 投资置业 3,077,414.82
1116、1413、1503 产
有限公司
室
青岛世茂 世盈置业 1,300,000
青岛公园美地
新城房地
5 5#32-102、796、797 - 尚未交付
产开发有 世茂新阳 102,740
室
限公司
截至本回复出具日，上述 18 项不动产均尚未交付，待交付后可办理权属证
书，且标的公司考虑于交付前出售上述不动产，因此尚未办理权属证书，若前述
不动产交付至标的公司，预计可于 2021 年年中办理完毕权属证书。上述抵债不
动产尚未作为公司固定资产入账。
三、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、查阅了标的公司同行业可比公司有息负债率、毛利率及净利率情况；
2、查阅了青岛腾远与青岛腾运、青岛高科签署的《合同主体变更三方协议》、
青岛高科与青岛腾运签署的《合作开发协议》；
3、查阅了通信产业园的房屋权属证书；
4、取得了青岛高科出具的确认函；
5、查阅了悉地深圳抵债不动产相关的抵债协议；
6、就青岛腾远房屋权属证书未过户情况及悉地深圳抵债不动产情况访谈标
84
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
的公司相关负责人。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，
不存在不符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定的情况；
2、青岛腾远拥有的不动产尚未办理过户登记的原因为通信产业园需统一进
行办证手续，该房屋账面价值占标的资产固定资产的 14.10%，目前准备办理过
户手续并预计于 2021 年年中办理完成，办理权属转移不存在实质障碍；悉地深
圳拥有的抵债不动产因房屋尚未交付且标的公司考虑交付前出售的原因尚未办
理权属证书，若交付至标的公司预计可于 2021 年年中办理完成权属证书，该房
屋尚未作为固定资产入账；
3、标的公司短期借款、抵押贷款的主要用途及必要性已在报告书（修订稿）
“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）2、（1）短期借款”处补充披露。
85
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
10、报告书》显示，标的公司 2020 年其他应付款中应付股利金额为 45,373.60
万元。2020 年 6 月 30 日，标的公司召开 2019 年度股东大会宣告派发现金股利。
请你公司补充披露：
（1）标的公司的分红政策，包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉
及的内外部审批程序等，并自查是否符合分红条件。
（2）结合标的公司货币资金余额、资产受限、资金周转及项目投入资金需
求等情况，说明标的公司在 2020 年进行大额分红的原因及合理性，以及具体实
施进展，资金来源，后续支付安排，是否对标的公司正常运营产生影响。
（3）进一步披露大额现金分红对交易方案的影响，包括但不限于对评估参
数、评估值、市盈率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
【回复】
一、进一步披露大额现金分红对交易方案的影响，包括但不限于对评估参
数、评估值、市盈率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
（一）分红对评估参数、评估值、市盈率的影响
本次评估结论是采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价
值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定
选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
单独评估的长期投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
86
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（4）单独评估的长期股权投资价值
单独评估的长期股权投资是指未纳入本次合并范围的下属公司。
应付股利系企业对历史年度经营利润留存的分配所形成的一项负债，这项负
债与企业未来经营没有直接关系，企业自由现金流量的预测数据不涉及这部分负
债，而将这部分负债作为非经营性负债，在计算企业整体价值的时候一次性扣除，
也就是在评估值中扣除。
评估基准日标的公司账面应付股利 45,373.60 万元，本次评估时，已将应付
股利作为非经营性负债在基准日的评估值中扣除，对预测期用于折现的企业自由
现金流不存在影响，因此其对本次评估涉及的评估参数、市盈率等不存在影响。
（二）同行业可比上市公司的市盈率以及市净率
标的公司同行业可比上市公司的市盈率如下表：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
可比公司名称
市盈率 TTM（倍） 市盈率 TTM（倍）
87
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
苏交科 10.97 15.19
中衡设计 14.51 15.13
华设集团 9.23 12.29
设计总院 14.72 13.85
华建集团 17.03 15.31
启迪设计 15.52 22.22
勘设股份 8.25 7.47
设研院 12.18 13.06
平均 12.80 14.31
标的公司同行业可比上市公司的市净率如下表：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
可比公司名称
市净率 TTM（倍） 市净率 TTM（倍）
苏交科 1.65 1.57
中衡设计 1.54 1.70
华设集团 1.67 2.18
设计总院 2.04 1.81
华建集团 1.59 1.50
启迪设计 1.83 1.88
勘设股份 1.35 1.27
设研院 1.50 1.59
平均 1.64 1.69
标的公司的市净率、市盈率测算情况如下表：
单位：万元
项目 金额（万元）
上海悉地评估值 281,200.00
2020 年 9 月 30 日归母所有者权益 181,504.87
市净率 1.55
2018 年归母净利润 20,619.95
2019 年预计归母净利润 24,566.10
2018 年及 2019 年平均归母净利润 22,593.03
承诺期内平均市盈率（倍） 12.07
根据以上统计表格比较，标的公司评估基准日市净率低于同行业平均水平，
依据 2018 年、2019 年所测算的市盈率也低于同行业行业平均水平。
因此从相对估值角度分析，标的公司的估值水平相对合理。
二、核查意见
（一）核查程序
88
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
法》、《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
2、取得了标的公司本次分红和前次分红的股东大会决议、董事会决议文件；
3、取得了标的公司前次分红的纳税凭证；
4、查阅了标的公司对历史年度经营利润的分配情况；
5、查阅了本次评估涉及的评估参数、市盈率的计算过程；
6、查阅了同行业可比上市公司的市盈率以及市净率情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对于评估基准日前的大额现金分红，本次评估结果中已将应付股利作为
非经营性负债在基准日的评估值中一次性扣除。标的公司未来股利支付的资金安
排不会对企业经营产生影响，因此我们认为上述现金分红对评估参数、评估值、
市盈率不会产生影响。
2、标的公司的分红政策，标的公司在 2020 年进行大额分红的原因及合理性，
以及大额现金分红对交易方案的影响已在本次报告书（修订稿）“第四节交易标
的的基本情况”之“十四（八）标的公司的分红情况说明”处补充披露。
89
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
11、标的公司收入和利润绝大部分来自子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛
腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在 2013 年以来收购。其中，标的公司对悉
地苏州的持股比例为 51%，对青岛腾远的持股比例为 55%。请你公司说明：
（1）结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前
后股东及管理人员等变化情况，说明标的公司母公司对子公司的治理结构和管理
机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥
有绝对的控制权。
（2）标的公司在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了
与业绩承诺相关的合同，与股权转让相关的合同的主要内容及对上述子公司剩余
股权的处置安排。请独立财务顾问核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、标的公司在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了
与业绩承诺相关的合同，与股权转让相关的合同的主要内容及对上述子公司剩
余股权的处置安排。请独立财务顾问核查并发表明确核查意见
（一）业绩承诺相关的合同
在悉地设计收购悉地苏州和青岛腾远的股权转让协议中，存在业绩承诺的相
关条款，其具体情况如下：
1、青岛腾远
年度 实际净利润（X）（万元）
2014 X<5,000 5,000≤X<5,750 X>5,750
2015 X<5,750 5,750≤X<6,612.50 X>6,612.50
2016 X<6,612.50 6,612.50≤X<7,604.375 X>7,604.375
于当期或后续各期股权购 于当期或后续各期股权购买 就 实 际 净 利 润 超 过
买款中扣减，即： 款中扣减，即： 完成指标部分的
2014年：（5,750-X）×8 2014年：（5,750-X）×1 50%，股东同意用作
调整方
对公司管理层激励。
案 2015年：（6,612.50-X）×8 2015年：（6,612.50-X）×1 具体的激励方案，由
公司董事会拟定并
2016年：（7,604.375-X）×8 2016年：（7,604.375-X）×1
提交股东会审议通
90
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
过。
2、悉地苏州
未来三年净利润累计指标于三年期满后的第四期付款中进行最终结算，悉地
苏州原股东可以剥离资产中未完成合同之实际净收入部分用于弥补净利润累计
完成指标之不足部分，如弥补不足，则应按弥补后的实际累计净利润与净利润累
计 指 标 的 差 额 按 【 扣 减 金 额 =[ （ 净 利 润 累 计 指 标 - 实 际 累 计 净 利 润 ） /
（1.09+1.092+1.093）]*9*51%】自全部购买价格中相应扣减，并于第四期付款中
完成调整；但如公司未能于任一年度内完成本协议约定的净利润年度最低完成额，
悉地苏州原股东承诺该年度剥离资产中未完成合同之实际净收入部分应用于弥
补差额部分，如仍弥补不足，则悉地苏州原股东同意甲方于当期及后续各期的支
付款中相应暂停支付弥补不足部分金额，待后续年度公司净利润完全弥补上述不
足部分，且同时完成本协议约定之净利润年度最低完成额指标后三十个工作日内
支付暂停部分或至最终结算时一并结算调整。
净利润指标
年度 年度指标 累计指标 最低完成额
2014 5,995.00 5,775.00
2015 6,534.55 19,652.21 6,063.75
2016 7,122.65 6,366.94
（二）股权转让相关的合同的主要内容
主要条款 青岛腾远 苏州悉地
乙方（青岛腾远原股东）在此向甲方 乙方（苏州悉地原股东）在此向甲方
（悉地设计）出售并转让，甲方在此 （悉地设计）出售并转让，甲方在此
股 权 转 让 向乙方购买并受让乙方在公司注册资 向乙方购买并受让乙方在公司注册资
比例 本中拥有的部分股权，占公司注册资 本中拥有的部分股权，占公司注册资
本的 55％，各乙方按其原持股比例同 本的 51％，各乙方按其原持股比例同
比例减持。 比例减持。
对于公司总计 55％股权的全部购买价 对于公司总计 51％股权的全部购买价
格应为人民币 2.2 亿元（大写：人民币 格应为人民币贰亿柒仟叁佰伍拾陆万
贰亿贰仟万元整）。 肆仟元整（￥273,564,000.00）。
股 权 转 让 上述购买价格为甲方购买和受让乙方 上述购买价格为甲方购买和受让乙方
价格 根据第 2.1 条出售和转让的公司 55% 根据第 2.1 条出售和转让的公司 51%
股权以及乙方在本协议项下其他义务 股权以及乙方在本协议项下其他义务
的全部对价，由甲方按各乙方原持股 （扣减第五条约定的剥离资产）的全
比例支付给相关的乙方。各方同意由 部对价，由甲方按各乙方原持股比例
91
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
甲方于支付同时按照法律规定履行代 支付给相关的乙方。各方同意由甲方
扣代缴股权转让所得应缴个人所得税 于支付同时按照法律规定履行代扣代
的义务，并向乙方提供完税凭证。 缴股权转让所得应缴个人所得税的义
务（在公司所在地税务机关缴纳），并
向乙方提供完税凭证。
第一期付款：全部购买价格的 35%，
计人民币玖仟伍佰柒拾肆万柒仟肆佰
元整（￥95,747,400.00）。“生效日”起
的二十个工作日内先行支付全部购买
价格的 10%，计人民币贰仟柒佰叁拾
伍万陆仟肆佰元整（￥27,356,400.00）；
“准予变更登记日”起三十个工作日内
支付全部购买价格的 25%，计人民币
第一期付款：全部购买价格的 35%，
陆仟捌佰叁拾玖万壹仟元整
计人民币 7700 万元（人民币柒仟柒佰
（￥68,391,000.00）；
万元整）。“准予变更登记日”起三十个
第二期付款：全部购买价格的 25%，
工作日内支付。
计人民币陆仟捌佰叁拾玖万壹仟元整
第二期付款：全部购买价格的 30%，
（￥68,391,000.00）。“准予变更登记
计人民币 6600 万元（人民币陆仟陆佰
日”满一周年后的三十个工作日内支
万元整）。“准予变更登记日”起满一周
付。
年后的三十个工作日内支付。
付款条件 第三期付款：全部购买价格的 20%，
第三期付款：全部购买价格的 20%，
计人民币伍仟肆佰柒拾壹万贰仟捌佰
计人民币 4400 万元（人民币肆仟肆佰
元整（￥54,712,800.00）。“准予变更登
万元整）。“准予变更登记日”起满二周
记日”满二周年后的三十个工作日内
年后的三十个工作日内支付。
支付。
第四期付款：全部购买价格的 15%，
第四期付款：全部购买价格的 20%，
计人民币 3300 万元（人民币叁仟叁佰
计人民币伍仟肆佰柒拾壹万贰仟捌佰
万元整）。“准予变更登记日”起满三周
元整（￥54,712,800.00）。“准予变更登
年后的三十个工作日内支付。
记日”满三周年后的三十个工作日内
支付。
甲方同意就第二期-第四期分期支付部
分股权转让款按 6.15%/年利率计算利
息，起始计算时间为：“准予变更登记
日”起第 30 个工作日，按各期付款自
起始计算日至实际支付日的分期天数
计算各期利息
公司设立董事会，由 7 名董事组成，
双方 一致同意公 司股权变更 后公司 任期三年。期满后各方继续委派，董
《章程》中应包括如下内容： 事可以连任。其中，甲方委派 4 人，
公司设立董事会，由 7 名董事组成， 各乙方共同委派 3 人。董事会设董事
董事任命
其中甲方委派 4 人，乙方委派 3 人， 长一人，副董事长一人，任期三年。
每届任期三年，期满后经委派方同意 首届董事长由各乙方共同委派，副董
可以连任 事长由甲方委派。期满后由董事会选
举产生，若各乙方委派方担任董事长
92
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
或者副董事长的其中一个职位，甲方
委派方担任另外一个职位。董事长、
副董事长可连选连任
（三）对上述子公司剩余股权的处置安排
悉地设计在收购青岛腾远及悉地苏州时，未就剩余股权的处置达成协议或安
排，其仅在股权转让协议中，就青岛腾远及悉地苏州剩余股权转让限制进行了约
定，其具体情况如下：
主要条款 青岛腾远 苏州悉地
自本协议生效之日起至 2016 年 12 月
自本协议生效之日起至 2016 年 12 月
31 日止，各自然人股东之间不得向股
31 日止，各自然人股东之间不得相互
东以 外的人转让 其全部或者 部分股
转让或向股东以外的人转让其全部或
权，亦不得对其股权设置质押、抵押
者部分股权，亦不得对其股权设置质
或其它任何第三方的权利。
押、抵押或其它任何第三方的权利。
自 2017 年 1 月 1 日起，股东向股东以
自 2017 年 1 月 1 日起，股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东过
外的人转让股权，应当经其他股东过
半数（人数）同意。股东应就其股权
半数同意（人数）。股东应就其股权转
转让的事项书面通知其他股东征求同
让的 事项书面通 知其他股东 征求同
意，该书面通知中应包括拟出让股东
意，该书面通知中应包括拟出让股东
书面说明拟转让的理由、受让人的姓
书面说明拟转让的理由、受让人的姓
名或名称、住所、转让股权的份额及
名或名称、住所、转让股权的份额及
其价格等情况，并附经股东会决议通
其价格等情况，并附经股东会决议通
过即可生效的股权转让协议。其他股
过即可生效的股权转让协议。其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未
东自接到书面通知之日起满三十日未
股 权 转 让 答复的，视为同意转让。其他股东半
答复的，视为同意转让。其他股东半
限制 数以上不同意转让的，不同意的股东
数以上不同意转让的，不同意的股东
应当购买该转让的股权；不购买的，
应当购买该转让的股权；不购买的，
视为同意转让。但如该股权的转让价
视为同意转让。但如该股权的转让价
格明显高于公司股权合理价格，其他
格明显高于公司股权合理价格，其他
股东有权提出异议，并可以主张由公
股东有权提出异议，并可以主张由公
司委托具有证券从业资格的会计师事
司委托具有证券从业资格的会计师事
务所就公司此时的净资产及上一年度
务所就公司此时的净资产及上一年度
净利润进行审计，按照以下价格中较
净利润进行审计，按照以下价格中较
高者*拟转让股权的比例作为拟转让
高者*拟转让股权的比例作为拟转让
股权价格由原股东收购或经其他股东
股权价格由原股东收购或经其他股东
过半数同意后转让给第三方：①审计
过半数同意后转让给第三方：①审计
后公司净资产；②审计后公司上一年
后公司净资产*3；②审计后公司上一
度净利润*8。经股东同意转让股权，
年度净利润*9。经股东同意转让股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买
在同等条件下，其他股东有优先购买
权。两个以上股东主张行使优先购买
权。
权的，协商确定各自的购买比例；协
93
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
商不成的，按照转让时各自的出资比
例行使优先购买权
注：截至目前，相关股权转让协议中关于少数股权的股权转让限制已到期。
二、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、取得了悉地设计收购悉地苏州和青岛腾远的股权转让协议
2、查阅了股权转让协议中业绩承诺的相关条款
3、查阅了股权转让协议中股权转让比例、股权转让价格、付款条件、董事
任命
4、查阅了股权转让协议中对剩余股权转让的限制
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，与出让方签订了与业绩
承诺相关的合同，现已全部到期。
2、标的公司在收购青岛腾远及悉地苏州时，未就剩余股权的处置达成协议
或安排，其仅在股权转让协议中，就青岛腾远及悉地苏州剩余股权转让限制进行
了约定；针对剩余股权，暂未形成处置协议。
94
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
12、《报告书》显示，本次重组交易对方包括 7 家有限合伙企业，4 家私人
有限公司。请你公司：
（1）补充披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认
缴出资是否已足额实缴等信息，并披露各层股东之间是否存在关联关系。
（2）交易完成后成为上市公司 5%以上股东的合伙企业，请说明最终出资人
的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排。
（3）说明本次交易停牌前六个月至报告书披露期间交易对手方在合伙人入
伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人及普通合伙人转变身份等方面的情况。
（4）核查上述主体是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成
后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排。
（5）请穿透披露（有限合伙）至出资的法人或自然人，交易对方穿透后计
算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请穿透披露（有限合伙）至出资的法人或自然人，交易对方穿透后计
算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易对方按照穿透至非专门投资于标的公司的主体、已办理备案的私募
基金以及符合按 1 名股东计算的员工持股平台的原则穿透计算人数，具体情况如
下：
穿透后出资
序号 交易对方 类型 人数（扣除重 备注
复主体）
专门投资标的公司，穿透
1 枞繁设计 有限责任公司 2
后为单增亮和赵晓军
2 无锡交通集团 有限责任公司 1 非专门投资标的公司
3 倍盛控股 私人有限公司 2 专门投资标的公司[注 1]
95
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
4 君度瑞晟 有限合伙企业 1 已备案私募基金
5 联熙投资 私人有限公司 4 专门投资标的公司[注 2]
6 熙和祥瑞 有限合伙企业 1 已备案私募基金
专门投资标的公司，第 1
Magnificent
7 私人有限公司 2 层 2 家股东均有其他对外
Delight
投资
专门投资标的公司，穿透
8 Splendid Delight 私人有限公司 1
后为 Xiao Yang
专门投资标的公司，第 1
9 高赡公司 私人有限公司 1
层股东为一只中法基金
专门投资标的公司，穿透
10 悉和企业 私人有限公司 1
后为张泰一
11 悉聚创投 有限合伙企业 1 员工持股平台
专门投资标的公司，穿透
12 嘉胜行投资 有限合伙企业 2
后为李宝库夫妇
13 悉嘉创投 有限合伙企业 1 员工持股平台
14 悉盈创投 有限合伙企业 1 员工持股平台
Cheng Yu
15 有限公司 1 非专门投资标的公司
Investment
16 君度尚左 有限合伙企业 1 已备案私募基金
合计 - 23 -
注 1：倍盛控股穿透至非专门投资于标的公司主体的股权结构如下：
一级股东/合伙
公司名称 二级股东/合伙人 三级股东/合伙人 四级股东/合伙人
人
GP：Joint Fund VI GP Able City Investment
郑俊德
Limited Limited
Joint Fund VI, Beijing Equity
倍盛控股
L.P.（100%） Investment
- -
Development Fund
(Cayman) L.P.
注 2：联熙投资穿透至非专门投资于标的公司主体的股权结构如下：
公司名称 一级股东/合伙人 二级股东/合伙人 三级股东/合伙人 四级股东/合伙人
LC Continued Fund
- - -
IV, L.P.
LC Joint Fund IV GP LC Joint Fund IV LC Fund IV GP
Limited Limited Limited
联熙投资
LC Joint Fund IV, Silverpoint
-
L.P. Investments Limited
Zhang Mingxin -
本次交易对方穿透后人数合计 23 人，不存在上市公司发行股份购买资产的
发行对象数量超过 200 人，或发行对象为股东人数超过 200 人的情形，符合《监
96
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
二、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
查阅了交易对方的工商档案、合伙协议、股权结构图、交易对方出具的关于
股东穿透相关事项的声明及境外律师出具的境外法律意见书。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方穿透计算合计人数未超过 200
人，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
关于交易对方穿透核查情况已在报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情
况”之“十七、（八）交易对方穿透核查情况”处补充披露。
97
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
13、《报告书》显示，标的公司及其部分董事、高管被列为被告。黄健就悉
地设计、单增亮、张舵、王兴慧损害公司利益责任纠纷一案向青岛市中级人民法
院提起诉讼，请求：（1）判令悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧共同向青岛腾远
赔偿直接经济损失计 5,000 万元；（2）判令四被告共同向青岛腾远赔偿 5,000 万
元的利息损失，暂计至 2020 年 11 月 24 日，计 620,277.78 元。（3）确认单增亮
不具备担任青岛腾远董事的资格；（4）确认张舵不具备担任青岛腾远董事及经理
的资格，不具备担任法定代表人资格；（5）确认王兴慧不具备担任监事资格；2020
年 12 月 20 日，悉地设计、单增亮、张舵、王兴慧向青岛市中级人民法院提起反
诉，请求：（1）判令黄健赔偿因恶意诉讼对四反诉人造成的直接经济损失和预期
经济损失合计 5,000 万元；（2）判令黄健因恶意诉讼分别对单增亮、张舵、王兴
慧造成的精神损失费 10 万元。截至本报告书出具之日，上述案件尚未开庭。请
你公司说明上述案件的具体情况及最新进展，如标的公司败诉或被裁决赔偿损失，
相关法律责任的承担安排，是否会对后续生产经营产生重大不利影响。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、案件的具体情况及最新进展
根据本案起诉状，原告起诉的事实和理由为，被告一悉地设计利用被告二单
增亮、被告三张舵和被告四王兴慧职务上的便利，私自从青岛腾远公司账户转走
5,000 万元至悉地设计账户，至今未归还，四个被告的上述行为影响了青岛腾远
的正常经营，给青岛腾远造成巨大的经济损失。被告单增亮、张舵、王兴慧违反
忠实义务和勤勉义务，伙同悉地设计侵占青岛腾远巨额资金，共同侵犯了青岛腾
远的利益。
根据悉地设计提供的借款合同、借款及还款凭证，悉地设计与青岛腾远于
2020 年 10 月 25 日签署《借款合同》，双方约定借款金额 5000 万元，借款期限
自 2020 年 10 月 26 日至 2020 年 11 月 25 日止，利息按年利率 6%计算，借款天
数以银行实际收到借款及还款日期为准。截至 2020 年 11 月 30 日，悉地设计已
向青岛腾远归还全部本金及利息。
本案已于 2021 年 3 月 1 日进行庭前证据交换，截至本回复出具日，本案尚
98
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
未正式开庭。
二、法律责任的承担安排及对生产经营的影响
根据案件基本情况，黄健请求被告赔偿直接经济损失计 5,000 万元及相应利
息损失的诉讼请求系基于标的公司及其子公司青岛腾远之间资金拆借之事实。根
据标的公司提供的相关证据，标的公司已归还《借款合同》项下全部本金及利息。
基于上述情况，标的公司事实上已经依约履行了《借款合同》项下义务，《借
款合同》目的达成、合同项下全部债权债务终止，青岛腾远不存在因前述资金拆
借遭受重大经济利益损失的情况。因此，标的公司等被告败诉的风险较小，且即
使标的公司等被告败诉或被裁决赔偿损失，标的公司也不会因此遭受重大经济利
益损失，不会对后续生产经营产生重大不利影响。如标的公司等被告败诉或被裁
决赔偿损失，相关法律责任将按照判决书的判决内容由相关主体承担。
三、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、查阅了上述案件相关的起诉书等诉讼文件，悉地设计与青岛腾远之间的
借款合同、借款及还款凭证；
2、就上述案件的案情及进展咨询了该案件的代理律师。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司上述案件尚未正式开庭，上述案件败
诉的风险较小，如案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任将按判决书的判决
内容由相关主体承担，标的公司所需承担的相应法律责任不会对标的公司后续生
产经营产生重大不利影响。
99
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
14、《报告书》显示，标的公司按照合同约定，为客户提供建筑设计、市
政勘察设计和策划咨询等服务，相关服务一般由标的公司独立完成。对于部分
专项服务，因客户指定、经验或能力限制等原因，标的公司会将该部分服务分
包给合格的供应商。请你公司：
（1）标的公司成功主持设计了国内首个世界最大的 ETFE 应用建筑工程
“水立方”国家游泳中心、深圳第一高楼平安国际金融中心，请你公司明确说明
标的公司签订上述设计合同的具体情况，主要负责的设计内容，对公司整体业
绩的影响，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。
（2）补充说明标的公司分包业务的具体内容，在项目实施过程中独立完
成的业务环节，对外分包业务的环节，公司与分包商、供应商的权利义务负担，
是否存在业务转包的情形。
（3）结合标的公司的业务模式进一步分析说明其核心竞争力及行业地位，
分析说明标的公司的业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比，是
否存在重大差异。
（4）补充披露标的公司重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务
金额及占比，分包对象与标的公司是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司成功主持设计了国内首个世界最大的 ETFE 应用建筑工程
“水立方”国家游泳中心、深圳第一高楼平安国际金融中心，请你公司明确说明
标的公司签订上述设计合同的具体情况，主要负责的设计内容，对公司整体业
绩的影响，是否存在夸大性宣传或误导性陈述
（一）“水立方”国家游泳中心
1、设计合同的具体情况
标的公司针对“水立方”国家游泳中心项目签订合同的具体情况如下：
单位：万元
100
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序号 合同名称 签订时间 签约主体 合同金额
1 国家游泳中心设计合同 2003.7 悉地深圳、PTW 3,527.78
国家游泳中心 LED半导体照明规模化系
2 2007.12 悉地深圳 88.46
统集成设计服务协议
国家游泳中心赛事嬉戏乐园咨询设计服
3 2008.6 悉地深圳 10.73
务协议
国家游泳中心戏水乐园项目建设工程设
4 2009.7 悉地深圳 280.00
计合同
国家游泳中心赛后二期改造室内精装设
5 2010.12 悉地深圳 120.00
计
国家游泳中心奥组委赛时房间施工图设
6 2007.12 悉地深圳 55.00
计服务协议
国家游泳中心刚性节点及相关结构关键
7 2005.5 悉地深圳 30.00
技术研究
国家游泳中心（水立方）南广场冰场建
8 2007.1 悉地北京 3.00
设工程项目方案咨询合同
2014APEC 会议水立方晚宴活动项目场
9 2015.3 悉地北京 61.02
地改造设计服务合同
2014APEC 会议水立方晚宴活动项目场
10 2014.6 悉地北京 78.95
地改造项目补充协议
2014 年亚太经合组织会议水立方晚宴活
11 2014.6 悉地北京 300.43
动场地改造项目设计合同
合计 4,555.37
注：序号 1 合同中包含了悉地深圳及 PTW 合同金额，该合同总金额 4,837.95 万元，悉
地深圳及 PTW 合同金额占比 72.92%，除悉地深圳及 PTW 外，该合同中其他乙方分别为中
国建筑工程总公司（合同金额占比 6.57%，主要负责项目的设计管理）及 OVE ARUP PTY LTD
（合同金额占比 20.51%，主要负责结构专业方案阶段和初设阶段的配合，即结构模型的分
析）。
2、主要负责的设计内容
（1）投标阶段。由中建总公司牵头，悉地深圳和 PTW 组成了设计联合体，
双方共同完成了投标阶段的工作，并成功赢得项目；
（2）初步设计阶段。PTW 参与了建筑设计工作，悉地深圳承担了建筑、结
构、机电等设计工作；
（3）施工图设计阶段。以悉地深圳的全专业设计工作为主，PTW 对建筑设
计给出了相关建议；
（4）施工配合阶段。悉地深圳全部负责；
（5）室内设计和景观设计。以悉地深圳为主，PTW 提供参考建议。
3、公司整体业绩的影响
101
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（1）对标的公司历年收入的贡献情况
“水立方”国际游泳中心相关合同对标的公司营业的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2018 年前确认收入（税前） 报告期确认收入（税前）
“水立方”国家游泳中心 2,523.43 -
注：标的公司于 2013 年收购 PTW，水立方主体设计项目于 2006 年前已完成，故上述
收入统计中未包括 PTW 部分。
（2）标的公司获奖情况
项目名称 图示 获得奖项
2011 年国家科学技术进步奖
一等奖
2008 年度澳大利亚建筑师学
会 JornUtzon 国际建筑奖
2008 年度国际结构工程师协
会 奖 （ Structural Awards by
IStructE）
2004 年威尼斯双年展——氛
“水立方”国家
围（Atmosphere）主题的特殊奖
游泳中心
2006 年度百年建筑优秀作品
奖特别金奖
2009 年第七届中国建筑学会
优秀建筑结构设计奖一等奖
2009 全国优秀工程勘察设计
行业奖-建筑结构一等奖
2008 年第八届中国土木工程
詹天佑奖
标的公司系“水立方”国家游泳中心设计单位，其相关信息披露不存在夸大
性宣传或误导性陈述。
（二）平安国际金融中心
1、设计合同的具体情况
标的公司针对平安国际金融中心项目签订合同的具体情况如下：
单位：万元
序号 合同名称 签订时间 签约主体 合同金额
1 平安国际金融中心建筑工程设计合 2008.12 悉地深圳 4,153.10
102
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
同文件
平安国际金融中心建筑工程设计合
同文件补充协议（一）（二）（三）
2 2009.10-2018.11 悉地深圳 1,242.92
（四）（五）（六）（七）（八）（九）
（十）
平安金融中心南塔项目建筑工程设
3 2013.2 悉地深圳 1,948.45
计服务合同
平安国际金融中心南北塔商业裙楼
4 2020.7 悉地深圳 40.65
配合设计合同
平安金融中心南塔项目补充协议
5 （一）（二）（三）（四）（五）（六） 2013.10-2020.9 悉地深圳 266.04
（七）
平安金融中心南塔项目之竣工图服
6 2018.10 悉地深圳 30.00
务合同
平安金融中心（北塔）商业配合服
7 2017.12 悉地深圳 124.27
务设计合同
平安金融中心北塔高压配电室改造
8 2020.7 悉地深圳 9.00
设计合同
平安金融中心 BIM咨询顾问服务合
9 2012.2 悉地深圳 547.42
同
平安金融中心项目塔吊设计复核验
10 2012.11 悉地深圳 4.00
算服务协议书
平安金融中心塔楼外立面照明施工
11 2015.3 悉地深圳 5.00
图设计服务协议书
合计 8,370.85
注：序号 1 及序号 3 合同系平安国际金融中心项目的主体设计合同，该合同中，悉地深
圳的合同金额占比 100%。
2、主要负责的设计内容
项目主体开发建设周期为 8 年，自 2008 年 10 月底项目启动，经 17 个月至
2010 年 4 月境外设计顾问完成初步设计成果移交，2010 年 11 月底悉地深圳项目
团队完成施工图设计出图及审查报建。现场于 2009 年 10 月底开工，开始基坑支
护施工，2014 年 12 月底主塔楼结构封顶，2016 年 9 月主塔楼办公低区入住，2016
年 12 月底工程竣工交付使用。交付使用后，大楼设备设施运行、招商物业运营
等不断在进行调整。
悉地深圳作为负责出图报建、承担技术落地的国内设计院，从方案深化项目
启动的开始就和境外设计顾问、专业顾问共同参与，经历了从方案到初步设计第
一阶段设计成果的形成，到施工图设计出图以及长达 6 年的现场服务，并随着交
付使用业主所需的招商物业运营需要。
3、公司整体业绩的影响
103
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（1）对标的公司历年收入的贡献情况
平安国际金融中心相关合同对标的公司营业的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2018 年前确认收入（税前） 报告期确认收入（税前）
平安国际金融中心 8,040.73 210.27
（2）标的公司获奖情况
项目名称 图示 获得奖项
标的公司 2019 年所获国家科
学技术进步奖一等奖的主要应
用项目
LEED – CS 金级预认证
平安金融中心 2013 年“创新杯”建筑信息模
型（BIM）设计大赛最佳 BIM
工程设计二等奖
2013 年“创新杯”建筑信息模型
（BIM）设计大赛最佳 BIM 协
同设计二等奖
标的公司系平安国际金融中心设计单位，其相关信息披露不存在夸大性宣传
或误导性陈述。
（三）同类项目典型案例
1、体育场馆类项目
标的公司体育场馆类项目，除“水立方”国家游泳中心外，其他经典项目情况
如下：
细分领域 部分典型项目
国家网球中心及 2008 奥运会 10 个场馆设施
奥运会 25 个场馆 OVERLAY 赛时运营咨询、深圳世界大学生运动会游泳馆
运营咨询
体育场馆 济南奥林匹克体育中心、杭州奥林匹克体育博览中心
山西、西安、南昌、惠州、天津、湛江、宁波等体育中心以及福州海峡奥林
匹克体育中心
刚果布拉柴维尔体育中心、加蓬让蒂尔港体育场
2、商业办公
104
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
标的公司商业办公类项目，除平安国际金融中心外，其他经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
深圳平安金融中心、卡塔尔多哈超高层办公楼、澳大利亚悉尼 30 The Bond
深圳百度国际大厦、腾讯大厦、阿里巴巴大厦、华润总部大厦“春笋”、百度
商业办公 科技园、惠州仲恺高新区总部
中国人寿研发中心、卓越皇岗世纪中心、济南中国重汽科研基地
济南汉峪商务中心、红土创新广场、华侨城大厦、哈尔滨银行总部
综上，标的公司系“水立方”国家游泳中心、平安国际金融中心主要设计单位，
其相关信息披露不存在夸大性宣传或误导性陈述。
二、补充说明标的公司分包业务的具体内容，在项目实施过程中独立完成
的业务环节，对外分包业务的环节，公司与分包商、供应商的权利义务负担，
是否存在业务转包的情形
（一）补充说明标的公司分包业务的具体内容，在项目实施过程中独立完
成的业务环节，对外分包业务的环节
1、设计分包相关的法律法规
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招
标投标法》及《建设工程勘察设计管理条例》对于建筑设计分包业务的相关规定
如下：
法规名称 相关内容
建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具
有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分
包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结
构的施工必须由总承包单位自行完成。建筑工程总承包单位按
《中华人民共和国建筑法》
照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同
的约定对总承包单位负责。禁止总承包单位将工程分包给不具
备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分
包。
发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察
人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人
《中华人民共和国合同法》 不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发
包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发
包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。
105
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
法规名称 相关内容
中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不
得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人
《中华人民共和国招标投
转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项
标法》
目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的
人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。
除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，承
包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有
《建设工程勘察设计管理
相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。
条例》
建设工程勘察、设计单位不得将所承揽的建设工程勘察、设计
转包。
2、标的公司针对分包业务的管理规定
标的公司制定了分包采购的相关制度，对分包采购管理职责、业务内容确
定和工作进度和质量管理作了明确规定。分包需求由项目负责人发起，经运营负
责人组织的分包评审小组对分包具体事项进行集体决策，根据市场价格确定分包
价格，并在分包商名单中选择分包方；技术管理责任人组织对分包成果的验证，
以确保相应供应商具备相应业务资质，设计成果符合相应质量要求，并就验证结
果和记录编制技术资料归档。标的公司对分包商的商业信誉、规模、资质、业绩、
已完成类似项目质量情况和业内影响力进行评价，实施分级管理。
3、标的公司分包业务的具体情况
本题所述的分包业务为标的公司采购的设计分包业务。标的公司的设计分
包业务具体内容为：标的公司会根据因客户指定、经验或能力限制等客观项目需
要，针对少数细化专业领域且非关键性环节的设计内容，委托具有相关资质、具
有专长的分包机构进行协助设计。
除设计分包以外，标的公司向外部采购服务的交易形式还有劳务外采，标
的公司的设计分包和劳务外采业务区别如下所示：
项目 设计分包 劳务外采
客户发包时将项目作为整体，指定
标的公司在自有设计人员处于高
标的公司作为设计总包方，将所有
负荷状态，急需劳务协助时，出于
或者大部分设计工作作为整体合
基本定义 自身经济效益最大化原则等相关
同与标的公司签订，分包设计单位
考虑，委托相关机构进行协助参与
通过招投标或者客户指定，再与标
部分设计成果工作
的公司签订分包设计合同
106
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
是否需要取得资
是 不强制
质
相关采购服务风
分包商 标的公司
险承担主体
是否需要取得业
是 不强制
主方同意
在设计分包业务中，标的公司独立完成方案设计、初步设计、施工图和施工
配合的大部分核心环节工作，并最终以自身名义向客户交付最终成果，承担与项
目设计相关的主要责任和风险；在少数非关键、辅助环节中，分包商在具备相应
资质和取得客户同意前提下，以其交付的劳务成果为限承担对应责任和风险。
报告期内，标的公 司设计分包 和劳务外采 规模分别为 53,802.33 万元、
65,575.49 万元和 34,055.28 万元，具体采购规模数据如下所示:
单位：万元
设计分包
时间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
设计分包 2,549.70 3,195.02 5,090.87
设计分包占比 7.49% 4.87% 9.46%
劳务外采
劳务外采 31,505.58 62,380.47 48,711.46
其中：代建项目中涉及的劳务外采 - 6,195.10 603.26
方案设计合作 4,823.20 6,716.63 8,217.99
临时辅助设计工作劳务 11,640.66 24,358.96 14,432.29
需项目实施地所在团队进行施工图
13,423.41 21,948.02 21,595.79
及施工配合的劳务外采
客户指定劳务外采 1,618.31 3,161.75 3,862.13
劳务外采占比 92.51% 95.13% 90.54%
合计额 34,055.28 65,575.49 53,802.33
（二）公司与分包商、供应商的权利义务负担，是否存在业务转包的情形
标的公司与分包商、供应商就建筑设计分包业务、劳务外采业务签订合同，
相关合同条款如下所示：
1、合作项目情况；
2、（1）合同总价：技术服务采购的定价机制为根据《工程勘察设计收费管
理规定》等，结合难易程度、品牌效应、工作内容依据市场价格确定，其中专项
设计根据不同内容可以平方米定价、工程施工费用的一定比例确定服务价格；
107
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（2）合同价款支付方式及支付节点；
3、甲方和乙方（供应商）的权利和义务：
项目 权利 义务
1、有权对乙方的工作情况进行监 1、应及时向乙方提供与项目有关
督、管理，有权要求乙方对其工作 的资料信息；
中的错误进行改正； 2、按照合同约定及时向乙方支付
2、未经甲方书面同意，乙方不得 咨询费，除此以外不承担其他任何
标的公司（甲方）
擅自向第三人泄露、不得擅自修 费用；
改、复制、转让或用于本合同外的 3、若委托乙方承担本合同内容以
其他项目，否则甲方有权依法追求 外的工作服务，需另行签订补充协
乙方的法律责任。 议，并支付费用。
1、在合同履行中与甲方密切配合，
1、乙方根据方案设计需要，提出 及时解决相关问题；
的咨询意见，甲方应积极响应；若 2、对甲方提供的所有资料、图纸、
甲方未按乙方意见执行，乙方有权 数据、信息等应履行保密义务。未
追究甲方责任，并可以将意见直接 经甲方书面同意，乙方不得擅自向
设计分包供应商 反馈给业主； 第三人泄露、不得擅自修改、复制、
（乙方） 2、乙方有权与甲方共同向业主汇 转让或用于本合同外的其他项目
报相关工作成果，并提出合理建议 3、乙方因提供咨询服务而给甲方
和意见； 及其人员造成的人身损害和财产
3、乙方有权按照合同规定要求甲 损失承担法律责任；
方支付合同价款。 4、乙方对咨询服务的工作量、正
确性和完整性负责。
1、在合同履行中与甲方密切配合，
及时解决相关问题；
2、对甲方提供的所有资料、图纸、
数据、信息等应履行保密义务。未
经甲方书面同意，乙方不得擅自向
第三人泄露、不得擅自修改、复制、
劳务外采供应商 乙方有权按照合同规定要求甲方 转让或用于本合同外的其他项目
（乙方） 支付合同价款 3、乙方因提供咨询服务而给甲方
及其人员造成的人身损害和财产
损失承担法律责任；
4、所有咨询服务工作都应由甲方
检查，并得到甲方认可；乙方对咨
询服务的工作量、正确性和完整性
负责。
4、关于违约与赔偿的有关约定；
标的公司（甲方）违约责任：因甲方责任而造成项目延期的，项目工作进度
顺延；若对供应商（乙方）造成经济损失的，甲方应承担相应责任。
108
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
设计分包、劳务外采供应商（乙方）违约责任：在约定时间内乙方不能交付
部分或全部技术资料，经甲方催告后仍不能提供的，甲方有权解除合同；由于乙
方原因延误成果交付进度的，乙方减收设计分包服务费；在甲方无过错的情况下，
乙方要求终止或解除合同的，乙方应支付违约金，给甲方造成损失的，由乙方以
甲方已支付的设计费总额为上限向甲方进行赔偿。
5、争议与解决等其他格式条款；
独立财务顾问取得标的公司报告期内分包商、供应商统计表，查阅重大采购
合同，梳理相关合同条款；对主要供应商进行采购穿行测试；访谈了标的公司财
务负责人和业务相关人员，了解相关采购核算及项目情况；访谈标的公司的主要
外部劳务供应商，了解业务合作情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与分包商、供应商之间签订书面合同，
合同条款中关于标的公司、设计分包供应商的权利与义务、违约责任有明确规定，
不存在业务转包的情形。
三、结合标的公司的业务模式进一步分析说明其核心竞争力及行业地位，
分析说明标的公司的业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比，是
否存在重大差异
悉地设计主要为从事城市建设和开发领域的建设工程提供建筑设计、市政勘
察设计和策划咨询等工程专业技术服务。其具体情况如下：
（一）建筑设计业务
建筑设计业务是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、
环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。标的公司从事
的建筑设计业务主要包括建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、
配套工程相关的设计，覆盖了居住、商业办公、城市公用和文化旅游等多个市场
领域。
标的公司提供的建筑设计具体服务产品主要包括：方案设计、初步设计、施
工图设计相关文件和图纸，施工现场配合和竣工验收等。其主要业务流程如下图
所示：
109
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
与同行业其他公司相比，其业务模式不存在重大差异。
在建筑设计领域，标的公司知名设计成果及获奖情况如下：
序号 项目名称 图示 获得奖项
2008 年度澳大利亚建筑
师学会 JornUtzon 国际建筑
奖
2008 年度国际结构工程
师协会奖（Structural Awards
by IStructE）
2004 年 威 尼 斯 双 年 展
——氛围（Atmosphere）主
题的特殊奖
2006 年度百年建筑优秀
国家游泳中
1
心（水立方） 作品奖特别金奖
2009 年第七届中国建筑
学会优秀建筑结构设计奖
一等奖
2009 全国优秀工程勘察
设计行业奖-建筑结构一等
奖
2011 年国务院国家科学
技术进步奖一等奖
2008 年第八届中国土木工
程詹天佑奖
2009 年第二十届国际体
育 和 休 闲 设 施 协 会
（IAKS-IOC）铜奖
北京奥林匹
2009 年中国建筑学会建
2 克公园网球
中心 筑创作大奖
2008 年北京市奥运工程
规划勘察设计与测绘行业
绿色设计奖
110
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2009 年北京市第十四届
优秀工程设计二等奖
LEED – CS 金级预认证
2013 年“创新杯”建筑信
息模型（BIM）设计大赛最
平安金融中
3 佳 BIM 工程设计二等奖
心
2013 年“创新杯”建筑信
息模型（BIM）设计大赛最
佳 BIM 协同设计二等奖
国际混凝土结构联盟：杰
出混凝土结构奖及特别提
名奖
世界高层都市建筑学会：
卡塔尔多哈
超高层办公 2012 年 最 佳 超 高 层 建 筑
4
楼 ——非洲及中东最佳
第 六届 全国优 秀建筑 结
构设计一等奖
结构工程师学会最佳论文
奖
2014 年全球最佳高层建
筑奖 – CTBUH
2014 年亚洲和澳大利亚
最佳高层建筑奖 – CTBUH
全 球最 佳的六 个垂直 花
One Central 园之一城市开发商
5 Park（中央一 2014 年度开发奖——城
号公园） 市专题组
悉尼工程卓越奖（SEEA）
——建筑结构
国际 LEAF 奖总冠军
2015 年卓越开发奖——
高密度开发表彰
标的公司在体育场馆、文旅酒店、商业办公、休闲娱乐等领域的主要经典项
目情况如下：
细分领域 部分典型项目
国家游泳中心“水立方”、国家网球中心及 2008 奥运会 10 个场馆设施
奥运会 25 个场馆 OVERLAY 赛时运营咨询、深圳世界大学生运动会游泳馆
运营咨询
体育场馆 济南奥林匹克体育中心、杭州奥林匹克体育博览中心
山西、西安、南昌、惠州、天津、湛江、宁波等体育中心以及福州海峡奥林
匹克体育中心
刚果布拉柴维尔体育中心、加蓬让蒂尔港体育场
111
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
细分领域 部分典型项目
深圳君悦酒店、丽江金茂君悦酒店、青岛海天瑞吉酒店、丽江瑞吉度假酒店
云南大理希尔顿酒店、三亚海棠湾红树林酒店、海南保亭华尔道夫酒店
文旅酒店 深圳柏悦酒店、深圳威斯汀酒店、常德天济喜来登酒店、嘉定香伦喜来登酒
店
喜达屋某品牌酒店标准化咨询、世茂精品酒店品牌咨询与设计
上海国际旅游度假区规划咨询、国际旅游度假区明日世界
北京水立方嬉水乐园、上海欢乐谷、多个恒大水世界、长隆旅游度假区
武汉汉秀剧场建筑信息模型 4D 模拟咨询、西双版纳傣秀 BIM 咨询
休闲娱乐
重庆视美动漫产业基地规划、哈尔滨万达主题公园、四川蓝光峨眉院子
香格里拉蓝月山谷文化旅游综合开发，三亚方兴人工岛规划，南通明斯克航
母主体乐园
华山医院浦东分院、华西医院乐山分院、深圳第四人民医院、深圳平湖医院
广州医学院第一附属医院、郑州大学第一附属医院、南昌大学第一附属医院、
青岛中心医院、武汉泰康医院（并主持方舱医院改建，获得抗疫表彰）
福建省肿瘤医院、汕头大学附属医院、南昌洪都中医院新院、徐汇滨江医疗
医养健康 养老
盐城妇幼保健院、东莞妇幼保健院、上海新里程康复医院、中铁太阳谷、北
京诚和敬养老
星源哈医大四院国际康养中心、上海第二康复医院、永泰红磡上海中山公园
养老
大梅沙万科中心、北京望京 SOHO 、上海洛克外滩源
悉尼中央公园一号 ONE CENTRAL PARK
全国大量华润中心、万象城、青岛海天中心、青岛万达广场、深圳益田假日
都市综合体
广场
厦门海峡中心、青岛华润万象城、南宁华润中心、南通圆融星座广场
襄樊、宜春、南宁、蚌埠、佛山等万达广场
深圳平安金融中心、卡塔尔多哈超高层办公楼、澳大利亚悉尼 30 The Bond
深圳百度国际大厦、腾讯大厦、阿里巴巴大厦、华润总部大厦“春笋”、百度
商业办公 科技园、惠州仲恺高新区总部
中国人寿研发中心、卓越皇岗世纪中心、济南中国重汽科研基地
济南汉峪商务中心、红土创新广场、华侨城大厦、哈尔滨银行总部
澳大利亚国家美术馆、悉尼新南威尔士州立美术馆、悉尼剧院、悉尼演奏厅
深圳观澜中国版画博物馆、四川美术馆、中山文化艺术中心、南山文化艺术
文化设施 中心
闽南大剧院、深圳信息技术学院、上海中华艺术宫数字化建筑管理咨询
多哈教育城图书馆、阿尔及利亚康斯坦丁国家剧院、深圳高交会展中心
北京华远昆仑公寓、北京紫玉山庄五期、天津万科水晶城
深圳华润中心幸福里、深圳宏欣豪园、深圳百仕达东郡综合体、成都中海格
林威治
人居住宅
上海蓝山小城、上海万科翡翠滨江、上海万科第五园、杭州和家园景园
成都青城鉴山、成都龙湖三千里、重庆华润二十四城、武汉保利城、青岛万
科四季花城、沈阳华润橡树湾、天津金地格林世界
112
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
细分领域 部分典型项目
迪拜商务湾住宅项目、悉尼 Lumiere 高端公寓、Revy 公寓、中央公园一号
公寓
（二）市政勘察设计业务
标的公司的市政勘察设计业务具体包括市政工程业务和岩土工程业务，前者
主要是在道路、桥梁、管网、水处理等领域提供咨询和设计等多种形式的服务，
既能提供一站式的全程服务，也能弹性地参与项目中的个别专业或个别阶段，帮
助客户决定如何才能最具成本效益地、更有竞争力地发展城市基础设施；后者主
要是岩土工程设计、工程勘察、工程现场测量等服务。其主要业务流程图如下：
与同行业其他公司相比，其业务模式不存在重大差异。
标的公司在轨道交通、道路、桥梁、景观及污水处理等市政工程市场的主要
经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
三亚火车站、哈尔滨西、重庆北、厦门站、泉州站、海口东、吉林等站房及
枢纽
天津邮轮港客运码头大厦、青岛邮轮港母港
轨道交通枢
高铁客运专线站房设计：合福线 18 个、京广线 4 个、成渝线 8 个、大西线
纽相关设施
8 个；兰新、沪昆、京沈线；城际铁路宁杭、杭甬、宁安线等 10 个站房
苏州轨交 2 号线工程高架车站
厦门地铁 1 号线沿线综合开发设计咨询
深圳宝安区行政楼、丰立大厦、中山市政府第二办公楼、常州报业传媒大厦、
政府办公 国家电网临沂电力调度中心、中山电力调度大楼、蓬莱行政中心区
悉尼考夫斯海湾法院
嘉兴市杭州塘大桥工程、苏州工业园区现代大道金鸡湖大桥
苏州北环快速路东延官渎里立交改造工程、沪宁高速园区快速连接线工程
苏虞张公路连接线一期工程
市政工程 苏州环古城风貌保护工程、街巷综合整治工程、凤凰山隧道敞开段雕塑装饰
设计
相城区渭塘综合污水厂二期工程、吴中区城南污水处理管网及泵站工程
吴中区 2012 农村生活污水设施建设工程
（三）策划咨询业务
113
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
标的公司的策划咨询服务是在整合公司丰厚的工程建设专业设计能力和项
目运作经验的基础上，为房地产开发企业、城市规划管理部门以及城市基础投资
建设机构等工程建设领域的客户提供贯穿工程建设项目前期准备阶段、研究设计
阶段以及施工使用阶段的专业支持，帮助客户提升整个项目运作的效率和效益。
标的公司提供的策划咨询具体服务产品包括：土地利用规划、城市形态设计
等策划咨询方案。其具体业务流程如下图所示：
与同行业其他公司相比，其业务模式不存在重大差异。
标的公司在策划咨询业务领域的主要经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
泸州市城西综合片区概念规划、慈溪市观海卫新城设计、重庆建设厂地块规
划
西太湖（长兴）科教生态城规划、镇江“风景城市”总规
策划咨询 福建海峡国际商贸城规划设计、青岛高新技术产业新城西片区概念规划
澳大利亚悉尼 Walsh Bay 规划设计及改造、悉尼 Prince Henry 规划设计
阿尔及利亚嘉玛大清真寺机电咨询、马来西亚 ElitePavilion 结构咨询项目
埃塞俄比亚世界银行大厦结构咨询、毛里求斯机场航站楼 BIM 设计
（四）全过程工程咨询及项目管理
标的公司的全过程工程咨询及项目管理业务是在工程项目建设期间内，代表
业主在既定的权利义务范围内，根据业主的各项工程建设管理目标，实施并行使
114
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
项目管理权，包括对项目投资的控制、项目前期证照报批的取得、项目工程进度
管理、项目设计管理、项目安全质量环保管理、项目监理单位管理、项目财务管
理等其他各项与工程项目相关的管理要求。其主要业务流程如下图所示：
与同行业其他公司相比，其业务模式不存在重大差异。
标的公司在全过程工程咨询及项目管理业务领域的主要经典项目情况如下：
细分领域 部分典型项目
国际金融论坛（IFF）永久会址项目、福田区绿洲小学改扩建工程
文化设施 福田区侨安小学（侨东小学）建设工程项目、留仙智城幼儿园
珠光小学改扩建
蓝海经济产业园九洲湾片区标段二（S3-S7 地块）、梅林、香蜜湖交警中队
商业办公
综合楼
人居住宅 蔡甸区奓山街还建社区四期（B 区）建设项目
休闲娱乐 园岭街道百花二路宜学街区提升工程
标的公司始终坚持“智慧、专业、精准、体验”的核心价值，精耕工程设计技
术服务市场，逐步成长为国内领先、国际知名的民营工程技术服务专业机构，积
累了良好的品牌声誉和市场影响力。经过多年发展，标的公司服务已经全面覆盖
包括体育场馆、居民住宅、商业办公、交通枢纽、医疗设施等在内的多类建筑细
分市场，随着标的公司业务的持续发展，标的公司逐步将工程技术服务拓展至轨
道交通、道路、桥梁、景观及污水处理等市政工程市场，并同样取得了良好的成
绩，与行业内的优质客户建立了长期稳定的合作关系，奠定了标的公司在行业中
的领先地位。
同时，标的公司亦突破了传统工程技术服务机构的地域局限性，在上海、深
圳、北京、苏州、青岛、成都、南京、武汉等全国 30 余个城市设置分支机构，
营销服务体系遍布全国，通过收购和新设等方式已在悉尼、纽约和河内等地设置
115
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
分支机构，实现了全球化布局。全球化的地域覆盖一方面扩大了标的公司的市场
资源，在增加业务机会的同时还增强了抗风险能力；另一方面还有利于标的公司
项目经验和技术研发的内外交流和积累，进一步提升标的公司的品牌影响力。
在技术研发方面，标的公司内部自主研发课题广泛涉及业务的各个领域，技
术团队的研发成果曾多次以学术专著或专业文献的方式在国内外专业学术平台
发表，相关成果已累计获得两次国家科学技术进步一等奖。凭借丰富的技术积累，
目前标的公司已参与多项国家标准和行业标准等制定，并已获得多项专利授权；
在技术合作方面，标的公司关注国内外工程技术服务行业技术前沿的走向，并与
法国 AIA Associé 3和韩国正林4等国外知名专业机构和清华大学、同济大学、浙
江大学和哈尔滨工业大学等国内高等学府进行合作，共同对行业内前瞻性技术进
行研发，进一步提升了标的公司的技术研发及成果转化能力。持续的技术研发投
资与业务创新，保障了标的公司未来的成长性，为标的公司保持其行业领先地位
提供了有力保障。
四、补充披露标的公司重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金
额及占比，分包对象与标的公司是否存在关联关系
报告期内，标的公司合并范围内重要的专业设计分包供应商基本情况如下
所示：
3
AIA Associés，法国建筑设计机构，1971 年成立，涉足全领域的建筑项目，尤其擅长各类工程复杂
的项目和医疗领域项目。
4
Junglim Architecture，韩国著名建筑设计机构，1967 年成立，涉足韩国国内及国际性大型项目的设计
和施工，其作品表现出独特设计情感和尖端技术。
116
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
岩土工程勘察，工程测量勘察，水文地质勘查，
建设工程设计、咨询，建筑智能化建设工程设
计施工一体化，智能化建设工程专项设计，建
筑装饰建设工程专项设计，幕墙建设工程专项
申伟强（总
上海市徐 设计，钢结构建设工程专项设计，风景园林建
上海申通地 经理，执行
上海市隧道工程轨道 汇区中山 设工程专项设计，环境工程建设工程专项设
1 铁集团有限 - 1995/4/17 1100 万元 董事）、徐
交通设计研究院 西路 1999 计，照明建设工程专项设计，消防建设工程专
公司 100% 宪明（监
号 项设计，建设工程审图，建设工程检测，建设
事）
工程招标代理，建设工程造价咨询，隧道、地
铁、地基处理专业领域内的技术服务、技术咨
询、技术转让、技术开发，设计、制作、代理、
发布各类广告，电脑图文设计制作。
上海俸壬商 许可项目：建设工程设计；人防工程设计；各
务咨询服务 类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工
合伙企业 程质量检测；建设工程勘察。（依法须经批准
（有限合 上海市普 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
陈力新（总
伙）50%、 陀区金沙 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
上海结建民防建筑设 经理，执行
2 陈力新 - 2004/3/23 江路 1628 1000 万元 证件为准）一般项目：计算机系统服务；技术
计有限公司 董事）、朱
42.3%、上 弄 1 号楼 咨询、技术推广、技术服务、技术开发；工程
凡（监事）
海结建民防 5 楼 501-1 管理服务；机械设备销售；五金产品销售；电
建设有限公 子产品销售；通信设备（除卫星电视广播地面
司 6%、范 接收设施）销售；计算机软硬件及辅助设备销
兰英 4% 售。
3 深圳市卓艺建设装饰 深圳市卓艺 王建中 1997 年 12 深圳市福 17170 万 一般经营项目是：建筑装饰专项工程设计专项 王建中（董
117
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
工程股份有限公司 实业有限公 月 25 日 田区竹子 甲 级 、 建筑 幕 墙工 程 设计 专 项甲 级 （按 事长）、王
司 50.49%、 林路益华 A144003639 号工程设计证书经营）；建筑装 惠英（董
王建中 综合楼 A 修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业 事、总经
37.84%、周 栋 10 层 承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级 理）、陈刚
汉宇 8%、 （按 D244010860 号建筑业企业资质证经营）； （董事）、
曾晓晖 钢结构工程专业承包贰级、建筑智能化工程专 林国栋（董
1.49%、王 业 承 包 贰级 、 建筑 工 程总 承 包叁 级 （按 事）、刘晓
惠滔 D344010413 号建筑业企业资质证经营）；展 一（董事）、
1.49%、王 览 陈 列 工程 设 计与 施 工一 体 化一 级 （按 曾晓晖（董
惠英 0.69% C20171403 号中国展览馆协会资质证经营）； 事）、郭士
展览工程企业资质一级（按 Q20171744 号中国 正（董事）、
展览馆协会资质证经营）；洁净行业企业净化 陈晓斌（监
工程壹级（按 SZCA8180046【I】H 号洁净行 事）、王惠
业资质证经营）；机电设备安装工程设计、建 滔（监事）、
筑智能化工程设计、城市及道路照明工程设 向清宇（监
计、消防工程设计、园林绿化、雕塑工程设计 事）
（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方
可经营）；建筑装饰材料的购销；自有房屋租
赁；工程技术咨询；节能服务及相关技术咨询；
计算机软硬件开发、销售、上门维护；机电设
备销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），
4 苏州建筑装饰设计研 叶琴 100% 叶琴 1999 年 1 苏州市沧 1000 万元 建筑室内外装饰设计、环境艺术设计。（依法 唐勇（执行
118
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
究院有限公司 月 11 日 浪区念珠 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 董事）、刘
街 105 号 经营活动）许可项目：艺术品进出口；各类工 建华（总经
程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部 理）、田琴
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 （监事）
审批结果为准）一般项目：专业设计服务；文
艺创作；广告设计、代理；日用百货销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工
程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、
工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、
监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地
吴明先（董
理信息系统工程；编制开发建设项目水土保持
事长）、刘
方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；
士林（副董
陕西省西 工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、
中国交通建 事长）、王
中交第一公路勘察设 1996/12/1 安市高新 85,565.32 咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备材
5 设股份有限 - 掌军（副总
计研究院有限公司 9 区科技二 61 万元 料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳
公司 100% 经理）、汪
路 63 号 务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总
双杰（董
承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；
事）、丁小
风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；
军（董事）
工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的
科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
119
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
建筑设计，城市（乡）规划设计，市政设计，
风景园林设计，室内设计，人防工程设计；工
程总承包和项目管理；工程咨询；材料试验与 吴凌（执行
中信工程设 工程检测；计算机软件开发；对外派遣本公司 董事兼总
中信建筑设计研究总 江岸区四 40,000 万
6 计建设有限 - 1990/8/6 自有项目的勘测、设计和监理劳务人员；承担 经理）、叶
院有限公司 唯路 8 号 元人民币
公司 100% 本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和 生贵（监
监理项目及上述工程所需的设备、材料出口。 事）
（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可
证在核定的期限内方可经营）
叶世城（董
事长兼总
经理）、邱
福州市鼓
宇（董事）
楼区温泉
林辉（董
福建省轻纺 街道东大
工程勘察设计；工程技术咨询服务；工程总承 事）、林劲
福建省建筑轻纺设计 （控股）有 路 92 号华 2,000 万
7 - 1993/6/4 包服务；压力管道设计；电子产品、机械设备、 （董事）、
院 限责任公司 源大厦 8 元人民币
建材的批发、零售。 叶信英（董
100% 层 01、02、
事）、陈文
03 室、9
水（监事）、
层、10 层
黄崇斌（监
事）、唐敏
（监事）
120
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
姜峰 姜峰（董事
44.93%、袁 长，董事，
晓云 总经理）、
7.49%、冉 冉晓凤（董
晓凤 事，副总经
7.49%、深 理）、袁晓
圳市杰创汇 云（董事）、
鑫投资合伙 一般经营项目是：室内装饰、建筑幕墙、园林 于建林（董
企业（有限 景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给 事）、张志
深圳市南
合伙） 排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部 清（独立董
山区粤海
2.13%、深 门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设 事）、冯瑞
街道科苑
深圳市杰恩创意设计 圳市杰恩创 2004/10/1 10,540 万 设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目 青（独立董
8 姜峰 路 15 号科
股份有限公司 意设计股份 1 元 和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出 事）、赵维
兴科学园
有限公司回 口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品 （独立董
B4 单元
购专用证券 和技术除外）;计算机软硬件的技术开发与销 事）、李劲
13 楼
账户 售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服 松（监事会
1.98%、深 务。 主席）、陈
圳市十兄弟 亚辉（监
合伙企业 事）、卓庆
（有限合 （职工监
伙）1.85%、 事）、顾承
深圳市佳创 鸣（董事会
汇鑫投资合 秘书，副总
伙企业（有 经理）、刘
121
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
限合伙） 炜（副总经
1.54%、上 理）、陈文
海明汯投资 韬（副总经
管理有限公 理）、周京
司-明汯价 京（副总经
值成长 1 期 理）、何卷
私募投资基 斌（副总经
金 0.70%、 理）、吕成
华泰金融控 业（财务总
股（香港） 监）
有限公司-
自有资金
0.56%、伍
得 0.39%
122
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
一般项目：房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工
程专业施工，建筑装饰建设工程专项设计，建筑幕墙
建设工程专业施工，幕墙建设工程专项设计，机电设
上海市崇明
康业装饰集 备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施
上海康业建筑装饰工程有 区富盛经济 10020 万元 孙自翔（执
9 团有限公司 孙自翔 1994/4/14 工，钢结构建设工程专业施工，建筑智能化建设工程
限公司 开发区新申 人民币 行董事）
100% 专业施工，电子建设工程专业施工，公共安全防范工
路5号
程设计与施工，建设工程设计，展览展示服务，建筑
材料、装饰材料、金属制品、木制品、家具、钢材、
五金交电、塑料制品的销售。
承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内 范志全（董
外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目 事长、董
广田控股集 的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的 事）、汪洋
团有限公司 设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、 （董事、执
39.71%、叶远 建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设 行总裁）、
西 12.49%、深 深圳市罗湖 153707.965 计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生 叶嘉铭（董
深圳广田集团股份有限公
10 圳前海复星 叶远西 1995/7/14 区深南东路 7 万元人民 产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装 事、总裁）、
司
瑞哲恒嘉投 2098 号 币 饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安 叶远东（董
资管理企业 装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售 事、副总
（有限合伙） （以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需 裁）、徐立
10.72%等 报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取 （董事、总
得资质许可后方可经营）,从事货物及技术进出口业 工程师）、
务。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理； 潘根峰（董
123
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
自有物业租赁。 事）、刘平
春（独立董
事）、蔡强
（独立董
事）、刘标
（独立董
事）、王宏
坤（监事会
主席）、周
清（监事）、
罗岸丰（职
工监事）、
郭文宁（董
事会秘书、
副总裁）、
李卫社（副
总裁）、常
喜哲（副总
裁）、胡明
晖（副总
裁）、李莉
（副总裁）、
叶益元（副
总裁）、张
124
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
志文（副总
裁）、屈才
云（财务总
监）、赵波
（内控中心
负责人）
凌汉东（董
事长）、蒋
承担国内铁道、公路、市政、地铁轻轨、建筑、煤炭、
兴锟（董事
电力、化工石化、石油天然气、冶金、机械、商物粮、
兼总经理）、
核工业、电子通信广电、建材、水运、民航、军工、
徐昌富（董
水利、海洋、轻纺、农林等行业工程建设项目的规划、
中国铁建股 事）、田要
中铁第四勘察设计院集团 武昌区和平 100000 万 测绘、勘察、设计、咨询、造价服务、环境评价、工
11 份有限公司 - 1992/6/3 成（董事）、
有限公司 大道 745 号 元人民币 程总承包、建筑安装、项目管理、检验检测、水资源
100% 雷佳民（董
论证、水土保持方案编制（具体范围见资质证书）；
事）、刘家
地质灾害防治工程勘查、设计、监理；工程设备、机
美（监事）、
械、产品的制造、销售；承包境外工程项目，对外派
胡丙齐（监
遣承包境外工程所需的劳务人员；基础设施投资业务。
事）、方东
（监事）
125
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序
供应商 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本 经营范围 主要人员
号
杨书林（董
事长）、赵
林强（董事
兼总经理）、
杭州市城建 施国栋（董
设计研究院 事）、王银
有限公司工 根（董事）、
杭州市城建
会委员会 杭州市上城 王正法（董
杭州市城建设计研究院有 设计研究院 1000 万元 服务：工程设计、工程规划、工程勘察（凭资质经营）、
12 17.66%、杨书 1989/10/16 区浣纱路 事）、姚利
限公司 有限公司工 人民币 工程咨询、工程管理。
林 7.6%、施国 116 号 美（董事）、
会委员会
栋 7.4%、赵林 金天德（董
强 6%、王银 事）、杨军
根 5.3%等 （监事）、
王周庆（监
事）、周永
忠（监事会
主席）
126
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
报 告 期内 各期 前五 大设 计 分包 供应 商的 采购 交易 金额 合 计金 额分 别 为
3,198.87 万元、1,624.97 万元和 1,029.40 万元，占设计分包采购总额比例分别为
62.84%、50.86%和 72.89%，具体情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 1,029.40 40.37%
2 上海结建民防建筑设计有限公司 317.84 12.47%
3 深圳市卓艺建设装饰工程股份有限公司 215.87 8.47%
4 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 193.40 7.59%
5 上海康业建筑装饰工程有限公司 101.89 4.00%
合计 1,858.40 72.89%
2020 年 1-9 月设计分包采购总额 2,549.70 100.00%
2019 年度
1 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 376.42 11.78%
2 中信建筑设计研究总院有限公司 370.67 11.60%
3 福建省建筑轻纺设计院 351.36 11.00%
4 深圳广田集团股份有限公司 275.33 8.62%
5 中铁第四勘察设计院集团有限公司 251.20 7.86%
合计 1,624.97 50.86%
2019 年设计分包采购总额 3,195.02 100.00%
2018 年度
1 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 2,176.97 42.76%
2 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 505.96 9.94%
3 中信建筑设计研究总院有限公司 229.06 4.50%
4 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 151.42 2.97%
5 杭州市城建设计研究院有限公司 135.47 2.66%
合计 3,198.87 62.84%
2018 年设计分包采购总额 5,090.87 100.00%
经公开信息查询，上述主要设计分包供应商与标的公司控股股东、实际控
制人、少数股东、董监高、现员工和前员工未存在关联关系。
五、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、取得了“水立方”国家游泳中心项目设计合同、平安国际金融中心项目
设计合同；了解了标的公司的主要负责的设计内容和此合同对于公司整体业绩的
127
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
影响；查阅了设计分包相关的法律法规以及标的公司对于分包采购的相关制度。
2、取得标的公司报告期内供应商统计表，查阅重大采购合同，梳理相关合
同条款；对主要供应商进行采购穿行测试；访谈了标的公司财务负责人和业务相
关人员，了解相关采购核算及项目情况；访谈标的公司的主要外部劳务供应商，
了解业务合作情况。
3、了解了标的公司建筑设计业务、市政勘察设计业务、策划咨询业务和全
过程工程咨询及项目管理业务的业务范围、业务流程、业务模式、知名设计成果
和获奖情况、以及经典项目情况。
4、经公开信息查询获取上述主要设计分包供应商的基本工商信息，并比对
标的公司的董监高调查表、员工名册等资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司系 “水立方”国家游泳中心、平安国际金融中心主要设计单位，
其相关信息披露不存在夸大性宣传或误导性陈述。
2、标的公司与设计分包供应商之间签订书面合同，合同条款中关于标的公
司、设计分包供应商的权利与义务、违约责任有明确规定，不存在业务转包的情
形。
3、标的公司的业务模式符合行业惯例，与同行业其他公司相比，不存在重
大差异。
4、标的公司主要设计分包供应商与标的公司控股股东、实际控制人、少数
股东、董监高、现员工和前员工未存在关联关系。
5、标的公司重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金额及占比，
分包对象与标的公司是否存在关联关系已在本次报告书（修订稿）“第四节交易
标的的基本情况”之“十三（六）3、分包情况”处补充披露。
128
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
15、《报告书》显示，悉地深圳持有的《城乡规划编制资质证书》（[建]城规
编（141202））已于 2019.12.30 到期，悉地苏州持有的《城乡规划编制资质证书》
（ [ 苏 ] 城 规 编 第 （162047 ）） 已 于 2019.12.30 到 期 ，《 工 程 勘 察 资 质 证 书 》
（B232000115）将于 2021.06.20 到期，青岛腾远持有的《城乡规划编制资质证
书》（[建]城规编（181413））已于 2019.12.30 到期。
（1）请补充披露标的公司已到期或将于 2021 年 12 月 31 日前到期的各类资
质证书情况，并结合相关资质证书的申请审批流程补充披露续期申请办理的进展
情况、所需履行程序、预计办结时间，续期是否存在重大不确定性或重大障碍，
如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
（2）标的公司从事海外业务的，请补充披露在相关国家或地区开展业务所
需的资质证书情况及办理流程，是否存在资质到期的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司已到期或将于 2021 年 12 月 31 日前到期的各类
资质证书情况，并结合相关资质证书的申请审批流程补充披露续期申请办理的
进展情况、所需履行程序、预计办结时间，续期是否存在重大不确定性或重大
障碍，如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施
（一）生产经营资质
截至本回复出具日，标的公司已到期或将于 2021 年 12 月 31 日前到期的生
产经营资质如下：
序号 持证单位 证书名称 项目 证书内容
证书编号 [建]城规编（141202）
城乡规划 证书编号 甲级
1 悉地深圳 编制资质 承担业务范围 业务范围不受限制
证书 有效期至 2019.12.30
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号 B232000115
工程勘察 资质等级 劳务类（工程钻探）
2 悉地苏州
资质证书 可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察
承担业务范围
劳务业务。
129
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
序号 持证单位 证书名称 项目 证书内容
有效期至 2021.06.20
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 [苏]城规编第（162047）
资质等级 乙级
（一）镇、20 万现状人口以下城市总体规
划的编制；（二）镇、登记注册所在地城
城乡规划
市和 100 万现状人口以下城市相关专项规
3 悉地苏州 编制资质 承担业务范围
划的编制；（三）详细规划的编制；（四）
证书
乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项
目规划选址的可行性研究。
有效期至 2019.12.30
发证机构 江苏省住房和城乡建设厅
证书编号 [建]城规编（181413）
城乡规划 资质等级 甲级
4 青岛腾远 编制资质 承担业务范围 业务范围不受限制
证书 有效期至 2019.12.30
发证机构 中华人民共和国住房和城乡建设部
1、城乡规划编制资质证书
根据 2018 年 3 月 18 日全国人民代表大会发布的《国务院机构改革方案》，
住房和城乡建设部的城乡规划管理职责整合至新组建的自然资源部。2019 年 12
月 31 日，自然资源部办公厅发文《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》
（自然资办函[2019]2375 号）：“为深入贯彻落实《中共中央国务院关于建立国
土空间规划体系并监督实施的若干意见》，加强国土空间规划编制的资质管理，
提高国土空间规划编制质量，我部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管
理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要
求，原有规划资质可作为参考”。
因自然资源部尚未出台规划编制单位资质管理规定，悉地深圳、青岛腾远及
悉地苏州已持有的《城乡规划编制资质证书》有效期届满不影响公司业务的开展。
同时，2021 年 1 月 14 日，江苏省住房和城乡建设厅发布《关于公布 2020
年第 21 批城乡规划编制单位资质核准结果的公告》苏建审规划[2020]第 21 号）：
“因住房城乡建设部已不再统一印制城乡规划编制单位资质空白证书，经研究决
定：2020 年起不再发放资质证书，本公告结果与城乡规划编制资质证书具有同
等效力。通过我厅核准资质的城乡规划编制单位可凭本公告，按照《城乡规划法》、
130
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
《行政许可法》及城乡规划编制单位资质管理规定等开展业务。”公告核定悉地
苏州拥有乙级城乡规划资质。
2、工程勘察资质证书
悉地苏州拥有的工程勘察资质证书将于 2021 年 6 月 20 日到期。根据江苏省
住房和城乡建设厅发布的《省住房城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事
项的公告》，由江苏省住房和城乡建设厅负责许可的工程勘察资质，证书有效期
于 2020 年 7 月 14 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31
日，证书有效期延期在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领
证书，原证书仍可用于工程招标投标等活动。经查询全国建筑市场监管公共服务
平台，悉地苏州的工程勘察资质证书有效期已延期至 2021 年 12 月 31 日。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》的相关规定，资质有效期届满，企
业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质
许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技
术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，
经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。因此，悉地苏州预计于 2021 年 10 月底
前向江苏省住房和城乡建设厅申请资质续期。
（二）生产经营认证
截至本回复出具日，标的公司已到期或将于 2021 年 12 月 31 日前到期的生
产经营认证如下：
序 持证
证书名称 证书编号 认证内容 有效期至 发证机构
号 单位
质量管理 符合质量管理体系
悉地 02718Q10 北京中设认证
1 体系认证 标准 GB/T 19001-2 2021.9.9
深圳 205R6L 服务有限公司
证书 016-ISO 9001:2015
符合质量管理体系
质量管理
悉地 02718Q10 标准 GB/T 19001-2 北京中设认证
2 体系认证 2021.9.9
北京 205R6L-1 016—ISO 9001:201 服务有限公司
证书
5
青岛市科学技
青岛 高新技术 GR20183 认证青岛腾远为高
3 2021.11.30 术局、青岛市财
腾远 企业证书 7101430 新技术企业
政局、国家税务
131
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
总局青岛市税
务局
江苏省科学技
术厅、江苏省财
悉地 高新技术 GR20173 认证悉地苏州为高
4 2020.11.17 政厅、江苏省国
苏州 企业证书 2000129 新技术企业
家税务局、江苏
省地方税务局
91320508
工程咨询 资信等级为甲级，
悉地 46694898 中国工程咨询
5 单位甲级 资信类别为专业资 2021.09.29
苏州 7D-18ZYJ 协会
资信证书 信
18
1、高新技术企业证书
悉地苏州目前持有的高新技术企业证书已于 2020 年 11 月 17 日到期，根据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 1 月 27 日出具的《关
于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]39 号），已
将悉地苏州予以高新技术企业备案，证书编号为 GR202032004558，发证日期为
2020 年 12 月 2 日。截至本回复出具日，悉地苏州尚未取得纸质版高新技术企业
证书，但取得该证书不存在重大不确定性或法律障碍。
青岛腾远持有的高新技术企业证书将于 2021 年 11 月 30 日到期，青岛腾远
将于 2020 年度审计报告出具之后，按照高新技术企业认定管理相关规定，通过
高新技术企业认定管理工作网申请重新认定。
2、工程咨询单位资信证书
悉地苏州拥有的工程咨询单位资信证书将于 2021 年 9 月 29 日到期，悉地苏
州将于中国工程咨询协会发布 2021 年工程咨询单位甲级资信评价有关事项公告
后，按照公告的要求重新申请评定。
3、管理体系认证证书
悉地深圳和悉地北京拥有的质量管理体系认证证书均将于 2021 年 9 月到期，
悉地深圳和悉地北京计划于 2021 年 8 月开展新的认证审核工作。
二、标的公司从事海外业务的，请补充披露在相关国家或地区开展业务所需的
资质证书情况及办理流程，是否存在资质到期的情形。
132
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
根据境外律师出具的法律意见书，标的公司境外子公司实际开展经营业务的
主体有 Peddle Thorp & Walker International Pty Limited、Peddle Thorp & Walker Pty
Ltd、PTW Vietnam Company Limited、STUDIO LINK-ARC LLC、ARCHILIER,
LLC，其基本信息及拥有资质情况如下：
注册地 公司名称 主要业务 资质持有情况
Peddle Thorp & Walker
提供建筑设计服务
International Pty Limited 澳大利亚公司从事前述业
澳大利亚
Peddle Thorp & Walker Pty 务无需取得资质许可
提供建筑设计服务
Ltd
越南子公司已持有从事前
述业务所需资质：
1、编号为 BXD-00003446
的工程资质证书（建筑设
计一级资质；施工总体规
划三级资质）于 2022 年 8
PTW Vietnam Company 提供建筑设计咨询服
越南 月 28 日到期；
Limited 务
2、编号为 HAN-00003446
的工程资质证书（施工总
体规划二级资质；设计、
设计勘验、土建工程二级
资质（含内外部工程））于
2029 年 4 月 5 日到期。
市政规划咨询、建筑
STUDIO LINK-ARC LLC 设计咨询、景观设计、
室内设计等 美国公司从事前述业务无
美国
建筑工程技术咨询、 需取得资质许可
ARCHILIER, LLC 地质勘验设计、建设
工程方案设计等
综上，实际开展业务的标的公司境外子公司均取得了业务开展所需的资质许
可，不存在资质到期的情况。
三、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、查阅了标的公司及其控股子公司持有的各类资质证书、境外子公司的法
律意见书；
2、查阅了已到期及将到期资质续期相关的法律法规及规范性文件；
133
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司持有的已到期城乡规划编制资质不影响公司业务的开展，标的
公司持有的已到期高新技术企业资质已通过重新认定并完成备案，取得纸质版高
新技术企业证书不存在重大不确定性；标的公司持有的将于 2021 年 12 月 31 日
前到期的资质，届时标的公司将按照相关法律法规的规定办理续期手续；标的公
司在海外相关国家和地区开展业务已取得所需资质证书，不存在资质到期的情形。
2、上述标的公司已到期或将于 2021 年 12 月 31 日前到期的各类资质证书情
况及续期办理情况已在报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十三、 八）
相关业务资质”处补充披露。
134
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
三、关于评估情况
16、《报告书》显示，根据收入来源，标的公司的收入分为以下业务大类：
建筑设计、市政勘察设计、策划咨询、全过程工程咨询，主营业务成本包括职工
薪酬费用、分包设计费及技术服务费、房屋租赁、水电及物业费、差旅及业务招
待费、制作费用、办公费用以及公司设计过程中发生的其他相关费用。请你公司：
（1）补充披露各类业务预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的
波动原因及合理性。
（2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各类业务的预
计完成合同数量及合同单价等。
（3）结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目
前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况，补
充披露标的公司收入预测数据的来源及可实现性。
（4）补充披露标的公司预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各
类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。
（5）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业
可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的公司预测期整体毛利率和各项业务毛
利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。
（6）标的公司最近两年一期的营业收入分别为 264,145.30 万元、298,429.68
万元、186,004.41 万元，归母净利润分别为 20,619.95 万元、24,566.10 万元、8,085.84
万元。请你公司结合行业情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等说
明标的公司业绩波动的原因及合理性。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是
否考虑标的公司业绩波动的影响，如否，请说明原因。
（7）标的公司的下游客户包括房地产开发商，请你公司结合近期房地产相
关政策说明对标的公司经营情况及估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
135
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
一、补充披露各类业务预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的
波动原因及合理性
标的公司预测期各期主要业务类别营业收入和增长率情况如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
建筑设计 68,860.75 212,806.46 225,273.49 238,618.71 250,584.11 260,714.67
市政勘察设计 28,854.31 65,899.35 68,263.32 70,711.15 73,237.34 75,843.63
策划咨询 12,228.73 32,519.62 34,185.56 35,951.68 37,512.05 38,822.89
增长率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建筑设计 3.17% 5.88% 5.86% 5.92% 5.01% 4.04%
市政勘察设计 -5.69% 3.62% 3.59% 3.59% 3.57% 3.56%
策划咨询 5.46% 5.07% 5.12% 5.17% 4.34% 3.49%
注：预测数据按照报告期合并过程考虑合并抵消和收入类别重分类调整。
（一）建筑设计业务
预测期建筑设计业务收入增长率呈现先增后降的波动，2020 年建筑设计业
务收入增长率较历史年度下降，主要是因为全球范围受疫情影响出现开工不足引
起的，因此全年预计建筑设计收入与历史年度相比没有很大的增长。2021 -2023
年建筑设计业务收入增长率接近 6%，主要考虑国内新冠肺炎疫情防控向好态势
持续巩固，以及政府一系列稳投政策的实施，投资项目新开工和建设力度进一步
加快，固定资产投资增速在回升，特别是房地产投资增速依旧处于较高水平。因
此预测期收入增长主要参考近年房地产投资增速得出。2024-2025 年业务收入增
长率分别下降至 5%及 4%，主要是考虑受房地产调控政策影响，预计远期增长
率下降导致的。
（二）市政勘察设计业务
市政勘察设计业务 2020 年收入下降主要是因为疫情对下游基础设施建设行
业影响较大，下游进度滞缓影响标的公司收入确认，因此 2020 年预计收入比 2019
年有所下降。随着国内新冠肺炎疫情防控向好态势持续巩固，以及政府一系列稳
投政策的实施，投资项目新开工和建设力度进一步加快，固定资产投资增速在回
升，因此预测期参考 2018-2019 年基础设施建设投资增速，收入增长率约为 3.6%。
136
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（三）策划咨询业务
策划咨询业务 2020-2023 年收入增长率在 5%左右，2024 年-2025 年收紧至
4%和 3.5%，主要是因为策划咨询业务收入增长率参考固定资产投资增速，主要
是考虑受房地产政策调控预计远期增长率下降导致。
因此，标的公司预测期内各类收入的增长率的波动情况符合行业实际情况和
预期，是合理的。
二、补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各类业务的预
计完成合同数量及合同单价等。
（一）重要参数
本次评估收入预测是在历史年度营业收入数据的基础上，结合相关行业的经
济发展趋势及国家宏观经济情况，分业务类型对收入增长率进行预测。
1、建筑设计业务及策划咨询业务
我国房地产市场近年来完成投资总额及增长率如下表：
实际完成投资额(亿元)
时间
年度累计 同比增长率（%）
2020 年度 141,442.95 7.00
2019 年度 132,194.26 9.90
2018 年度 120,263.51 9.50
2017 年度 109,798.53 7.00
2016 年度 102,580.61 6.90
从十四五规划建议看，未来 5 年，我国住房发展的重点是民生保障，房地产
政策以防风险、保民生为主。房地产调控的目标并不限制房地产行业的发展，而
是为了保持房地产市场的健康可持续发展，更重要的是使房地产金融降杠杆将持
续深化，促使房地产、金融与实体经济平衡发展，保持经济的可持续发展。
根据中 国社科 院财 经战略 研究 院近期 发布 《中国 住房 发展 总报告
（2020-2021）》，预计 2021 年房地产开发投资同比增速将持续在 7%左右。标的
公司未来建筑设计业务和策划咨询的下游主要为房地产、公共建筑投资行业，参
考下游投资增速，2021-2025 年度国内建筑设计业务和策划咨询业务收入将基本
保持在 6%、6%、6%、5%、4%，并于 2025 年达到稳定状态的合理增长预期。
137
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2、市政勘察设计
根据国家统计局发布的数据显示，2018 年度全国固定资产投资额较 2017 年
度增长了 5.9%，2019 年度全国固定资产投资额较 2018 年度增长了 5.4%，2020
年 1-9 月份受新冠肺炎疫情的影响，全国固定资产投资同比增长 0.8%，2020 年
全年累计增长 2.9%。其中：中国城镇基础设施建设投资额的 2018 年和 2019 年
同比增幅均为 3.8%，2020 年基础设施投资增长 0.2%。
通过下游固定资产投资增速分析，剔除 2020 年疫情影响，近年固定资产投
资增速为 5.4%-5.9%，房地产投资增速为 9.5%-9.9%，基础设施投资增速为 3.8%。
因此市政勘察设计参考下游基础设施投资增速，确认 的预测期增长率为
3.5%-3.6%。
3、海外业务
由于海外业务所在的经济主体增长较缓，且受新冠疫情影响较为严重，因此
海外板块预测期基本维持稳定。
（二）营业资金
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是
融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
预测期营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
本次评估根据历史年度期末营运资金占用与当年营业收入的占比关系，分析
计算预测期营运资金规模，并计算得出预测期营运资金的增加规模，已经充分考
虑了标的公司包含经营性应收款项、经营性应付款项等营运资金变动对预测期现
金流的影响，并在预测期自由现金流量中做了相应调整。
（三）预计完成合同数量及合同单价
标的公司所处行业系工程设计服务业，其向客户交付的产品，具有较强的定
制化特点，相关服务的定价受设计难度、工程面积及服务内容等因素影响，故不
存在较为固定的单价概念。
138
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
根据标的公司提供的存量合同清单，在 2020 年 9 月 30 日，2015 年及以后
签订的但尚未确认收入的项目数量 5,544 个，合同金额 125 亿（含税），合同存
量金额 47 亿元（含税）。其中，合同存量金额 500-1,000 万元的有 121 个项目，
存量金额 8.31 亿元（含税），合同存量金额 1,000 万-2,000 万元的有 50 个项目，
存量金额 6.47 亿元（含税），合同存量金额 2,000 万元以上的有 20 个项目，存量
金额 6.73 亿元（含税）。
在不考新增订单的前提下，若上述存量合同都得到切实履行，合同存量金额
预计可以覆盖 2020 年 4 季度和 2021 年全年预测收入金额 42.7 亿元，覆盖比率
为 104%。在考虑 2020 年 4 季度新接项目合同金额 10 亿元的情况下，加上合同
存量金额，覆盖率为 126%。
三、结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目
前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况，
补充披露标的公司收入预测数据的来源及可实现性。
（一）标的公司所处行业发展情况
标的公司所属行业为“专业技术服务业”（代码 M74）中的“工程技术”（代码
M748），包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理。
我国固定资产投资的快速增长，促进了工程技术服务业的发展。根据国家统
计局的相关统计，我国工程技术服务业的营业收入由 2006 年的 1,209.07 亿元增
加到 2019 年的 29,766.30 亿元，年均复合增长率达 27.94%。2017 年我国工程技
术服务业的营业收入较 2016 年有所下降，但 2018 年和 2019 年分别同比增长
14.43%、18.06%，2019 年营收达到 29,766.3 亿元。
139
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
工程技术服务业营业收入
（单位：亿元）
35000.00
30000.00
25000.00
20000.00
15000.00
10000.00
5000.00
0.00
数据来源：国家统计局“中国统计年鉴”、住建部相关年度“全国工程勘察设计统计公报”
我国工程技术服务企业众多，行业整体较为分散，集中度相对较低。随着我
国建筑业的规范化发展，以及工程技术服务行业竞争驱动，技术实力较弱、资金
规模较小、品牌知名度较低的工程技术服务企业的发展空间将逐步缩小。行业内
企业将通过业务模式转型等方式提升市场竞争能力。
1、行业内企业差异化发展速度将加快
部分有实力的大中型工程技术服务企业会向业务链全过程延伸，提供从咨询、
策划、规划开始，到工程方案设计、专项设计、设计管理，再到项目工程管理、
数字化交付等建筑全过程服务，并通过跨工程类型、跨地区和跨行业领域发展，
增强企业全方位、系统性市场竞争能力。部分中小工程技术服务企业则会寻求差
异化发展道路，通过专注于某领域的业务积累及技术研究，逐步强化经验积累及
技术储备，做专做精，实现精细化发展并不断提升其品牌知名度，面向业主或其
他工程技术服务机构提供服务。
2、差异化服务有望带动收费水平的提高
在发达国家，工程技术服务已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德
国的工程技术服务费用约占工程造价的 7.5%-14%；英国的工程技术服务收费占
140
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
比为 8.85%-13.25%；美国的工程技术服务费率在 6%-15%之间。目前，我国勘察
设计行业的收费率基本稳定在工程总造价的 3%-5%左右。可见，我国勘察设计
行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。未来，随着工程技术服务行
业企业的差异化发展，通过为客户提供综合性全过程的服务或者高度专业化的专
项服务，进一步提升服务附加值，从而有望带动设计费率水平的提高。
3、建筑产业现代化进程带来新机遇
建筑产业现代化是以节能环保技术、工业化生产装配技术以及信息技术等应
用于建筑产业，实现建筑的绿色化、建造的工业化和建筑的信息化。建筑产业现
代化是我国建筑产业的重要发展方向。为了推动建筑产业现代化，我国出台了一
系列产业政策，并于 2015 年颁布了建筑产业现代化国家建筑标准设计体系，为
我国建筑产业现代化提供了良好的政策环境和标准保障。
在绿色建筑方面，根据《绿色建筑行动方案》，从 2014 年开始，政府投资的
公益性建筑，直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房，以及单体建筑面积
超过 2 万平方米的大型公共建筑都全面执行绿色建筑标准，并将在 2015 年实现
城镇新建建筑 20%以上达到绿色建筑标准要求。在建造工业化方面，住建部编制
的《建筑产业现代化发展纲要》目前已经完成征求意见，该纲要明确提出，到
2020 年，装配式建筑占新建建筑的比例达到 20%以上；到 2025 年，装配式建筑
占新建建筑的比例达到 50%以上。在建筑信息化方面，我国持续推动建筑全产业
链的相关主体应用 BIM 技术，根据《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》，
到 2020 年末，以国有资金投资为主的大中型建筑、申报绿色建筑的公共建筑和
绿色生态示范小区等新立项项目勘察设计、施工、运营维护中，集成应用 BIM
的项目比率达到 90%。可见，我国建筑产业现代化的深入发展将为工程技术服务
业行业带来新的业务增长点和发展机遇。
（二）标的公司所处行业地位
标的公司在 2020 年 11 月发布的《di 设计新潮中国民用建筑设计市场排行榜》
中，2018-2019 年度总榜排名第六、民营榜排名第一。并连续入榜“ENR 全球设
计企业 150 强”，2019 及 2020 年排名分别为 83 位及 85 位，获得了业内较高的
专业评价和良好的市场声誉。
141
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（三）主要竞争对手
标的公司现有业务主要集中于民用建筑设计和咨询领域，竞争对手主要来自
于三个方面：其他大型民营设计企业、国有大型设计企业和知名外资设计企业。
行业内主要竞争对手基本情况如下：
类型 公司名称 基本情况
是全球商业和政府客户提供专业的技术和管理支持服务供应商，
是纽交所上市公司；主要提供规划，咨询，建筑和工程设计等方
面的服务；该公司提供的施工管理服务包括公路，机场，桥梁，
AECOM
公共交通系统，政府和商业建筑，水和废水设施，输电和配电等
几方面；在中国主要透过旗下城脉（Citymark）、易道（EDAW）、
安社（ENSR）和茂盛（Maunsell）拓展业务
境外机构
成立于 1938 年，是全球领先的设计、工程和项目管理咨询机构，
ATKINS
系伦敦证券交易所上市公司
成立于 1936 年，是世界顶级设计事务所之一，进入中国已经有
20 多年的历史；涉及建筑设计、结构及土木工程、机械及电气
SOM
工程、工程设计、城市设计和规划、室内设、环境美术、战略研
究、项目管理和古迹维护等
国务院国资委直属，2000 年 4 月由原建设部 4 家直属单位建设
中 国 建 设 科 部建筑设计院、中国建筑技术研究院、中国市政工程华北设计研
技 集 团 股 份 究院和建设部城市建设研究院合并组建；涵盖前期咨询、规划、
有限公司 设计、工程管理、工程监理、工程总承包、专业承包、环评和节
能评价等固定资产投资活动全过程
以建筑设计为主的现代科技服务型企业，拥有 60 多年的历史，
全资子公司华东建筑设计研究院公司旗下拥有 10 余家分子公司
上 海 现 代 建 和专业机构；业务涵盖建筑、水利、市政和规划等行业。服务业
国有企业
筑 设 计 （ 集 务覆盖工程咨询、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程，
团）有限公司 其中包括规划、建筑、水利、市政、风景园林、室内装饰、岩土、
建筑声学各类设计咨询服务，以及设计、采购、施工一体化（EPC）
工程总承包服务
同济大学 建
筑 设 计 研 究 前身是成立于 1958 年的同济大学建筑设计研究院，直属 23个院，
院（集团）有 十多个合资公司涵盖咨询、设计、支持、管理等
限公司
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建
筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务。公司
华阳国际
致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核
心技术的全产业链布局的设计科技企业。
民营企业
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖
建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等。公司致力于
筑博设计
设计全产业链与建筑技术的综合开发，伴随着市场发展及公司二
十余年项目经验的积累，公司开拓了装配式建筑、BIM 技术、
142
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
类型 公司名称 基本情况
绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等设计及相关的咨询服务。
公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括
项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及
华图山鼎
施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、
景观、室内设计等业务设计类别。
公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项
目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道
苏交科 工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监
理、相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通
工程提供综合解决方案。
公司通过科研、规划、设计、检测、咨询等全项目管理多种途径，
建科院
为客户提供绿色建筑和绿色城市建设全过程所需综合解决方案。
自成立以来一直致力于建筑工程设计咨询服务，主要项目类型包
启迪设计 括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景
观设计、装饰设计等。
（四）在手客户及项目的具体情况
标的公司在手订单中的客户较为分散，建筑设计业务和策划咨询业务主要服
务客户包括恒大、万达、绿地等大型的房地产开发企业及其项目公司，市政勘察
设计业务主要服务客户为各级地方政府的投资平台。标的公司目前按照细分领域
划分的客户情况如下：
细分领域 客户名称
体育场馆 政府投资平台及部委、中建海外、华润置地、珠江实业、中国恒大
中国恒大、龙湖集团、万达集团、世茂房地产、中国金茂、融创中国、华
文旅酒店
润置地
休闲娱乐 中国恒大、迪士尼、江苏嘉利尔（民营）、华侨城、长隆集团、保利发展
医养健康 医院、政府投资平台、泰康人寿、中国中铁、万科地产
华润置地、万达集团、万科地产、绿地控股、深业集团、新世界中国、鸿
都市综合体
荣源
商业办公 华为、汉峪集团、华润置地、万达集团、万科地产、海尔地产、金地集团
政府投资平台、华侨城、华润置地、万科地产、南山地产、南山地产、招
文化设施
商蛇口
轨道交通枢纽
中国国铁、中国铁建、政府投资平台及部委、中交集团、华侨城
相关设施
政府投资平台、国资背景企业、华发集团、中交地产、深圳投控、中国铁
政府办公
建
人居住宅 中国恒大、世茂房地产、海伦堡、鸿坤集团、海尔地产
策划咨询 政府投资平台、中国恒大、世茂房地产、海尔地产
143
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
细分领域 客户名称
市政工程 政府投资平台、各级部委如规划局
2020 年 9 月 30 日，2015 年及以后签订的但尚未确认收入的项目数量 5,544
个，合同金额 125 亿（含税），合同存量金额 47 亿元（含税）。
（五）市场占有率及新客户新项目拓展及中标情况
目前国内对于建筑设计行业的收入没有一个明确的统计口径，按照我国工程
技术服务业 2019 年度的营业收入规模 29,766.3 亿元来计算，标的公司的市场占
有率不超过 1%。
评估基准日至 2020 年底，标的公司有新签订项目 807 个，合同金额有 10.33
亿。新增项目为标的公司未来收入提供的有效的保障。
（六）公司收入预测数据的来源及可实现性
标的公司收入预测数据是在历史年度营业收入数据的基础上，结合相关行业
的经济发展趋势，国家的宏观经济情况，分业务类型预计收入增长率进行预测。
具体参数具体情况见本题“二、补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但
不限于各类业务的预计完成合同数量及合同单价等”处回复。
标的公司 2018 年度签订项目合同金额 41.10 亿元，2019 年度签订合同金额
42.73 亿元，2020 年度签订合同金额 39.60 亿元。标的公司有较强的业务拓展能
力，从上述数据来看，平均每年签订合同金额 41.14 亿元，若每年都能保证新签
订项目的合同金额与历史年度平均水平持平，即使在不考虑未来业务拓展增长的
情况下，也能够覆盖预测期内每年的预测收入。
综上，结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目
前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况，标
的公司预测期收入具有其可实现性。
四、补充披露标的公司预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各
类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。
（一）预测期内收入增长与成本增长情况
144
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
标的公司预测期内收入增长与成本增长情况如下表所示：
预测期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长 -0.83% 7.15% 5.20% 5.26% 4.49% 3.83%
成本增长 -0.20% 9.53% 4.62% 4.66% 4.17% 3.92%
标的公司预测期收入增长和成本增长基本维持相同口径同比例增长。
（二）预测期内各类业务成本占收入比例情况
标的公司报告期内各类业务成本占收入比例情况详见下表：
费用项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月 2018/2019 平均
营业成本/营业收入 64.45% 66.27% 68.27% 65.36%
其中：职工薪酬 30.50% 31.73% 38.42% 31.12%
分包成本 19.33% 20.88% 17.29% 20.10%
租赁费 2.06% 2.21% 2.75% 2.13%
办公费 1.47% 1.21% 1.26% 1.34%
差旅费 2.02% 2.04% 1.18% 2.03%
制作费用 4.91% 4.35% 3.79% 4.63%
装修费 0.08% 0.10% 0.10% 0.09%
业务招待费 0.88% 0.78% 0.68% 0.83%
技术服务费 1.04% 1.10% 1.02% 1.07%
咨询费 0.68% 0.32% 0.35% 0.50%
无形资产摊销 0.19% 0.19% 0.26% 0.19%
固定资产折旧 0.20% 0.33% 0.50% 0.27%
会议费 0.07% 0.06% 0.08% 0.07%
市内交通费 0.45% 0.58% 0.40% 0.52%
招投标费用 0.07% 0.17% 0.05% 0.12%
其他 0.49% 0.23% 0.15% 0.36%
标的公司预测期内各类业务成本占收入比例详见下表：
145
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
2020 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测期
费用项目（预测期）
（预计） 度 度 度 度 度 平均
营业成本/营业收入 66.69% 68.17% 67.79% 67.40% 67.19% 67.25% 67.42%
其中：职工薪酬 34.07% 33.12% 32.92% 32.71% 32.74% 32.89% 33.07%
分包成本 19.99% 20.66% 20.62% 20.57% 20.56% 20.56% 20.49%
租赁费 2.26% 2.06% 2.01% 1.95% 1.91% 1.88% 2.01%
办公费 1.13% 1.09% 1.06% 1.03% 1.00% 0.98% 1.05%
差旅费 1.43% 2.03% 2.04% 2.04% 2.05% 2.05% 1.94%
制作费用 4.12% 4.67% 4.70% 4.72% 4.74% 4.74% 4.61%
装修费 0.09% 0.09% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.09%
业务招待费 0.70% 0.82% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.81%
技术服务费 1.15% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 1.61%
咨询费 0.33% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 0.29%
无形资产摊销 0.20% 0.23% 0.20% 0.18% 0.09% 0.08% 0.17%
固定资产折旧 0.37% 0.30% 0.27% 0.24% 0.15% 0.12% 0.24%
会议费 0.07% 0.07% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
市内交通费 0.43% 0.60% 0.59% 0.58% 0.58% 0.57% 0.56%
招投标费用 0.08% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.11%
其他 0.26% 0.32% 0.32% 0.31% 0.31% 0.30% 0.30%
标的公司预测期与报告期各项成本占收入比例对比如下：
费用项目 2018/2019 平均 预测期平均 差异
营业成本/营业收入 65.36% 67.42% 2.06%
其中：职工薪酬 31.12% 33.07% 1.96%
分包成本 20.10% 20.49% 0.39%
租赁费 2.13% 2.01% -0.12%
办公费 1.34% 1.05% -0.30%
差旅费 2.03% 1.94% -0.09%
制作费用 4.63% 4.61% -0.01%
装修费 0.09% 0.09% 0.00%
146
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
业务招待费 0.83% 0.81% -0.02%
技术服务费 1.07% 1.61% 0.54%
咨询费 0.50% 0.29% -0.21%
无形资产摊销 0.19% 0.17% -0.02%
固定资产折旧 0.27% 0.24% -0.02%
会议费 0.07% 0.06% 0.00%
市内交通费 0.52% 0.56% 0.04%
招投标费用 0.12% 0.11% -0.01%
其他 0.36% 0.30% -0.05%
预测期内，标的公司营业成本占营业收入比例较 2018 年度和 2019 年度的平
均值高 2.06%，主要是考虑人力成本上涨的预期。预测期内，考虑人力成本逐年
上涨的因素，因此预测期内，职工薪酬占营业收入比例平均占比较 2018 年度和
2019 年度平均占比高 1.96 个百分点；除此之外，预测期内，其他成本项目占收
入比例与报告期平均水平基本不存在差异。
五、结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业
可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的公司预测期整体毛利率和各项业务
毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。
（一）主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势，报告期标的公司
与同行业毛利率对比情况
1、主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势
标的公司所处行业系工程设计服务业，其向客户交付的产品，具有较强的定
制化特点，相关服务的定价受设计难度、工程面积及服务内容等因素影响，故不
存在较为固定的单价概念。
2、报告期标的公司与同行业毛利率对比情况
报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况如下：
毛利率 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
苏交科 31.23% 38.32% 32.75%
147
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
中衡设计 25.11% 24.35% 28.06%
华设集团 26.22% 31.21% 33.55%
设计总院 47.51% 43.46% 42.75%
华建集团 25.45% 22.63% 19.97%
华图山鼎 37.95% 31.22% 25.22%
启迪设计 32.21% 30.49% 24.30%
勘设股份 39.70% 39.55% 42.74%
平均毛利率 33.17% 32.65% 31.17%
标的公司 35.55% 33.73% 31.73%
报告期内，标的公司同行业可比公司毛利率平均水平分别为 33.17%、32.65%
及 31.17%，与标的公司的毛利率水平不存在重大差异。
3、预测期毛利率情况和各项业务毛利率水平
标的公司预测期毛利率详见下表：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测期年度 2020 年度（预计） 2021 年度
度 度 度 度
毛利率 33.31% 31.83% 32.21% 32.60% 32.81% 32.75%
本次评估预测期收入是根据各项业务历史经营情况和预计行业增长率进行
预测，预测期营业成本时是按成本类型分项进行预测，在此基础上预计预测期全
年营业收入和营业成本，预测期的毛利水平根据预测期的预测收入和预测成本计
算得出。
由于预测期营业成本预测是按成本类型分项进行预测，未按照业务类型进行
分类，不能区分各项成本与各项收入类型的金额关系，因此不能按照收入分类进
行成本分配，故根据本次预测期收入和成本数据不能计算得出预测期各项收入类
型的毛利率水平。
标的公司预测期平均毛利水平为 32.58%，经和同行业上市公司历史年度毛
利率以及标的公司报告期内毛利率水平相比，基本保持一致，其毛利率具有合理
性。
148
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（二）标的公司未来保持毛利率稳定的具体措施
1、提高设计人员工作效率
在努力获得更多项目订单的同时，合理安排生产进度，合理利用设计人员，
减少冗余时间，提高设计人员整体工作效率。
2、完善生产标准化，提高生产效率
推进设计协同软件系统的升级，完善图纸标准化，提高图纸的设计质量，避
免重复工作，提高生产效率。
3、优化人员结构和完善绩效政策
优化并保持最优人员结构，将员工的绩效与产出挂钩，保持人力成本支出和
主营业务收入的合理关系。
六、标的公司最近两年一期的营业收入分别为 264,145.30 万元、298,429.68
万元、186,004.41 万元，归母净利润分别为 20,619.95 万元、24,566.10 万元、
8,085.84 万元。请你公司结合行业情况、业务开展及结算模式、同行业可比公
司情况等说明标的公司业绩波动的原因及合理性。同时结合评估盈利预测情况
说明估值时是否考虑标的公司业绩波动的影响，如否，请说明原因。
（一）结合行业情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等说明
标的公司业绩波动的原因及合理性
根据国家统计局的相关统计，我国工程技术服务业的营业收入 2018 年和
2019 年分别同比增长 14.43%、18.06%，2019 年营收达到 29,766.30 亿元，报告
期内，标的公司所处行业受下游投资增速等影响，收入规模取得了较高的增长。
同时，在业务开展及结算模式方面，标的公司与同行业可比公司采取了基本
一致的方式，因此历史年度标的公司和同行业可比公司收入和利润水平趋同。
标的公司历史年度营业收入和归母净利润增长率详见下表：
年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度预测
营业收入 归母净利 营业收入 归母净利 预计营业 预计归母
项目
增长率 润增长率 增长率 润增长率 收入增长 净利润增
149
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
率 长率
标的公司 26.98% 33.91% 12.98% 19.14% -0.83% -4.01%
注：标的公司 2020 年营收及归母净利润数系根据 2020 年 1-9 月审定数及 2020 年 10-12
月评估预测数所得，与标的公司 2020 年实际审定数可能存在一定差异。
同行业可比公司历史年度营业收入和归母净利润增长率详见下表：
年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月同期比较
归母净利 归母净利 归母净利
营业收入 营业收入 营业收入
可比公司 润 润 润
增长率 增长率 增长率
增长率 增长率 增长率
苏交科 7.84% 34.37% -15.12% 16.10% 0.21% -50.71%
中衡设计 28.32% 11.74% 4.08% 18.61% -8.89% 12.22%
华设集团 51.23% 33.54% 11.67% 30.74% 11.15% 12.89%
设计总院 20.04% 51.23% -1.80% -25.64% 11.44% 2.17%
华建集团 12.65% 2.78% 20.34% 3.40% 21.55% 12.88%
华图山鼎 44.02% 29.75% -1.02% -21.13% -43.83% -90.22%
启迪设计 115.23% 58.60% 14.68% 51.74% 43.17% -39.97%
勘设股份 11.66% 7.11% 19.14% 21.96% 0.57% 18.31%
汉嘉设计 30.07% 25.08% 25.02% 21.88% 94.32% 24.76%
中位数 28.32% 29.75% 11.67% 18.61% 11.15% 12.22%
注：苏交科 2019 年度因美国公司出售后不再纳入当年合并报表范围导致收入增长呈
现负值。
对标的公司和同行业可比上市公司历史年度收入增长和归母净利润增长进
行比较分析，标的公司历史年度收入和利润增长水与可比上市公司的中位数相当。
标的公司历史年度经营业绩变动与同行业可比上市公司及行业整体变动处于相
近的变动区间，标的公司历史年度经营业绩的增长变动具有其合理性。
2020 年度，标的公司预测全年收入与 2019 年度收入基本持平，预测净利润
略有下滑。主要系新冠疫情对下游基础设施建设行业影响较大，下游进度滞缓影
响市政勘察设计业务收入的影响。但随着新冠肺炎疫情防控向好态势持续巩固，
以及政府一系列稳投政策的实施，投资项目新开工和建设力度进一步加快，固定
资产投资增速回升，预测期标的公司营业收入的增长率预计不会继续受到新冠疫
150
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
情的影响。
（二）结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的公司业绩波动的影
响
本次评估预测是建立在标的公司历史年度经营数据，合理分析企业历史年度
收入、成本、费用以及各项资产等与收入的相关性，结合历史年度行业发展情况
和国家最新相关行业政策的影响，合理分析企业所处行业未来发展趋势后，在标
的公司各类业务预计增长率的基础上进行估值，已充分考虑标的公司历史年度的
业绩波动的影响。
七、标的公司的下游客户包括房地产开发商，请你公司结合近期房地产相
关政策说明对标的公司经营情况及估值的影响
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标的建议》（以下简称“《建议》”）发布，提出“坚持房子是用来住的、不
是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展”，整体
楼市调控基调与近几年保持一致，未来五年，中国房地产市场调控政策整体仍将
保持连续性和稳定性。
《建议》中提出要“促进住房消费健康发展”，合理的住房消费依然是被鼓励
和支持的对象，调控政策或将在相关方面进行补充和优化。“推动金融、房地产
同实体经济均衡发展”，亦预示着房地产与金融将更多地注重协调发展，在促进
实体经济上发挥更重要的作用。
从十四五规划建议看，未来 5 年，我国住房发展的重点是民生保障，房地产
政策以防风险、保民生为主。因此房地产调控的目标并不限制房地产行业的发展，
而是为了保持房地产市场的健康可持续发展，更重要的是使房地产金融降杠杆将
持续深化，促使房地产、金融与实体经济平衡发展，保持经济的可持续发展。
根据中国社科院财经战略研究院发布《中国住房发展总报告（2020-2021）》，
预计 2021 年房地产开发投资同比增速将持续在 7%左右。
因此，房地产开发投资未来的稳定增速，对于处于上游的工程设计服务业而
言，预期仍有一个平稳的增长，伴随随着房地产调控的深入，增速将稳步降低。
151
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
综上，本次评估时已考虑房地产行业的调控因素，评估机构在对标的公司估
值时对预测期内的房地产相关的业务收入增长在以 6%为基础并在预测期后考虑
逐步下降的趋势，具有其合理性。
八、核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了如下核查程序：
1、了解影响标的公司收入预测、评估过程中重要参数的宏观因素。
2、了解标的公司所处行业发展情况、标的公司所处行业地位、主要竞争对
手、在手客户的主要情况、市场占有率及新客户新项目拓展及中标情况。
3、对比历史年度标的公司与同行业毛利率的情况，对比同行业可比公司和
标的公司历史年度营业收入增长率情况，对比同行业可比公司和标的公司历史年
度归母净利润增长率情况。
4、查阅了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二
〇三五年远景目标的建议》等房地产相关的政策文件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问：
1、本次评估中采用的收入预测的增长率及其波动具有合理性
2、本次评估中采用的收入预测的参数是合理的。
3、本次评估的收入预测具有可实现性。
4、标的公司预测期内各营业成本项目与营业收入的比重与报告期内的占比
相比无大幅波动，具有合理性。
5、标的公司预测期整体毛利率和各项业务毛利率的预测水平具有合理性。
6、标的公司历史年度的收入和利润的波动情况与同行业可比公司基本一致，
标的公司业绩波动具有合理性。评估预测是在历史年度营业收入数据的基础上，
分业务类型预计收入增长率进行预测，已包括历史年度业绩波动因素。
152
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
7、本次评估时考虑到房地产行业的调控因素，对标的公司估值时对预测期
内的房地产相关的业务收入增长在以 6%为基础并在预测期后考虑逐步下降的趋
势，是具有合理性的。
8、上述评估相关内容已在本次报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情
况”之“三、收益法评估说明”处补充披露。
153
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》回复的核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏中
设集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________________________
孙坚 洪德禄
招商证券股份有限公司
年 月 日
154
