公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题的回复意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们于 2021 年 2 月 26 日收到江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或
“公司”）转来的贵部下发的《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2021】第 4 号，以下简称“重组问询函”），我们结合已执
行的审阅工作，针对重组问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现整理
回复如下：
【重组问询函问题 2】
《报告书》显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式作价 27.28 亿元购买悉地
设计 100%股权，其中以现金支付 2.98 亿元，以股份支付 24.30 亿元。同时本次交易拟向上
市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人募集配套资金 1.47 亿元，用于支付现金对价、
中介机构费用及相关税费。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 9,077.93 万
元。请你公司补充披露：
（1）本次交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，
请披露借款金额、期限、利率等信息。
（2）请你公司结合资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明
支付此次现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成
后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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【公司回复】
一、本次交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，
请披露借款金额、期限、利率等信息
本次交易中，上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人作为配套资金认购方，
其拟认购资金及来源情况如下：
单位：万元
序号 认购人 拟认购资金 资金来源
1 陈凤军 13,266.00 自有或自筹资金
2 孙家骏 737.00 自有资金
3 陈峻 737.00 自有资金
其中，陈凤军自筹资金，主要通过其持有的上市公司股份质押所得，其预计将通过股
份质押方式筹措 4,000-8,000 万元，借款利率预计为 5.5%-6.5%，借款期限 3 年。
陈凤军已质押股权情况如下：
股东名 占其所持股份 占公司总 是否为限 质押开始 质押到期
质押数量（股）
称 比例 股本比例 售股 日期 日
陈凤军 1,110,000 5.19% 0.85% 否 2019.11.11 2021.11.9
截至目前，陈凤军未质押股份数为 18,667,920 股，参考中设股份 2021 年 3 月 3 日收盘
价（12.15 元/股），考虑股份质押 时 40%的折扣率，若陈凤军拟通过股份质押方式筹 措
4,000-8,000 万 元，则其需质 押股份数为 8,230,453-16,460,905 股，占其 所持股份比例 的
41.61%-83.23%，整体而言，其存在平仓风险的可能性较小。
二、请你公司结合资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明
支付此次现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成
后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施
（一）结余资金及受限情况
2020 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 9,077.93 万元，其中，受限货币资金为保
函保证金 601.69 万元。
（二）近期债务偿付和资金大额支出安排
2020 年 9 月 30 日，上市公司短期借款余额为 6,000 万，其中 1,000 万元于 2021 年 1 月
到期，截至本回复出具之日，公司已经偿还完毕。除上述未到期的短期借款外，公司近期
没有大额资金支出安排。
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（三）现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力
本次并购现金支付部分主要通过配套募集资金和银行贷款解决。
募集配套资金方面：本次交易拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3 人募
集配套资金 1.47 亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，且本次发行股份及
支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提。
银行贷款方面：公司盈利能力较强、银行授信额度充足，具有较强的融资能力。截至
本回复出具之日，公司所取得的银行流动资金贷款累计授信额度为 5 亿元，尚未使用的授
信额度 4.26 亿元。
本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模、净
资产规模、营业收入规模及净利润规模将大幅提高，盈利能力将得到增强，抗风险能力和
持续经营能力将进一步增强。
综上，本次并购所需支付的现金部分，公司通过配套募集资金和银行贷款支付。同时，
公司取得了多家商业银行的授信，且尚未使用的授信额度充足。因此，公司具备足够的现
金履约能力用以支付此次现金对价；本次收购价款以外部获取资金为主，本次交易完成后，
上市公司将持有标的公司 100%股份，上市公司可支配货币资金及银行授信情况将进一步增
强，本次交易对上市公司流动性及偿债能力不会产生不利影响。
（四）公司拟采取的应对措施
1、严控成本减少费用支出
公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，细化管理模式、深入挖潜成本控制点，
全面降低费用支出，实施过程精准把控，控制现金流出，在降本增效的同时，提高公司现
金净流入。
2、积极拓展新的融资渠道
公司将继续加强与金融机构的深度沟通及合作，努力拓展新的融资渠道，改善当前债
务结构。另外，还将进一步提高公司现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、
期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。
3、提高应收账款回款速度
截至 2020 年 9 月末，公司应收账款余额 31,920.91 万元，合同资产余额 26,471.87 万元，
公司将保持与客户的积极沟通，加大应收账款的催收力度，提高应收账款周转率。
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【会计师回复】
（一）核查程序
会计师主要执行了如下核查程序：
1、与本次配套资金认购方进行了访谈确认，了解其本次认购资金的来源；
2、通过查询中证登等公开渠道，查询相关认购方股份质押情况；
3、查看上市公司货币资金余额及其受限情况；
4、查看上市公司借款偿付情况并通过访谈主要经营管理层了解其未来资金大额支出安
排；
5、查看上市公司银行授信使用情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易募集配套资金的认购资金来源及资金筹措已有相应的安排，相关资金认购
方具备配套资金的认购能力；
2、上市公司具备足够的现金履约能力，现金支付不会对公司流动性及偿债能力产生不
利影响。
【重组问询函问题 8（3）】
《报告书》显示，标的公司最近两年一期商誉账面价值均为 32,974.79 万元，占同期标
的公司资产总额的比例分别为 9.39%、8.36%和 8.55%。标的公司商誉系收购 PTW、悉地苏
州、青岛腾远形成。报告期内，公司上述控股子公司经营情况良好，根据减值测试结果，
相关资产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。本次交易完
成后，上市公司预计商誉金额 159,471.43 万元，占总资产比重 26.81%。请你公司：
（3）上市公司备考财务报表中大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值对
上市公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险，以及为防范交易完成
后大额商誉减值拟采取的具体措施及可行性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、上市公司备考财务报表中大额商誉对公司未来经营业绩的影响分析
上市公司备考财务报表中大额商誉金额约 15.95 亿元，本次交易预计将产生商誉 12.35
亿元。由于该测算确定商誉的基准日（2019 年 1 月 1 日）与实际重组完成日不一致，因此
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该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次
重组预计于 2021 年下半年完成，根据标的公司报告期实际盈利情况及其 2021 年盈利预测
情况，从 2019 年 1 月 1 日至重组交割日，标的公司预计将产生 5.5-6.5 亿元的营业利润，标
的公司评估价值随之提升，确认的商誉金额将减少。
若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下
降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公
司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。为估算本次交易完成后形
成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉
减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
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单位：万元
预计 2021 年 预计 2022 年 预计 2023 年
对上市公司净
标的公司预测期业绩完成情况 评估值 商誉原值 预测商誉金额 商誉减值 上市公司净利 上市公司净利 上市公司净利
利润影响
润数据 润数据 润数据
预测期各年净利润为预测数据
267,140.00 159,471.43 153,861.43 5,610.00 -5,610.00 36,111.69 40,963.76 46,353.98
的 95%
预测期各年净利润为预测数据
253,080.00 159,471.43 145,411.43 14,060.00 -14,060.00 33,295.03 38,147.09 43,537.31
的 90%
预测期各年净利润为预测数据
239,020.00 159,471.43 125,741.43 33,730.00 -33,730.00 26,738.36 31,590.43 36,980.65
的 85%
预测期各年净利润为预测数据
224,960.00 159,471.43 111,681.43 47,790.00 -47,790.00 22,051.69 26,903.76 32,293.98
的 80%
注 1：2021 年、2022 年及 2023 年上市公司预测净利润数据=上市公司预测净利润数据+标的公司评估预测归母净利润-商誉减值影响数；
注 2：上市公司预测净利润数据按照 2019 年度上市公司净利润数据与报告期内上市公司净利润复合增长率计算得出；
注 3：商誉减值对上市公司未来净利润影响，在未来 3 年平均分摊计算；
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二、防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及可行性
收购完成后，上市公司有能力利用既有的规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理、
工程总承包等行业经营管理经验以及过往并购整合的成功经验和管理能力实现对标的公司
业务的有效整合，充分发挥企业管理、资源整合、业务协同方面的优势，支持标的公司进
一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司
的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。另外，本次收购业绩预测期销量及收入增速相
对合理，预测期内标的公司收入增速符合同行业历史增速，利润率与历史水平基本一致，
最终实现可能性较大；就 2020 年财务数据来看，标的公司未来三年实现预测业绩目标的可
能性较大，未来发生敏感性测试中所列示的因标的公司业绩持续不达预期而导致的商誉减
值的风险较低。
【会计师回复】
（一）核查程序
会计师主要执行了如下核查程序：
针对上市公司管理层编制的敏感性分析，关注了对现金流量现值产生重大影响的假设，
并评估了这些假设的变动导致减值发生的程度及可能性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司具备足够的经营管理经验及管理能力，为防范交易完成后大额商誉减值拟采
取的具体措施具有其可行性。
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（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所<关
于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复意见》之签章页）
签字注册会计师：
朱红芬 孙诗雪
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2021 年 3 月 5 日
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