股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2021-011
江苏中设集团股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司）第二届董事会
第二十二次会议决议，公司决定于 2021 年 3 月 22 日召开公司 2021 年第一次临时
股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召集会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2021 年 3 月 22 日下午 2：30 开始
3、网络投票时间：2021 年 3 月 22 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下
午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2021 年 3 月 22 日上午 9:15 至 2021 年 3 月 22 日下午 3:00 的任意时间。
4、会议地点：江苏省无锡市山水东路 19 号山水丽景酒店
5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择
现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第
一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021 年 3 月 15 日
7、出席对象：
（1）截至 2021 年 3 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出
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席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；
2.1 整体方案
2.2 标的资产
2.3 标的资产评估值及交易价格
2.4 对价支付情况
2.5 发行股票类型
2.6 发行方式及交易对方
2.7 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.8 发行数量
2.9 上市地点
2.10 锁定期
2.11 标的资产交割义务及违约责任
2.12 期间损益归属安排
2.13 发行前滚存未分配利润安排
2
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2.14 发行股票种类和面值
2.15 发行方式
2.16 发行对象及认购方式
2.17 定价基准日及发行价格
2.18 募集配套资金总额
2.19 发行数量
2.20 锁定期安排
2.21 募集资金用途
2.22 上市地点
2.23 业绩承诺期间
2.24 业绩承诺
2.25 业绩承诺方
2.26 业绩补偿安排
2.27 减值测试及补偿
2.28 业绩奖励安排
2.29 本次交易构成关联交易
2.30 本次交易预计构成重大资产重组
2.31 本次交易不构成重组上市
2.32 本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
3、《关于〈江苏中设集团股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
3
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4.1 发行股份及支付现金购买资产事宜的相关协议
4.2 募集配套资金事宜的相关协议
5、《关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补偿协议的议案》
5.1 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
5.2 盈利补偿事宜相关协议
6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的
议案》
8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定
的议案〉》
9、《关于本次交易公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
10、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价公允性的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
13、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
14、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
特别说明：
1、上述议案已由 2020 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二
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届监事会第十七次会议、2021 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第二十二次会议和
第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《第二届董事会第十九次会议决议公告》 公告编号：
2020-052）、《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-053）、《第
二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-007）和《第二届监事会
第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-008）及其他相关公告。
2、特别决议议案：以上全部议案。
其中：
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：14；
需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：
1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15。
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
12、13、15。
应回避表决的关联股东名称：陈凤军、孙家骏、陈峻及其一致行动人廖芳龄、
周晓慧、袁益军；无锡中设创投管理中心（有限合伙）；无锡市交通产业集团有限
公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
是否累积投票
目可以投票
100 总议案 / √
《关于公司发行股份及支付现金购
1.00 否 √
买资产并募集配套资金暨关联交易
5
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符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购
2.00 买资产并募集配套资金暨关联交易 否 √
方案的议案》
2.01 整体方案 否 √
发行股份及支付现金购买资产
2.02 标的资产 否 √
2.03 标的资产评估值及交易价格 否 √
2.04 对价支付情况 否 √
2.05 发行股票类型 否 √
2.06 发行方式及交易对方 否 √
发行股份的定价依据、定价基准日
2.07 否 √
和发行价格
2.08 发行数量 否 √
2.09 上市地点 否 √
2.10 锁定期 否 √
2.11 标的资产交割义务及违约责任 否 √
2.12 期间损益归属安排 否 √
2.13 发行前滚存未分配利润安排 否 √
募集配套资金
2.14 发行股票种类和面值 否 √
2.15 发行方式 否 √
2.16 发行对象及认购方式 否 √
2.17 定价基准日及发行价格 否 √
2.18 募集配套资金总额 否 √
2.19 发行数量 否 √
2.20 锁定期安排 否 √
2.21 募集资金用途 否 √
2.22 上市地点 否 √
业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
2.23 业绩承诺期间 否 √
2.24 业绩承诺 否 √
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2.25 业绩承诺方 否 √
2.26 业绩补偿安排 否 √
2.27 减值测试及补偿 否 √
2.28 业绩奖励安排 否 √
2.29 本次交易构成关联交易 否 √
2.30 本次交易预计构成重大资产重组 否 √
2.31 本次交易不构成重组上市 否 √
本次发行股份购买资产并募集配套
2.32 否 √
资金决议的有效期限
《关于〈江苏中设集团股份有限公
司关于发行股份并支付现金购买资
3.00 否 √
产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司本次交易对外签署相关
4.00 否 √
协议的议案》
发行股份及支付现金购买资产事宜
4.01 否 √
的相关协议
4.02 募集配套资金事宜的相关协议 否 √
《关于公司本次交易对外签署相关
5.00 否 √
补充协议及盈利补偿协议的议案》
发行股份及支付现金购买资产协议
5.01 否 √
之补充协议
5.02 盈利补偿事宜相关协议 否 √
《关于本次交易符合〈关于规范上
6.00 市公司重大资产重组若干问题的规 否 √
定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重
7.00 大资产重组管理办法〉第十一条规 否 √
定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重
8.00 大资产重组管理办法>第四十三条 否 √
规定的议案〉
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《关于本次交易公布前公司股价波
动是否达到〈关于规范上市公司信
9.00 否 √
息披露及相关各方行为的通知〉第
五条相关标准的说明的议案》
《关于批准本次交易有关审计报
10.00 告、备考审阅报告及资产评估报告 否 √
的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的
11.00 否 √
的相关性及评估定价公允性的议
案》
《关于本次交易履行法定程序的完
12.00 备性、合规性及提交法律文件的有 否 √
效性的说明的议案》
《关于防范本次交易摊薄即期回报
13.00 否 √
及采取填补措施的议案》
《关于公司未来三年股东分红回报
14.00 否 √
规划（2021 年-2023 年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全
15.00 否 √
权办理本次交易相关事宜的议案》
四、现场会议登记方法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人
身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理
登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其
具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人
应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表
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人依法出具的书面委托书办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2021 年 3 月
18 日下午 5：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。
4、登记时间：2021 年 3 月 18 日上午 8：30－11：30，下午 1：30－5：00。
5、登记地点：江苏省无锡市滨湖区山水东路 53 号江苏中设集团股份有限公
司董事会办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票
和互联网投票， 股东可以通 过深交所 交易系统和 互联网投票 系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：孙家骏、陈晨
电话：0510-88102883 传真：0510-88102883
地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路 53 号
邮编：214081
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书样本
附件三：股东大会登记表
江苏中设集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月六日
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附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362883”，投票简称为“中设投票”
2、 议案设置及意见表决
(1)议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
/ 总议案 100
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案一 1.00
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案二 2.00
暨关联交易方案的议案》
整体方案 2.01
发行股份及支付现金购买资产
标的资产 2.02
标的资产评估值及交易价格 2.03
对价支付情况 2.04
发行股票类型 2.05
发行方式及交易对方 2.06
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.07
发行数量 2.08
上市地点 2.09
锁定期 2.10
标的资产交割义务及违约责任 2.11
期间损益归属安排 2.12
发行前滚存未分配利润安排 2.13
募集配套资金
发行股票种类和面值 2.14
发行方式 2.15
发行对象及认购方式 2.16
定价基准日及发行价格 2.17
10
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募集配套资金总额 2.18
发行数量 2.19
锁定期安排 2.20
募集资金用途 2.21
上市地点 2.22
业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
业绩承诺期间 2.23
业绩承诺 2.24
业绩承诺方 2.25
业绩补偿安排 2.26
减值测试及补偿 2.27
业绩奖励安排 2.28
本次交易构成关联交易 2.29
本次交易预计构成重大资产重组 2.30
本次交易不构成重组上市 2.31
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限 2.32
《关于〈江苏中设集团股份有限公司关于发行股份并支付现
议案三 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及 3.00
其摘要的议案》
议案四 《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》 4.00
发行股份及支付现金购买资产事宜的相关协议 4.01
募集配套资金事宜的相关协议 4.02
《关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补偿协
议案五 5.00
议的议案》
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 5.01
盈利补偿事宜相关协议 5.02
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
议案六 6.00
问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
议案七 7.00
十一条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第
议案八 8.00
四十三条规定的议案〉
《关于本次交易公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上
议案九 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的 9.00
说明的议案》
《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评
议案十 10.00
估报告的议案》
议案十一 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 11.00
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评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
议案十二 12.00
文件的有效性的说明的议案》
议案十三 《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 13.00
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
议案十四 14.00
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
议案十五 15.00
宜的议案》
(2)填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
(3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021 年 3 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00—3:00；。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1、互联网投票系统时间为 2021 年 3 月 22 日（股东大会召开当日）上午 9：
15，结束时间为 2021 年 3 月 22 日下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
12
股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2021-011
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件二：
授权委托书
江苏中设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 3 月 22 日
召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）_____________________________
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）__________________________
委托人持股数：_________________委托人股东账户：___________________
受托人签名：________________受托人身份证号________________________
提案表决意见
序号 议案名称 同意 反对 弃权
100 总议案
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
1.00
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2.00
资金暨关联交易方案的议案》
2.01 整体方案
发行股份及支付现金购买资产
2.02 标的资产
2.03 标的资产评估值及交易价格
2.04 对价支付情况
2.05 发行股票类型
14
股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2021-011
2.06 发行方式及交易对方
2.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.08 发行数量
2.09 上市地点
2.10 锁定期
2.11 标的资产交割义务及违约责任
2.12 期间损益归属安排
2.13 发行前滚存未分配利润安排
募集配套资金
2.14 发行股票种类和面值
2.15 发行方式
2.16 发行对象及认购方式
2.17 定价基准日及发行价格
2.18 募集配套资金总额
2.19 发行数量
2.20 锁定期安排
2.21 募集资金用途
2.22 上市地点
业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
2.23 业绩承诺期间
2.24 业绩承诺
15
股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2021-011
2.25 业绩承诺方
2.26 业绩补偿安排
2.27 减值测试及补偿
2.28 业绩奖励安排
2.29 本次交易构成关联交易
2.30 本次交易预计构成重大资产重组
2.31 本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期
2.32
限
《关于〈江苏中设集团股份有限公司关于发行股份并
3.00 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》
4.00 《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
4.01 发行股份及支付现金购买资产事宜的相关协议
4.02 募集配套资金事宜的相关协议
《关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补
5.00
偿协议的议案》
5.01 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
5.02 盈利补偿事宜相关协议
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重
6.00
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
7.00
法〉第十一条规定的议案》
8.00 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
16
股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2021-011
法>第四十三条规定的议案〉
《关于本次交易公布前公司股价波动是否达到〈关于
9.00 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五
条相关标准的说明的议案》
《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及
10.00
资产评估报告的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
11.00
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
12.00
交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的
13.00
议案》
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023
14.00
年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
15.00
关事宜的议案》
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股票代码：002883 股票简称：中设股份 公告编号：2021-011
附件三：
股东大会参会登记表
姓名（名称）
身份证号或法人股东营业执照号
自然人股东签名/法人股股东盖章
股票账户号
持股数量：
代理人姓名
是否本人参加
代理人身份证号
联系电话
电子邮箱
联系地址
注：
1、此表剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为 2021 年 3 月 18 日下午 5:00；
3、请用正楷字填写（须与股东名册所载一致）。
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