国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25、27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中设股份”）拟向上
海枞繁设计咨询有限责任公司、无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡
交通集团”）、倍盛控股有限公司、宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）、
联熙工程设计投资有限公司、宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）、
Magnificent Delight Investments Limited、Splendid Delight Investments Limited、高
赡有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州嘉胜行投资合伙企
业（有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉盈创业投资
合伙企业（有限合伙）、悉和企业有限公司、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有
限合伙）及 Cheng Yu Investments Limited 发行股份及支付现金购买上海悉地工程
设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）100%股权，并拟非公开发行
股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问
题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，国浩律师（上海）事务所（以下简
称“本所”）接受中设股份的委托，担任中设股份本次交易的专项法律顾问，对本
次交易自查期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并
出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声明
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了中设股份及相关各方提供的有关文件
和中设股份及相关各方公开披露的信息，查阅了中设股份及相关各方对有关事项
的说明，中设股份及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的所有法律文件
和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真
实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师仅就本次交易有关的法律问题出具法律意见书，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报
告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，随其他材料一并上
报深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意中设股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是中设股份作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：中设股份因筹划本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项开始停牌之日（2020 年 8 月 26 日）前 6 个
月至《江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2021 年 2 月 10 日）止（以下简称“自
查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：中设股份现任董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
悉地设计及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券
服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查
范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 25 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、于
2021 年 2 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》以及相关自然人出具的《自查报告》，自查期间内相关自然人
买卖中设股份股票的情况如下：
1、上市公司相关人士买卖股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
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姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
伏燕 职工监事 2020.5.7 4,040 0 卖出
2020.3.11 1.700 1,700 买入
2020.4.17 4,500 6,200 买入
伏燕之配 2020.4.21 900 5,300 卖出
周景晖
偶 2020.4.24 1,000 6,300 买入
2020.5.6 3,100 3,200 卖出
2020.5.7 3,200 0 卖出
2020.4.10 10,700 10,700 买入
2020.4.14 300 11,000 买入
孙应香 伏燕母亲 2020.4.17 8,000 19,000 买入
2020.4.27 12,300 6,700 卖出
2020.5.6 6,700 0 卖出
钱玮（总裁
钱秋洪 2020.4.21 1,000 2,000 卖出
助理）父亲
2020.3.18 220 500 卖出
2020.3.19 300 800 买入
徐月琴 钱玮母亲 2020.3.31 200 600 卖出
2020.4.2 200 800 买入
2020.4.2 200 600 卖出
2、标的公司相关人士买卖股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
高勇（标的
赵惠 公司监事） 2020.9.10 9,000 9,000 买入
配偶
3、交易对方相关人士买卖股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
张亚钧（无 2020.3.10 12,000 12,000 买入
臧正存
锡交通集 2002.3.12 3,000 15,000 买入
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姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
团纪委书 2020.3.13 8,400 23,400 买入
记）父亲 2020.3.13 5,400 18,000 卖出
2020.3.23 2,000 20,000 买入
2020.3.24 2,000 18,000 卖出
2020.3.25 2,000 20,000 买入
2020.3.26 10,000 10,000 卖出
2020.3.27 1,200 11,200 买入
2020.3.27 3,200 8,000 卖出
2020.3.30 5,000 3,000 卖出
2020.4.3 3000 0 卖出
邢晓欢（无
锡交通集 2020.7.29 13,500 0 卖出
芦方强
团项目组
成员）配偶 2020.9.9 600 600 买入
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 25 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、于
2021 年 2 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》以及相关机构出具的《自查报告》，自查期间内相关机构买卖
中设股份股票的情况如下：
名称 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2020/5/11 1,800.00 1,800.00 买入
2020/5/12 600.00 2,400.00 买入
2020/5/13 1,600.00 4,000.00 买入
招商证 上市公司 2020/5/14 700.00 3,300.00 卖出
券 财务顾问 2020/5/15 200.00 3,500.00 买入
2020/5/18 600.00 2,900.00 卖出
2020/5/19 700.00 3,600.00 买入
2020/5/20 300.00 3,300.00 卖出
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名称 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2020/5/21 1,100.00 2,200.00 卖出
2020/5/22 600.00 1,600.00 卖出
2020/5/25 100.00 1,700.00 买入
2020/5/27 1,600.00 100.00 卖出
2020/6/1 100.00 0.00 卖出
2020/6/23 1,300.00 1,300.00 买入
2020/6/24 1,300.00 0.00 卖出
2020/7/3 100.00 100.00 买入
2020/7/3 50.00 150.00 分红
2020/7/6 700.00 850.00 买入
2020/7/8 100.00 950.00 买入
2020/7/8 700.00 250.00 卖出
2020/7/9 100.00 150.00 卖出
2020/7/10 100.00 50.00 卖出
2020/7/17 50.00 0.00 卖出
2020/7/22 2,500.00 2,500.00 买入
2020/7/23 2,400.00 4,900.00 买入
2020/7/23 2,400.00 2,500.00 卖出
2020/7/27 2,400.00 100.00 卖出
2020/7/28 13,300.00 13,400.00 买入
2020/7/29 3,500.00 16,900.00 买入
2020/7/31 13,300.00 3,600.00 卖出
2020/8/3 3,500.00 100.00 卖出
2020/8/11 3,600.00 3,700.00 买入
2020/8/11 100.00 3,600.00 卖出
2020/8/12 1,600.00 5,200.00 买入
2020/8/12 1,600.00 3,600.00 卖出
2020/8/13 3,500.00 7,100.00 买入
2020/8/13 3,500.00 3,600.00 卖出
2020/8/14 2,300.00 5,900.00 买入
2020/8/17 400.00 6,300.00 买入
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名称 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2020/8/17 400.00 5,900.00 卖出
2020/8/18 2,400.00 8,300.00 买入
2020/8/18 300.00 8,000.00 卖出
2020/8/19 500.00 8,500.00 买入
2020/8/19 6,300.00 2,200.00 卖出
2020/8/20 400.00 2,600.00 买入
2020/8/20 400.00 2,200.00 卖出
2020/8/21 2,100.00 100.00 卖出
2020/8/24 8,100.00 8,200.00 买入
2020/8/24 100.00 8,100.00 卖出
2020/8/25 400.00 8,500.00 买入
2020/8/25 400.00 8,100.00 卖出
2020/9/9 8,000.00 100.00 卖出
2020/9/21 11,900.00 12,000.00 买入
2020/9/24 11,900.00 100.00 卖出
2020/10/20 1,300.00 1,400.00 买入
2020/10/26 2,800.00 4,200.00 买入
2020/10/27 600.00 3,600.00 卖出
2020/10/29 3,800.00 7,400.00 买入
2020/10/30 1,200.00 6,200.00 卖出
2020/11/2 6,200.00 0.00 卖出
2020/11/6 2,800.00 2,800.00 买入
2020/11/10 2,900.00 5,700.00 买入
2020/11/11 900.00 4,800.00 卖出
2020/11/16 1,800.00 3,000.00 卖出
2020/11/18 900.00 2,100.00 卖出
2020/11/19 2,900.00 5,000.00 买入
2020/11/23 1,700.00 6,700.00 买入
2020/11/24 400.00 6,300.00 卖出
2020/11/25 2,800.00 3,500.00 卖出
2020/11/26 1,700.00 1,800.00 卖出
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名称 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2020/11/27 5,700.00 7,500.00 买入
2020/12/2 1,700.00 5,800.00 卖出
2020/12/4 1,700.00 4,100.00 卖出
2020/12/7 2,400.00 1,700.00 卖出
2020/12/8 1,700.00 0.00 卖出
（三）股票买卖情况核查及说明
针对上述买卖股票的情况，相关主体出具的承诺与说明如下：
1、伏燕出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为中设股份的监事，买卖中设股份股票时尚未参与本次
重组的筹划、论证和决策，本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人
及本人直系亲属买卖中设股份股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。
本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、周景晖出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为中设股份监事伏燕之配偶，未参与本次重组的筹划、
论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖中设股份股
票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在任何
利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
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3、孙应香出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为中设股份监事伏燕之母亲，未参与本次重组的筹划、
论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖中设股份股
票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在任何
利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4、钱秋洪出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为中设股份总裁助理钱玮之父亲，未参与本次重组的筹
划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖中设股
份股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在
任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、徐月琴出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为中设股份总裁助理钱玮之母亲，未参与本次重组的筹
划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖中设股
份股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及本人直系亲属不存在
任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
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6、赵惠出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为上海悉地工程设计顾问股份有限公司监事高勇之配偶，
未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信
息，本人买卖中设股份股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及
本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
7、臧正存出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为无锡交通产业集团有限公司纪委书记张亚钧之父亲，
未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信
息，本人买卖中设股份股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及
本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
8、芦方强出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，
作出声明如下：“本人作为无锡交通产业集团有限公司项目组成员邢晓欢之配偶，
未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信
息，本人买卖中设股份股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。本人及
本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
在中设股份股票复牌直至本次重组实施完毕或中设股份宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行中设股份股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
9、招商证券股份有限公司出具《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买
卖股票的说明》，作出声明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司开展资管、自营、融资融券业务等买卖中设
股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中设股份股票，也未以任
何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第
三方。
经本公司自查，本公司相关知情人员及其直系亲属严格遵守了保密义务，没
有买卖中设股份股票、泄露本次重组有关信息、建议他人买卖中设股份股票、从
事市场操纵等禁止行为。
本公司其他关联方在中设股份股票停牌前并不知悉本次重组的相关信息，在
自查区间也不存在利用内幕信息买卖中设股份股票的情况。
本公司上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
不存在于二级市场买卖中设股份股票的情况。
四、核查意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本所律师认为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上述相关主体在自查期间买卖中设股份股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖
股票情况之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年 3 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律
师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 林 琳
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陈 杰
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杜佳盈
