国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大
会现场会议于 2021 年 3 月 22 日（星期一）在江苏省无锡市山水东路 19 号山水
丽景酒店召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派陈杰律师、杜佳盈律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年第一次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2021 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2021 年 3 月 6 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议召集人、
会议召开时间、网络投票时间、会议地点、会议投票方式、出席对象、会议审议
事项、现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项
等。
本次股东大会现场会议于 2021 年 3 月 22 日 14:30 在江苏省无锡市山水东路
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19 号山水丽景酒店如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会
议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2021 年 3 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 3 月 22 日上午
9:15 至 2021 年 3 月 22 日下午 3:00 的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 24 人，代表股份 78,998,473 股，占公
司总股本的 60.6478％。
其中：通过现场投票的股东 21 人，代表股份 78,874,973 股，占公司总股本
的 60.5530％。
通过网络投票的股东 3 人，代表股份 123,500 股，占公司总股本的 0.0948％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事代表
及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
根据公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深
圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审
议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
2.1 审议通过：整体方案
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2 审议通过：标的资产
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
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99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.3 审议通过：标的资产评估值及交易价格
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.4 审议通过：对价支付情况
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.5 审议通过：发行股票类型
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.6 审议通过：发行方式及交易对方
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.7 审议通过：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.8 审议通过：发行数量
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.9 审议通过：上市地点
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.10 审议通过：锁定期
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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2.11 审议通过：标的资产交割义务及违约责任
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.12 审议通过：期间损益归属安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.13 审议通过：发行前滚存未分配利润安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.14 审议通过：发行股票种类和面值
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.15 审议通过：发行方式
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总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.16 审议通过：发行对象及认购方式
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.17 审议通过：定价基准日及发行价格
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.18 审议通过：募集配套资金总额
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.19 审议通过：发行数量
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.20 审议通过：锁定期安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.21 审议通过：募集资金用途
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.22 审议通过：上市地点
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.23 审议通过：业绩承诺期间
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.24 审议通过：业绩承诺
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.25 审议通过：业绩承诺方
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.26 审议通过：业绩补偿安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.27 审议通过：减值测试及补偿
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
9
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.28 审议通过：业绩奖励安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.29 审议通过：本次交易构成关联交易
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.30 审议通过：本次交易预计构成重大资产重组
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.31 审议通过：本次交易不构成重组上市
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
10
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.32 审议通过：本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、审议通过《关于〈江苏中设集团股份有限公司关于发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的草案》；
4.1 审议通过：发行股份及支付现金购买资产事宜的相关协议
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4.2 审议通过：募集配套资金事宜的相关协议
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议及盈利补偿协议的
议案》；
5.1 审议通过：发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5.2 审议通过：盈利补偿事宜相关协议
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》；
12
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
13、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
14、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的
议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 78,988,673 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9876％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0124％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
14
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 20,169,833 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9514％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0486％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 6,647,153 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8528％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1472％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
以上议案中第 1-13 项及第 15 项议案涉及的关联股东陈凤军、孙家骏、陈峻
及其一致行动人廖芳龄、周晓慧、袁益军，无锡中设创投管理中心（有限合伙），
无锡市交通产业集团已回避表决；以上议案均为特别决议议案，已经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
15
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强________________ 陈 杰________________
杜佳盈________________
年 月 日
16
