江苏中设集团股份有限公司
             独立董事对第二届董事会第二十三次会议
                相关事项的事前认可和独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法

律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为江苏中设集团股份有

限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表以下

独立意见：

    一、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司 2020 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营需求等因素，并广泛听取了广大股东的意愿，符合有关法律、法规和《公

司章程》的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意 2020 年度利润分配

预案。

    二、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经查核：公司董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》符合上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了 2020

年度募集资金存放与使用情况，公司 2020 年度募集资金存放与使用情况不存在

违规的情形。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、

误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

    三、《关于 2020 年度公司内部控制评价报告》的独立意见

   经过对《2020 年度公司内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，认为：

公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，

制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，

保证公司运作的规范。《2020 年度公司内部控制评价报告》真实、客观地反映了

公司内部控制的实际情况。

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    四、《关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    经审阅，公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董

事、监事及高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一

步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有

利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确

定的 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案。

    五、《关于预计 2021 年度公司日常关联交易额度的议案》的事前认可及独

立意见

    1. 经审阅本议案及相关材料，我们了解了 2020 年关联交易的实际发生情况

和 2021 年关联交易预计的情况，认为公司 2021 年关联交易预计的情况符合法律、

法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情

形。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

   2. 公司本次预计的 2021 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原

则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》

的规定。董事会决策程序合法、合规。同意《关于预计 2021 年度公司日常关联

交易额度的议案》。

    六、《关于 2021 年度公司审计机构聘任的议案》的事前认可及独立意见

   经核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具

备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度审计工

作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘公证天业会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

    七、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲

置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。因此，

同意公司使用不超过 20,000 万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事

会决议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚


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动使用。

   八、关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

   经核查，我们认为公司本次回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股

票符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏中设集团股份有限公司第一期限

制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。董事会本次回购注销不存在

损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，

一致同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划中已授予但尚未解除限售的

1,125,360 股限制性股票，并提请董事会将上述议案提交 2020 年年度股东大会

审议。

   九、关于《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）

及摘要》的独立意见

   1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法

规及规范性文件的规定。

   2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁

止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法

规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在

《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有

效。

   4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性

文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数

量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有

关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司

的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标

设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对

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公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业

绩表现。

   6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助

的计划或安排。

   7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约

束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为

公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的

业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公

司及控股子公司高级管理人员、经营管理层成员、中层管理人员和核心技术（业

务）骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东

带来更高效、更持久的回报。

   8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公

司及全体股东利益。

   9、董事会在审议限制性股票激励计划相关议案时，不涉及作为激励对象的

董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项。

   综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《江

苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公

司股东大会审议。

   十、关于《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核

管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

    《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办

法》中，公司层面业绩考核指标能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。同

时，公司在个人层面设置了考核指标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、

全面的综合评价，并明确规定，只有激励对象在考核年度内绩效考核结果在 D

级以上（含 D 级），激励对象方能参与当年度限制性股票的解除限售，具体的解

除限售比例则依据个人业绩考核结果对应的解除限售比例而定。本次限制性股票

激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并综
                                   4
上所述，我们一致同意《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，并同意将

上述议案提交公司股东大会审议。




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                                       独立董事：陈艾荣、吴梅生、高凛

                                                      2021 年 4 月 27 日




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