国浩律师（上海）事务所

                               关           于

   江苏中设集团股份有限公司

    第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项

                                      之

                         法律意见书




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                              二〇二一年四月
致：江苏中设集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公
司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
    五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
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务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                                        目        录



一、本次回购注销的批准与授权................................................................................ 5
二、本次回购注销方案................................................................................................ 7
三、结论意见................................................................................................................ 9




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                                   正   文


一、本次回购注销的批准与授权

    2017 年 12 月 26 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事会第十次会议，
审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董
事发表独立意见，认为公司第一期限制性股票激励计划有利于公司的长期发展，
不会损害公司及全体股东利益。公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    2018 年 4 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权
董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

    2018 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、 关于向第一期限制
性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，对公司本次激励计划首
次授予激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，并且认为本次激励


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计划规定的授予条件已经成就。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，对调
整后的首次授予激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。公司独
立董事发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量进行调整，并同意首次授予限制性股票相关事项。

    2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格和数量的议案》、 关于调整限制性股票激励计划预留股份
所涉及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》 以下简称“《激
励计划》”）中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行相应调整，并对预留限制性股票
授予数量进行调整，同时认为预留限制性股票授予条件已经成就。同日，公司召
开第二届监事会第七次会议，对预留授予部分激励对象名单进行核实并就相关事
项发表了核查意见。公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股
票回购价格和数量、预留限制性股票数量进行调整，并同意授予预留部分限制性
股票相关事项。

    2019 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁
条件的限制性股票办理解除限售；同意根据《激励计划》中发生资本公积金转增
股本、派发股票红利等事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格进行相应调整；同意公司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 14,612 股。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会和独立董事均同意本次调整回购价格、解除限售及回购注销事宜。

    2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关

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于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于调整限制性股票回购数量及价格的议
案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事
会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留部分第一
个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票
办理解除限售；同意根据《激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红
利等事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行相应
调整；同意公司回购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 101,166 股。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议
案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次调整回购数量及价
格、解除限售及回购注销事宜。

    2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注
销本次激励计划剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,125,360
股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。


二、本次回购注销方案

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销剩余已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润未达到《激励计划》要求的业绩指标，公司拟回
购注销本次激励计划剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,125,360 股。


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    （二）本次回购注销的价格

    根据《激励计划》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格，但根据以下情形需要对回购价格进行调整的除外：激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股
21.73 元。根据公司披露的《2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2018-052），公司以 2017 年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2019 年 3 月 8 日，公司召开
第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量
的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应调
整，调整后，限制性股票回购数量由 81.08 万股调整为 129.728 万股，回购价格
由 21.73 元/股调整为 13.46 元/股。

    根据公司披露的《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-029），
公司拟以 2018 年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数（预计
86,922,880 股），向全体股东每 10 股派 1.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不
以公积金转增股本。根据公司确认，该分配方案已于 2019 年 7 月 4 日实施完毕。
2019 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格的议案》，对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了相应调
整，调整后，限制性股票回购价格由 13.46 元/股调整为 13.30 元/股。

    根据公司披露的《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-029），
公司以拟以 2019 年末普通股总股份数 86,906,012 股为基数，每 10 股派现金红利
1.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股。根据公司确认，该分配方案已于 2020 年 7 月 6 日实施完毕。2020 年 7 月 20
日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回
购数量和价格的议案》，对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了相应调整，调


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整后，限制性股票回购价格由 13.30 元/股调整为 8.75 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据《关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本
次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以
及《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，
履行相应的法定程序。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程
序。

     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）




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                              第三节 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
签署页）


     本法律意见书于 2021 年    月   日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：     李    强                    经办律师： 林   琳




                                                   陈    杰




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