中设股份：国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-29
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公
司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
一、公司符合实施股权激励的条件............................................................................ 5
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 6
三、本次激励计划应履行的法定程序........................................................................ 8
四、本次激励计划激励对象的确定............................................................................ 9
五、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................................... 11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 11
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响.............................................. 11
八、关联董事的回避.................................................................................................. 12
九、结论意见.............................................................................................................. 12
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司于 2015 年 3
月 19 日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]795 号）核准及深圳证券交易所《关于江苏中设集团股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017] 386 号）批准，公司
股票于 2017 年 6 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中设股份”，股
票代码 002883。
3、经本所律师核查，公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91320200135895905U 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表
人陈凤军，注册资本 13,025.7852 万元，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100 号，营
业范围：建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨
询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程勘察（岩土
工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、
航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区
的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研
究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；
以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：1987 年 8 月 20 日至无固定期限。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
W[2021]A858 号”《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设股份合法设立并有
效存续，不存在需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的
实施股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 4 月 27 日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第二十三次会议，
会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。本次《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分九章，分别为“释
义”、“实施激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和
范围”、“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象
各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；
4、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量
的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益
数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授限制性股票与解除限售的条件；
8、限制性股票的授予与解除限售程序；
9、调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序；
10、限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、应当计提的费用及
对公司经营业绩的影响；
11、本次激励计划的变更、终止程序；
12、公司发生异动或激励对象个人情况发生变化时的处理，例如公司控制权
发生变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理办
法》第九条的规定；本次激励计划限制性股票授予和解除限售的条件及时间安排
符合《管理办法》第十条、第十一条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规
定；本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励
计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定；本次激励计划限制性股票授予
价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定；本次激励计划关于终止实
施的设定符合《管理办法》第十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行下述法定程序：
1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《江苏中设
集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《实施考核管理办法》”），并将其提交董事会审议；
2、 2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本次激励计划审议不涉及关联董事回避
表决情形。
3、 2021 年 4 月 27 日，公司独立董事陈艾荣、吴梅生、高凛就本次激励计
划草案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损
害公司及全体股东利益，董事会在审议相关议案时，不涉及作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事回避表决事项，表决程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，其一致同意实施本次激励计划。
4、 2021 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于<
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计
划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行下列法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的
法律意见书。
2、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所
持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审
议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会决议负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行现阶段应当履行的法定程
序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》的规定履行后续
法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事会认为需要
进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），激励对象
共计 163 人。
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司承诺并经本所律师核查，激励对象中，公司中层管理人员、核心技
术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性，
或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人
员。所有激励对象均已与公司或其子公司签订劳动合同。本次激励对象名单由公
司董事会薪酬与考核委员会提名，并经监事会核实。
（二）激励对象的主体资格
根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票总计不超过
120 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划签署时
公司股本总额 13,025.7852 万股的 0.92%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的激
励计划获得本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，2021 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十三次
会议，审议通过了本次激励计划相关议案。2021 年 4 月 27 日，公司召开了第二
届监事会第二十次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司承诺拟于董事
会审议通过本次激励计划相关议案后 2 个交易日内公告董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合中国证监会的相关要求，公司尚需按照《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公
司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及独立董事的独立意见，公司实施本激励计划有
利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于
提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害中设股份及全体股东利
益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、关联董事的回避
经本所律师核查，公司现任董事与本次激励计划对象不存在关联关系，董事
会本次激励计划审议不涉及关联董事回避表决情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条关于关联
董事回避表决的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）本次激励计划内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》
的规定，公司尚需依照《管理办法》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚
需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；
（五）公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会的
相关要求，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
继续履行后续的信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）本次激励计划审议不涉及关联董事回避表决情形。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
陈 杰
