中设股份：江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）2021-04-29
中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
证券简称：中设股份 证券代码：002883
江苏中设集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
江苏中设集团股份有限公司
2021年4月
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”、“本公
司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 120 万股，约占
本激励计划签署时公司股本总额 13,025.7852 万股的 0.92%。本激励计划未设置
预留权益部分。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将作相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 6.12 元/股，授予价格不低于本
计划草案公布前 1 个交易日及前 60 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将作相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售
的比例分别为 50%和 50%。
7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩考核条件，个人绩效考
核等级为在 D 级以上（含 D 级）的前提下才可解除限售。
8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，
第一个解除限售期 2021年营业收入较2020年增长20%；或以2020年净利润为基
数，2021年净利润增长10%。
公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，
第二个解除限售期 2022年营业收入较2020年增长45%；或以2020年净利润为基
数，2022年净利润增长20%。
注：以上净利润指标以经审计的归属上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
10、本计划的激励对象包括董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心
技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划激励对象总人数为 163
人。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明 ................................................................................................................................. 2
特别提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
第一章 释义 ................................................................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................................................................... 8
第三章 激励计划的管理机构 ....................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ......................................................................................... 10
二、激励对象的范围 ................................................................................................. 11
三、激励对象的核实 ................................................................................................. 11
四、激励对象的人员名单及分配情况 ..................................................................... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................. 13
一、激励计划的股票来源 ......................................................................................... 13
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................. 13
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 ......................................... 13
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 15
五、限制性股票的授予与解除限售的条件 ............................................................. 15
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18
七、限制性股票的回购注销 ..................................................................................... 20
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ..................................... 22
九、激励计划对公司现金流的影响 ......................................................................... 23
第六章 股权激励计划的实施程序 ............................................................................. 24
一、本激励计划的生效程序 ..................................................................................... 24
二、本激励计划的授予程序 ..................................................................................... 24
三、限制性股票的解除限售程序 ............................................................................. 25
四、本激励计划的变更、终止程序 ......................................................................... 25
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................... 27
5
中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
一、公司的权利与义务 ............................................................................................. 27
二、激励对象的权利与义务 ..................................................................................... 27
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ................................................................. 29
一、公司发生异动的处理 ......................................................................................... 29
二、激励对象个人情况发生变化 ............................................................................. 29
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......................................... 31
第九章 附则 ................................................................................................................. 32
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、中设股份 指 江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干，不含独立董事和监事
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
股东大会 指 江苏中设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏中设集团股份有限公司董事会
江苏中设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员
薪酬委员会 指
会
监事会 指 江苏中设集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善江苏中设集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件和《公司章程》，制订了本激励计划。
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第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心
技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
激励对象中中层管理人员、核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键
人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、
具有专业知识或较大的影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合
同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
（一）激励对象范围
公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共 163
人，占激励对象总人数的 100%。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及
核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分
人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于
建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳
健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司
发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励对象的人员名单及分配情况
占授予限制 占公司股本总额
姓名 职务/职位 份额（股）
性股票的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
1,200,000.00 100% 0.92%
骨干（163人）
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
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2、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
3、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
4、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过120万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额13,025.7852万股的0.92%。本激励计划未设置预留权
益部分。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、限售期
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限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月和 24 个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起计算。
4、解除限售安排
公司授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
授予的限制性股票第 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
50%
一个解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票第 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
二个解除限售期
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员及经营管理层成员的，其在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及经营管理层成员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及经营管理层成
员的持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 6.12 元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高
者确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
6.08 元。
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
6.12 元。
五、限制性股票的授予与解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述相关条件外，必须同时满足
如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营
业收入或净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件
之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，
第一个解除限售期 2021年营业收入较2020年增长20%；或以2020年净利润为基
数，2021年净利润增长10%。
公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，
第二个解除限售期 2022年营业收入较2020年增长45%；或以2020年净利润为基
数，2022年净利润增长20%。
注：以上净利润指标以经审计的归属上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
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（2）限制性股票的个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标
的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激
励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 D 级以上（含 D 级），才可按照激励计
划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应
的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
A优秀 90分以上（含90分）
A1 95分（含95分）~100分
A2 90分（含90分）~95分
100%
B良好 80分（含80分）~90分
B1 85分（含85分）~90分
B2 80分（含80分）~85分
C合格 70分（含70分）~80分 80%~90%
C1 75分（含75分）~80分 90%
C2 70分（含70分）~75分 80%
D基本合格 60分（含60分）~70分 60%~70%
D1 65分（含65分）~70分 70%
D2 60分（含60分）-65分 60%
E不合格 60分以下（不含60分） 0%
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长
率”和“净利润增长率”，该两项指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈
利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司所设定的业绩指标是
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中设股份股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将
回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后
的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（二）限制性股票的公允价值
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的授予成本基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差额确定，并最终确认本激励计划的股
份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2021 年 6 月授予限制性股票，根据测算，2021 年-2023 年限制性
股票成本摊销情况见下表：
年份 2021年 2022年 2023年 合计
各年摊销限制性
312.90 327.80 74.50 715.20
股票费用（万元）
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。对公司经营成果的影响
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划的 120 万股限制性股票，则公司将向激励对
象发行 120 万股本公司股份，所募集资金为 734.40 万元，该部分资金公司计划
全部用于补充公司流动资金。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公
司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、本激励计划的授予程序
1、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授出权益并完
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
成公告、登记。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
2、公司与激励对象签订《授予限制性股票协议书》，约定双方的权利与义
务。
3、公司授予限制性股票之前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司董事会应当在授予登记手续完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理解除限售事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
（一）激励计划变更程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东
大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审
议股权激励计划。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应的尚未解除限售的限制
性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》（文件具体名称以签署版本为准），明确约定各自在本次激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相
关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
对激励对象未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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中设股份（002883） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第九章 附则
（一）本计划在中设股份股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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