证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2021-037
江苏中设集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
本次回购注销的限制性股票数量为 1,125,360 股，涉及人数为 94 人，占回购前
公司总股本的 0.8639%；回购价格为 8.75 元/股。
2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 130,257,852 股变更为 129,132,492
股。
一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了
《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、 关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
2、2018 年 4 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《江
苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
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理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股
票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、 关于向第一
期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，
确定限售股授予日为 2018 年 5 月 30 日，公司本次限制性股票的激励对象由 94
人调整为 84 人；调整后，授予限制性股票的总数仍为 100 万股，首次授予限制
性股票份额由 90 万股调整为 81.75 万股，预留部分由 10 万股调整为 18.25 万股。
公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核
实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法
律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。
4、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授
的限制性股票 0.67 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 83 人，实
际授予限制性股票数量为 81.08 万股。2018 年 6 月 11 日为限制性股票上市日，
本 次 限 制 性 股 票 首 次 授 予 完 成 后， 公 司 注 册资 本 由 5,333.35 万 元 变 更 为
5,414.43 万元。
5、2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以 2017 年度利润分配及转增股本实施公告的股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公
司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、
《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本次激励
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计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调
整。调整后，限制性股票回购数量由 81.08 万股调整为 129.728 万股，回购价格
由 21.73 元/股调整为 13.46 元/股，预留限制性股票数量由 18.25 万股调整为
29.20 万股。
6、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，根据《激励计划》，董事会认为预留限制性股
票授予条件均已具备，拟向 19 名激励对象授予 29.20 万股预留限制性股票，占
公司当前股本总额的 0.34%，授予价格为 13.46 元/股，授予日为 2019 年 3 月 8
日，授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 9 日，公司总股本由 86,630,880
股增加至 86,922,880 股。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单发表核查
意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。
7、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 86,922,880 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转
增股本。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 4 日实施完毕，根据《激
励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二
届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对本
次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后，限制性股票回购价
格由 13.46 元/股调整为 13.30 元/股。
8、2019 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；
同意公司回购注销 5 名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 16,868 股。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。同日，公司
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召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计
划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注
销事宜。
9、2020 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合
解锁条件的限制性股票办理解除限售；同意公司回购注销 11 名激励对象全部或
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 101,166 股。同日，公司召开第
二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首
次授予部分第二个以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。
10、2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，2019 年度权益
分派方案的具体内容为：以本公司 2019 年末普通股总股份数 86,906,012 股为
基数，每 10 股分派现金红利 1.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限
制性股票的回购数量和价格调整。调整后，限制性股票回购数量由 1,256,680 股
调整为 1,885,020 股，限制性股票回购价格由 13.30 元/股调整为 8.75 元/股。
11、2021 年 5 月 24 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对公司第一期限制性
股票激励计划剩余全部限制性股票 1,125,360 股进行回购注销，限制性股票回购
价格为 8.75 元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购原因及数量
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根据《激励计划》，首次授予激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的
25%、25%、50%的比例申请标的股票解锁，预留授予激励对象可分两次按照获授
限制性股票总量的 50%、50%的比例申请标的股票解锁，其中其首次授予限制性
股票的第三个解除限售期和预留限制性股票的第二个解除限售期解锁条件以
2017 年净利润为基数，2020 年净利润较 2017 年增长 65%（该净利润指标以未扣
除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据）。根据公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告，2020 年公
司扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润未达到股权激励计划
要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将剩余全部已授予但未解
除限售的 1,125,360 股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的价格
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购
数量和价格的议案》，本次限制性股票回购价格为 8.75 元/股。
3、回购注销的相关内容
项目 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 1,125,360
首次授予限制性股票中回购价格（元/股） 8.75
回购资金总额（元） 9,846,900
资金来源 自有资金
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
公司本次回购注销前总股本为 130,257,852 股，本次回购注销的限制性股票
数量为 1,125,360 股，占回购前公司总股本的 0.8639%。公司已向朱炯为等 94
名激励对象支付了回购价款，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注
册资本进行审验并出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B058 号）。本次回购注销完
成后公司股本变更为 129,132,492 股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期完成。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
（股）
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
（股）
限售条件流通
40,931,850 31.42% - 1,125,360 39,806,490 30.8261%
股/非流通股
高管锁定股 39,806,490 30.56% - - 39,806,490 30.8261%
股权激励限售 1,125,360 0.86% - 1,125,360 0 0.0000%
股
首发前限售股 - - - - - -
无限售条件流
89,326,002 68.5763% - - 89,326,002 69.1739%
通股
总股本 130,257,852 100% - 1,125,360 129,132,492 100%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 18 日
