招商证券股份有限公司
 关于江苏中设集团股份有限公司终止重大资产重组事项之
                       独立财务顾问核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏中设集团股
份有限公司（以下简称“中设股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独
立财务顾问核查意见如下：

一、本次重组基本情况

    为提升公司在城市建设和开发领域的综合服务能力，拓展业务覆盖区域，提
高上市公司技术实力、收入规模及盈利水平，上市公司拟向上海枞繁设计咨询有
限责任公司、无锡市交通产业集团有限公司、倍盛控股有限公司、宁波君度瑞晟
股权投资合伙企业（有限合伙）、联熙工程设计投资有限公司、宁波熙和瑞祥股
权投资合伙企业（有限合伙）、Magnificent Delight Investments Limited、Splendid
Delight Investments Limited、高赡有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业（有限
合伙）、杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）、西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）、悉和企业有限公司、宁波
君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）及 Cheng Yu Investments Limited 发行股
份及支付现金购买其合计持有的上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称
“悉地设计”或“标的公司”）100%股份，同时拟向实际控制人陈凤军、孙家
骏、陈峻非公开发行股票募集配套资金。

二、公司在本次重大资产重组期间相关工作

    （一）本次重组的主要历程

    2020 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发


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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重
组相关的议案。

    2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2021 年 3 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过了本次
交易的相关议案。

    2021 年 3 月 25 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）报送了《重大资产重组报告书》及相关申请文件，并于 2021 年 4 月 30
日取得中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 210748
号）。

    2021 年 6 月 4 日，公司向中国证监会提交《关于江苏中设集团股份有限公
司重大资产重组项目申请文件反馈意见延期回复的请示》，申请延期至 2021 年
6 月 30 日前进行回复。

    2021 年 6 月 29 日，公司向中国证监会提交《关于中止重大资产重组项目申
请文件的申请》，由于标的公司财务数据即将超过有效期，需要对标的公司进行
加期审计并更新财务数据后进行审查，故向中国证监会申请中止审查本次重大资
产重组事项。

    （二）主要工作

    在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、
审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、
评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和
论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认


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真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存
在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次资产重组的原因

    本次重大资产重组标的公司近期受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的
影响，营业利润不及预期，完成 2021 年承诺业绩存在较大不确定性。为保障公
司全体股东及各方利益，公司董事会经股东大会授权决定终止本次重大资产重组
事项，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请材料。

四、本次重大资产重组终止履行的内部审批程序

    2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资
产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请材料，公司独立
董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办
理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授
权决定终止本次重大资产重组，本次事项无需提交股东大会审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露终止重组，即自查
期间为本次资产重组报告书披露之日（2021 年 2 月 18 日）起至披露终止本次重
组事项之日止（2021 年 9 月 24 日），本次交易的内幕信息知情人核查范围包括
上市公司和上市公司控股股东及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易
的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管
理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子


                                   3
女）。

    公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申
请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披
露。

六、本次重大资产重组终止对公司的影响

    根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿
协议及相关补充协议，本次交易协议尚需经过中国证监会核准后方可生效，本次
重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

    终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。
公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提
升公司经营业绩和可持续发展能力。

七、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承
诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的公告》披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的原因具有
合理性，终止本次重大资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同
意意见，上市公司根据相关规定已经及时履行了本阶段的信息披露义务，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                      2021 年 9 月 24 日




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