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公司公告

中设股份:招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2022-04-29  

                                                 招商证券股份有限公司

                    关于江苏中设集团股份有限公司

       首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募
              集资金永久补充流动资金的核查意见


    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为江苏中设
集团股份有限公司(以下简称“中设股份”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并上
市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求,
对中设股份首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]795 号”文核准,公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)1,333.35 万股,发行价格为人民币 15.67 元,共计募
集资金 20,893.5945 万元,扣除发行费用 3,209.21 万元后,募集资金净额为
17,684.3845 万元。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 6
月 14 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了
苏公 W[2017]B081 号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金管理制度的建立

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《江苏中
设集团股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《江苏中设集团
股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储,并严格履行使用
审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

    (二)募集资金管理制度的执行

    公司对募集资金实行专户存放管理,2017 年 7 月先后会同保荐机构招商证
券股份有限公司分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司
无锡锡惠支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无
锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。截止
本核查意见出具日,公司在使用募集资金时均已严格遵照履行上述相关协议。

    (三)募集资金投资项目延期情况

    2020 年 8 月 24 日,公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,因 2021 年初爆发
新型冠状病毒疫情,在建募集资金项目进度受到严重影响,公司决定将“科研及
相关配套用房建设项目”和“智能交通技术研发与应用建设项目”达到预定可使用
状态的时间延期至 2021 年 6 月 30 日。

    (四)募集资金存放情况

    截止本核查意见出具日,公司前次募集资金存放情况如下:

    开户银行                 银行账号        账户类别   存放金额(元)        备注
江苏银行股份有限公司无
                         21090188000005912     专户         4,688,871.39   活期存款
锡太湖新城支行

招商银行股份有限公司无   510900099810202       专户                 0.00   已销户
锡锡惠支行               510900099810705       专户                 0.00   已销户
南京银行股份有限公司无
                         0401250000000300      专户                 0.00   已销户
锡分行
中国农业银行股份有限公
                         10655101040020830     专户                 0.00   已销户
司无锡蠡园支行
         合计                                               4,688,871.39
        三、本次拟结项的募集资金投资项目及节余情况

        (一)本次拟结项的募集资金投资项目情况

        截至本核查意见出具日,本次结项的募投项目执行情况如下:

                                                                            单位:万元
                                                        累计投入
                                                                               项目达
                                                        金额与承   投入进
           募集资金    调整后投                                                到预定
 承诺投                                      累计投入   诺投入金   度(%)
           承诺投资     资总额    节余金额                                     可使用
 资项目                                      金额(2)    额的差额    (4)=
           总额          (1)                                                   状态日
                                                         (3)=     (2)/(1)
                                                                               期
                                                        (2)-(1)
科研及相
关配套用                                                                       2021 年
            6,684.38   6,684.38    468.89    6,667.42   -16.96      99.75
房建设项                                                                         6月
   目

        项目已按计划实施完毕,并达到预定可使用状态,满足结项条件。根据《深
 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
 —主板上市公司规范运作》等相关规定,公司决定将上述募投项目节余未使用募
 集资金用于永久补充流动资金,支持公司日常经营活动。

        (二)募集资金产生节余的主要原因

        公司募投项目经过持续投入,目前满足公司的经营需要,公司对该部分募投
 项目予以结项。同时,为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资
 项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
 理获得了一定的理财收益,募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

        四、节余募集资金永久补充流动资金的计划安排

        鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态,为
 提高募集资金使用效率,降低财务费用,结合公司实际经营情况,公司拟将首次
 公开发行股票募投项目节余募集资金,以及募集资金使用期间产生的理财收益及
 银行存款利息收入等合计 468.89 万元(最终永久补充流动资金金额以资金转出
 当日银行专户余额为准)永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经
 营活动。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手
续。公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之
终止。

    五、相关审批程序及专项意见说明

    1、董事会审议情况

    公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    2、监事会审议情况

    公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为,公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次将首次公开发行募投
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生
产经营活动,满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求,符合公司经营发展
需要,有利于提高募集资金的使用效率,不会对公司生产经营产生不利影响,未
与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况,也不存在损害中小股东利益的情形,其审批程序符合相关法律法规的规定。
因此,独立董事一致同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项,并将
节余募集资金永久性补充流动资金。

    4、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会会议审议通过,
独立董事亦发表了明确同意意见,该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规及规范性文件的要求。公司本次
使用节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用的效率,符合公
司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上,保荐机构同意公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的计划。

    (以下无正文)