中设股份：独立董事年度述职报告2022-04-29
2021 年度独立董事述职报告
李兴华
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立
董事，2021 年度届内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2021
年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》有关要求，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度第三届董事会届内，公司共召开一次董事会会议，本人作为独立
董事现场出席一次会议，对董事会会议审议的议案均投了赞成票；2021 年度第
三届董事会届内，公司没有召开股东大会。
2021 年度第三届董事会届内，本人按照公司《章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决
权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的权益。本
年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2021 年度第三届董事会届内发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人在 2021 年
度第三届董事会届内对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行评议及核查后发表独立意见。
2021 年 10 月 26 日，在第三届董事会第一次会议上就《关于聘任公司总裁
1
等高级管理人员的独立意见》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2021 年度第三届董事会届内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的
生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，2021 年度届内，董事会提名
委员会严格按照公司《提名委员会工作细则》的有关要求履行职责，报告期内召
开 1 次会议，对公司聘任高级管理人员及经营管理层成员的方案进行了讨论和核
查。同时，作为董事会战略委员会委员，与其他委员一起研讨公司未来发展相关
的重要事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的经营管理情况，通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入
了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取
做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司信息披露工作，及时了解股东尤其是中小股东所关心的
问题，在第三届董事会届内对公司的信息披露情况进行了监督检查，要求公司严
格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》等有关规定做好信息披露工作，公司的信息披露真实、准确、及时、
完整。
（三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
2
六、提高履行职责的能力方面
作为独立董事勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，积极维护了中小投资者权益。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）无妨碍独立董事独立性的情况。
独立董事：李兴华
2022 年 4 月 27 日
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2021 年度独立董事述职报告
黄培明
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立
董事，2021 年度届内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2021
年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》有关要求，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度第三届董事会届内，公司共召开一次董事会会议，本人作为独立
董事现场出席一次会议，对董事会会议审议的议案均投了赞成票；2021 年度第
三届董事会届内，公司没有召开股东大会。
2021 年度第三届董事会届内，本人按照公司《章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决
权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的权益。本
年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2021 年度第三届董事会届内发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人在 2021 年
度第三届董事会届内对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行评议及核查后发表独立意见。
2021 年 10 月 26 日，在第三届董事会第一次会议上就《关于聘任公司总裁
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等高级管理人员的独立意见》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2021 年度第三届董事会届内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的
生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2021 年度届内，薪酬
与考核委员会严格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的有关要求履行职责，
报告期内召开 1 次会议，对公司董事、监事以及高级管理人员的薪酬政策和方案
都做了核查，并对其进行了认真考核，从而有效加强公司治理。同时，作为董事
会审计委员会委员以及董事会提名委员会委员，积极参加委员会工作，与其他委
员一起认真审议公司法人治理结构、定期报告和财务报告等重要事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的经营管理情况，通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入
了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取
做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司信息披露工作，及时了解股东尤其是中小股东所关心的
问题，在 2021 年第三届董事会届内，对公司的信息披露情况进行了监督检查，
要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，公司的信息披露真实、准
确、及时、完整。
（三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
5
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、提高履行职责的能力方面
作为独立董事勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，积极维护了中小投资者权益。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）无妨碍独立董事独立性的情况。
独立董事：黄培明
2022 年 4 月 27 日
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2021 年度独立董事述职报告
朱敏杰
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立
董事，2021 年度届内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2021
年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》有关要求，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度第三届董事会届内，公司共召开一次董事会会议，本人作为独立
董事现场出席一次会议，对董事会会议审议的议案均投了赞成票；2021 年度第
三届董事会届内，公司没有召开股东大会。
2021 年度第三届董事会届内，本人按照公司《章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决
权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的权益。本
年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2021 年度第三届董事会届内发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人在 2021 年
度第三届董事会届内对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行评议及核查后发表独立意见。
2021 年 10 月 26 日，在第三届董事会第一次会议上就《关于聘任公司总裁
7
等高级管理人员的独立意见》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2021 年度第三届董事会届内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的
生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员，2021 年度届内，审计委员会
严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》的有关要求履行职责，报告期内召
开 1 次会议，对公司报告期内定期报告和财务报告均做了认真的审议，对内部审
计部门做了有效的监督，保证了公司财务信息的真实性和完整性。同时，作为董
事会薪酬与考核委员会委员，积极参加委员会工作，与其他委员一起研讨公司管
理人员薪酬与考核相关的重要事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的经营管理情况，通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入
了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取
做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司信息披露工作，及时了解股东尤其是中小股东所关心的
问题，在 2021 年第三届董事会届内，对公司的信息披露情况进行了监督检查，
要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，公司的信息披露真实、准
确、及时、完整。
（三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
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专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、提高履行职责的能力方面
作为独立董事勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，积极维护了中小投资者权益。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）无妨碍独立董事独立性的情况。
独立董事：朱敏杰
2022 年 4 月 27 日
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2021 年度独立董事述职报告
陈艾荣
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，2021 年度届内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2021
年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》有关要求，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度第二届董事会届内，公司共召开七次董事会会议，本人作为独立
董事现场出席四次会议，以通讯方式参加了三次会议，对各次董事会会议审议的
议案均投了赞成票；公司共召开了三次股东大会，本人现场出席一次会议。
2021 年度第二届董事会届内，本人均按照公司《章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的权益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票情况。
二、2021 年度第二届董事会届内发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人在 2021 年
度第二届董事会届内对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行评议及核查后发表独立意见。
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（一）2021 年 2 月 17 日，在第二届董事会第二十二次会议上就《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》发表了事前认可及独立意见。
（二） 2021 年 4 月 27 日，在第二届董事会第二十三次会议上就《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、 关于 2021 年度公司内部控制评价报告》、 关于 2021 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》、《关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》发表了独立意见，就《关于预计 2022 年度公司日常关联交易额度的
议案》、 关于 2022 年度公司审计机构聘任的议案》发表了事前认可及独立意见，
对 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专
项说明和独立意见。
（三）2021 年 6 月 23 日，在第二届董事会第二十四次会议上就《关于调整
第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
（四）2021 年 8 月 27 日，在第二届董事会第二十五次会议上就《关于 2021
年半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司会计政策变更的议
案》及《关于非独立董事变更的议案》发表了独立意见，对 2021 年上半年控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
（五）2021 年 9 月 22 日，在第二届董事会第二十六次会议上就《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回相关申请材料的议案》
及《关于签署本次重组相关终止协议的议案》发表了事前认可及独立意见。
（六）2021 年 10 月 9 日，在第二届董事会第二十七次会议上就《关于推举
公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于推举公司第三届董事会
独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
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三、对公司进行现场调查的情况
2021 年度第二届董事会届内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的
生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，2021 年度届内，董事会提名
委员会严格按照公司《提名委员会工作细则》的有关要求履行职责，报告期内召
开 1 次会议，对公司聘任高级管理人员及经营管理层成员的方案进行了讨论和核
查。同时，作为董事会战略委员会委员，与其他委员一起研讨公司未来发展相关
的重要事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的经营管理情况，通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入
了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取
做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司信息披露工作，及时了解股东尤其是中小股东所关心的
问题，在第二届董事会届内对公司的信息披露情况进行了监督检查，要求公司严
格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》等有关规定做好信息披露工作，公司的信息披露真实、准确、及时、
完整。
（三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、提高履行职责的能力方面
12
作为独立董事勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，积极维护了中小投资者权益。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）无妨碍独立董事独立性的情况。
独立董事：陈艾荣
2022 年 4 月 27 日
2021 年度独立董事述职报告
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高凛
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，2021 年度届内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2021
年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》有关要求，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度第二届董事会届内，公司共召开七次董事会会议，本人作为独立
董事全部出席本年度的七次会议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票；
公司共召开了三次股东大会，本人均现场出席。
2021 年度第二届董事会届内，本人均按照公司《章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的权益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票情况。
二、2021 年度第二届董事会届内发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人在 2021 年
度第二届董事会届内对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行评议及核查后发表独立意见。
（一）2021 年 2 月 17 日，在第二届董事会第二十二次会议上就《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
14
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》发表了事前认可及独立意见。
（二） 2021 年 4 月 27 日，在第二届董事会第二十三次会议上就《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、 关于 2021 年度公司内部控制评价报告》、 关于 2021 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》、《关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》发表了独立意见，就《关于预计 2022 年度公司日常关联交易额度的
议案》、 关于 2022 年度公司审计机构聘任的议案》发表了事前认可及独立意见，
对 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专
项说明和独立意见。
（三）2021 年 6 月 23 日，在第二届董事会第二十四次会议上就《关于调整
第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
（四）2021 年 8 月 27 日，在第二届董事会第二十五次会议上就《关于 2021
年半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司会计政策变更的议
案》及《关于非独立董事变更的议案》发表了独立意见，对 2021 年上半年控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
（五）2021 年 9 月 22 日，在第二届董事会第二十六次会议上就《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回相关申请材料的议案》
及《关于签署本次重组相关终止协议的议案》发表了事前认可及独立意见。
（六）2021 年 10 月 9 日，在第二届董事会第二十七次会议上就《关于推举
公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于推举公司第三届董事会
独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
15
2021 年度第二届董事会届内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的
生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2021 年度届内，薪酬
与考核委员会严格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的有关要求履行职责，
报告期内召开 1 次会议，对公司董事、监事以及高级管理人员的薪酬政策和方案
都做了核查，并对其进行了认真考核，从而有效加强公司治理。同时，作为董事
会审计委员会委员以及董事会提名委员会委员，积极参加委员会工作，与其他委
员一起认真审议公司法人治理结构、定期报告和财务报告等重要事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的经营管理情况，通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入
了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取
做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司信息披露工作，及时了解股东尤其是中小股东所关心的
问题，在 2021 年第二届董事会届内，对公司的信息披露情况进行了监督检查，
要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，公司的信息披露真实、准
确、及时、完整。
（三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、提高履行职责的能力方面
16
作为独立董事勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，积极维护了中小投资者权益。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）无妨碍独立董事独立性的情况。
独立董事：高凛
2022 年 4 月 27 日
2021 年度独立董事述职报告
吴梅生
17
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，2021 年度届内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2021
年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》有关要求，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度第二届董事会届内，公司共召开七次董事会会议，本人作为独立
董事全部出席本年度的七次会议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票；
公司共召开了三次股东大会，本人均现场出席。
2021 年度第二届董事会届内，本人均按照公司《章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的权益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票情况。
二、2021 年度第二届董事会届内发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人在 2021 年
度第二届董事会届内对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行评议及核查后发表独立意见。
（一）2021 年 2 月 17 日，在第二届董事会第二十二次会议上就《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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方案的议案》发表了事前认可及独立意见。
（二） 2021 年 4 月 27 日，在第二届董事会第二十三次会议上就《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、 关于 2021 年度公司内部控制评价报告》、 关于 2021 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》、《关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》发表了独立意见，就《关于预计 2022 年度公司日常关联交易额度的
议案》、 关于 2022 年度公司审计机构聘任的议案》发表了事前认可及独立意见，
对 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专
项说明和独立意见。
（三）2021 年 6 月 23 日，在第二届董事会第二十四次会议上就《关于调整
第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
（四）2021 年 8 月 27 日，在第二届董事会第二十五次会议上就《关于 2021
年半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司会计政策变更的议
案》及《关于非独立董事变更的议案》发表了独立意见，对 2021 年上半年控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
（五）2021 年 9 月 22 日，在第二届董事会第二十六次会议上就《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回相关申请材料的议案》
及《关于签署本次重组相关终止协议的议案》发表了事前认可及独立意见。
（六）2021 年 10 月 9 日，在第二届董事会第二十七次会议上就《关于推举
公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于推举公司第三届董事会
独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2021 年度第二届董事会届内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的
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生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为第二届董事会审计委员会主任委员，2021 年度届内，审计委员会
严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》的有关要求履行职责，报告期内召
开 3 次会议，对公司报告期内定期报告和财务报告均做了认真的审议，对内部审
计部门做了有效的监督，保证了公司财务信息的真实性和完整性。同时，作为董
事会薪酬与考核委员会委员，积极参加委员会工作，与其他委员一起研讨公司管
理人员薪酬与考核相关的重要事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的经营管理情况，通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入
了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取
做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司信息披露工作，及时了解股东尤其是中小股东所关心的
问题，在 2021 年第二届董事会届内，对公司的信息披露情况进行了监督检查，
要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，公司的信息披露真实、准
确、及时、完整。
（三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、提高履行职责的能力方面
作为独立董事勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
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是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，积极维护了中小投资者权益。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）无妨碍独立董事独立性的情况。
独立董事：吴梅生
2022 年 4 月 27 日
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