中设股份：关于中设股份第二期限制性股票激励计划调整回购数量及价格、第一期解除限售及回购注销之法律意见书2022-07-06
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
调整回购数量及价格、第一个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票相关事
项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二〇二二年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公
司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划调整回购数量及
价格、第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
调整回购数量及价格、解除限售及回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整回购数量及价格、解除限售及回购注销
的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购数量及价格、解除
限售及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法
律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
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五、本所律师仅就与公司本次调整回购数量及价格、解除限售及回购注销有
关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整回购数量及价格、解除限售及回购
注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不意味着本
所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整回购数量及价格、解除限售及回购注销之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、本次调整回购数量及价格、解除限售及回购注销的批准与授权.................... 5
二、本次调整回购数量及价格的具体内容................................................................ 6
三、本次解除限售的条件及其满足情况.................................................................... 8
四、本次回购注销方案.............................................................................................. 13
五、结论意见.............................................................................................................. 13
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正 文
一、本次调整回购数量及价格、解除限售及回购注销的批准与授权
2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，本次激励计划审议不涉及关联董事回避表决情
形。
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事陈艾荣、吴梅生、高凛就本次激励计划草
案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益，董事会在审议相关议案时，不涉及作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事回避表决事项，表决程序符合法律法规和《公司章程》的
规定，其一致同意实施本次激励计划。
2021 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于<江苏
中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及《实
施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划授予
权益的激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 5 月 24 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于<江苏中设集
团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计
划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
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制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2021 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划激励对象和授予权益的调整，
且认为本次授予条件已经成就，一致同意公司第二期限制性股票激励计划的授予
日为 2021 年 6 月 23 日，并同意向符合授予条件的 145 名激励对象授予
112.536 万股限制性股票。
2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次调整回购数量及价
格、解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购数量及价格、解除限售及回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《江
苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。
二、本次调整回购数量及价格的具体内容
（一）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中设股份股票进行回购。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
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（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
（三）本次调整的具体内容
经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 24 日召开了 2021 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。根据公司发布的《2021 年
年度权益分派实施公告》，公司拟以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
130,257,852 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.15 元（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股。根据公司确认，该分配方案已
于 2022 年 6 月 21 日实施完毕。
经本所律师核查，公司于 2022 年 7 月 5 日召开第三届董事会第四次会议，
对限制性股票回购数量及价格进行了相应调整，调整后，限制性股票回购数量由
1,125,360 股调整为 1,350,432 股，限制性股票回购价格由 6.12 元/股调整为 5.00
元/股。
本所律师认为，公司本次回购数量及价格调整内容符合法律、法规、《管理
办法》以及《激励计划》的规定。
三、本次解除限售的条件及其满足情况
（一）本次解除限售的条件
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1、解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
授予的限制性股票第 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
50%
一个解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票第 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
50%
二个解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
2、解除限售条件
根据《激励计划》，激励对象必须同时满足下列条件，已获授的限制性股票
才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
公司营业收入或净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售
的条件之一。在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间
公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，2021
第一个解除限售期 年营业收入较2020年增长20%；或以2020年净利润为基数，2021年
净利润增长10%。
公司需满足下列两个条件之一：以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个解除限售期 年营业收入较 2020 年增长 45%；或以 2020 年净利润为基数，2022
年净利润增长 20%。
注：以上净利润指标以经审计的归属上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标
的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激
励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 D 级以上（含 D 级），才可按照激励计
划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应
的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
A优秀 90分以上（含90分）
A1 95分（含95分）~100分
A2 90分（含90分）~95分
100%
B良好 80分（含80分）~90分
B1 85分（含85分）~90分
B2 80分（含80分）~85分
C合格 70分（含70分）~80分 80%~90%
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C1 75分（含75分）~80分 90%
C2 70分（含70分）~75分 80%
D基本合格 60分（含60分）~70分 60%~70%
D1 65分（含65分）~70分 70%
D2 60分（含60分）-65分 60%
E不合格 60分以下（不含60分） 0%
（二）本次解除限售的条件成就情况
1、本次解除限售涉及的限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期自授
予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向第二期限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及公司于 2021 年 7 月 1 日公告的
《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股
票授予日为 2021 年 6 月 23 日，上市日期为 2021 年 7 月 5 日。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限
售期已届满。
2、本次解除限售的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成
就，具体如下：
（1）根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出
具的“苏公 W[2022]A631 号”《江苏中设集团股份有限公司审计报告》（以下简
称“《2021 年度审计报告》”）及“苏公 W[2022]E1355 号”《内部控制鉴证报告》、
公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司监事会、独立董事的意见、公司的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激励对象未发生以下任一情
形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2021 年度审计报告》，以 2020 年营业收入为基数，公司 2021
年营业收入同比 2020 年增长 27.61%，满足本次激励计划第一个解除限售期的公
司业绩考核要求。
（4）根据公司披露的《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，本次
激励计划授予的激励对象为 145 人，实际授予的限制性股票为 112.536 万股。
根据公司第三届董事会第四次会议决议，第三届监事会第三次会议决议、独
立董事的独立意见，本次符合解除限售条件的激励对象共 136 人，该 136 人上一
年度考核等级在 B 级以上，可按《激励计划》的规定解锁第一个解除限售期可
解锁的全部限制性股票，共计 629,376 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条
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件已经成就。
四、本次回购注销方案
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划有 7 名激励对象因
离职不符合《激励计划》规定的激励对象条件被公司董事会认定为不再适合成为
激励对象，1 名激励对象因个人绩效考核为 E、1 名激励对象因全年病假未参与
个人绩效考核，该 2 名激励对象本次不予解锁相应部分限制性股票，公司拟回购
注销上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计
82,140 股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格，但根据激励计划需要对回购价格进行调整的除外。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购数
量和价格的议案》，本次激励计划限制性股票回购价格由 6.12 元/股调整为 5.00
元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本
次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以
及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购数量
及价格调整、解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公
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司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售的条件已经成就；公司本次回购数量及价格调整内容及
回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司尚
需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公
司第二期限制性股票激励计划调整回购数量及价格、第一个解除限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 陈 杰
杜佳盈
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