江苏中设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏中设集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中设股份
股票代码：002883
信息披露义务人：无锡市交通产业集团有限公司
住所： 无锡市人民西路 109 号
通讯地址： 无锡市人民西路 109 号
一致行动人（一）：无锡国晟资产管理有限公司
住所：无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-71 室
通讯地址: 无锡市梁溪区兴昌北路 18 号无锡交通商务大厦 22F
一致行动人（二）：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
住所：无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-99 室
通讯地址: 无锡市梁溪区兴昌北路 18 号无锡交通商务大厦 22F
股份变动性质：股份增加、表决权增加
签署日期：2022 年 7 月
详式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以
下简称《准则 15 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏中设集团股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上
述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中设股份拥有权益的股
份。
四、本次权益变动尚需取得相关国资审批、反垄断主管部门出具的关于经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）、深
交所合规性确认、以及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完
毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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详式权益变动报告书
目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ....................................................... 8
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................ 8
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系.................................... 9
三、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业.................................. 10
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状
况.......................................................................................................................... 11
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情
况.......................................................................................................................... 13
六、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况.................................. 13
七、信息披露义务人、控股股东及其一致行动人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................... 14
第三节 权益变动决定、目的及决策程序 ............................................................. 16
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 16
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中已拥有权益的股份...................................................................................... 16
三、本次权益变动的决策程序.......................................................................... 16
第四节 本次权益变动方式 ..................................................................................... 18
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况...................................... 18
二、本次权益变动方式...................................................................................... 18
三、本次权益变动相关合同的主要内容.......................................................... 19
四、本次权益变动涉及股份权益、财务份额受限情况.................................. 22
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 24
一、本次权益变动所支付的资金总额.............................................................. 24
二、本次权益变动资金来源.............................................................................. 24
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 25
一、对上市公司主营业务调整的计划.............................................................. 25
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详式权益变动报告书
二、未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
.............................................................................................................................. 25
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划.... 25
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................................... 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 26
六、对上市公司分红政策的调整计划.............................................................. 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划...................... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 27
一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 27
二、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 28
三、对上市公司关联交易的影响...................................................................... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 31
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易.................................................. 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易.................................................................................................. 31
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排...................................................................................... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
.............................................................................................................................. 31
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 32
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.......................... 32
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况.......... 32
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 33
一、信息披露义务人 2019 年、2020 年、2021 年财务情况.......................... 33
二、一致行动人财务情况.................................................................................. 37
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 41
信息披露义务人声明.......................................................................................... 42
信息披露义务人一致行动人声明...................................................................... 43
信息披露义务人一致行动人声明...................................................................... 44
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详式权益变动报告书
财务顾问声明...................................................................................................... 46
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 47
一、备查文件...................................................................................................... 47
二、备查地点...................................................................................................... 47
附 表： 52
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详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
报告书/本报告书 指 《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中设股份/上市公司/公司 指 江苏中设集团股份有限公司
中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙）
信息披露义务人/交通集团 指 无锡市交通产业集团有限公司
一致行动人（一）/国晟资
指 无锡国晟资产管理有限公司
产
一致行动人（二）/炬航投
指 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
资
交通集团及其控制的国晟资产、炬航投资通过“协议
转让”、“表决权委托”以及“中设创投变更普通合
本次权益变动、本次交易 指
伙人及执行事务合伙人”等方式取得中设股份控制权
的行为
炬航投资于 2022 年 7 月 29 日与陈凤军、廖芳龄、周
晓慧、袁益军、陆卫东签订的《无锡炬航投资合伙企
业（有限合伙）与陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、
本次股份转让 指 陆卫东之股份转让协议》，根据该协议，炬航投资拟
受让陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东持有
的中设股份 8,540,066 股，占中设股份当前总股本的
5.4636 %
廖芳龄、周晓慧、袁益军将本次股份转让后剩余持有
的上市公司 10,895,850 股股份（占上市公司总股本的
本次表决权委托 指
比例为 6.9707%）所对应的表决权在《表决权委托协
议》的委托期限内委托给交通集团行使
国晟资产于 2022 年 7 月 29 日与陈凤军签订的《无锡
中设创投管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，
本次财产份额转让 指
根据该协议，国晟资产拟受让陈凤军持有中设创投 148
万元出资份额
详式权益变动报告书、本报
指 《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
《无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）与陈凤军、廖
《股份转让协议》 指
芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东之股份转让协议》
《无锡市交通产业集团有限公司与廖芳龄之表决权委
托协议》、《无锡市交通产业集团有限公司与周晓慧
《表决权委托协议》 指
之表决权委托协议》、《无锡市交通产业集团有限公
司与袁益军之表决权委托协议》
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详式权益变动报告书
《无锡中设创投管理中心（有限合伙）财产份额转让
《财产份额转让协议》 指
协议》
《公司章程》 指 《江苏中设集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
名称 无锡市交通产业集团有限公司
注册地址 无锡市人民西路 109 号
法定代表人 刘玉海
注册资本 574,546 万元
统一社会信用代码 913202007333041919
企业类型 有限责任公司(国有独资)
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；
对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；
经营范围 从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2001-12-07 至 无固定期限
股东名称 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 无锡市人民西路 109 号
邮政编码 214000
联系电话 0510-82740586
传真电话 0510-82717117
（二）一致行动人
1、国晟资产
名称 无锡国晟资产管理有限公司
注册地址 无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-71 室
法定代表人 陈默
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320211MA7N5C4KX1
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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详式权益变动报告书
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
经营范围 股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限 2022-04-14 至 无固定期限
股东名称 无锡通汇投资有限公司
通讯地址 无锡市梁溪区兴昌北路 18 号无锡交通商务大厦 22F
邮政编码 214063
联系电话 0510-82749890
传真电话 0510-82731279
2、炬航投资
名称 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-99 室
执行事务合伙人委
陈默
派代表
投资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91320211MA27J2L0XY
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
无锡国晟资产管理有限公司（投资 10%，担任普通合伙人及执行事务合
投资人名称
伙人），无锡通汇投资有限公司（投资 90%，为有限合伙人）
通讯地址 无锡市梁溪区兴昌北路 18 号无锡交通商务大厦 22F
邮政编码 214063
联系电话 0510-82749890
传真电话 0510-82731279
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制架构
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详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，根据无锡市交通产业集团有限公司股权控制结构，无
锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有交通集团 100%股权，无锡市人民政
府国有资产监督管理委员会为交通集团的控股股东及实际控制人。一致行动人
（一）国晟资产和一致行动人（二）炬航投资均为信息披露人交通集团控制的公
司（企业），其实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。一致
行动人（一）国晟资产的控股股东为无锡通汇投资有限公司，一致行动人（二）
炬航投资的执行事务合伙人为无锡国晟资产管理有限公司。
三、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，交通集团控制的核心企业情况如下表所示：
序
名称 注册资本 表决权比例 主营业务
号
无锡市公共交通集团有限公
1 52,188 万元 100% 公共交通
司
2 无锡客运集团有限公司 50,000 万元 95% 公路运输
无锡中央车站商务酒店有限
3 10,000 万元 100% 酒店管理服务
公司
4 无锡市交通旅游发展有限公 10,000 万元 100% 旅游
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详式权益变动报告书
司
无锡交通建设工程集团有限
5 73,544.9237 万元 50.20% 工程建设与管理
公司
6 无锡市建厦发展有限公司 63,055 万元 100% 工程管理
7 苏南瑞丽航空有限公司 134,843.2 万元 42.27% 航空运输
民用飞机及其零部件
8 道尼尔海翼有限公司 12,000 万（美元） 45%
的研发
9 无锡丁蜀通用机场有限公司 15,000 万元 50% 机场投资建设与管理
10 无锡智汇交通科技有限公司 5000 万元 100% 技术开发、科技服务
江苏通融供应链管理有限公 供应链管理服务、有
11 5,100 万元 100%
司 色金属合金销售
12 无锡通汇投资有限公司 110,000 万元 100% 投资管理
锡通国际（香港）控股有限
13 5,000 万（美元） 100% 投资
公司
（二）一致行动人控制的核心企业情况
1、国晟资产
截至本报告书签署日，国晟资产控制的核心企业情况（由国晟资产担任执行
事务合伙人）如下表所示：
序 注册资本/规
名称 持股比例 主营业务
号 模（万元）
1 无锡炬智投资合伙企业（有限合伙） 13,500.00 0.37% 投资
2 无锡国睿城乡投资发展中心（有限合伙） 40,100.00 0.25% 投资
3 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10.00% 投资
2、炬航投资
炬航投资成立于 2022 年 7 月 27 日。截至本报告书签署日，该公司成立时间
较短，未投资和控制其他企业。
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年
简要财务状况
（一）信息披露义务人
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详式权益变动报告书
交通集团是无锡市交通基础设施建设投资、交通运输产业及相关产业经营、
管理的主体。交通集团及下属子公司主要业务共分为五大板块，分别为交通运输
板块、工程建设板块、航空产业板块、交通科技与制造板块和交通金融与投资板
块。
交通集团 2019 年、2020 年和 2021 年财务报告已经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》。交通集团 2019 年、2020 年和
2021 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 6,758,359.70 5,720,932.56 5,207,369.69
总负债 4,405,660.64 3,705,901.54 3,216,853.71
净资产 2,352,699.06 2,015,031.03 1,990,515.98
资产负债率 65.19% 64.78% 61.78%
营业收入 2,381,138.49 1,645,695.84 1,271,690.50
净利润 29,991.19 34,402.97 30,730.75
净资产收益率 1.27% 1.71% 1.54%
（二）一致行动人
1、国晟资产
国晟资产于 2022 年 4 月 14 日设立，主要业务为投资活动，截至 2022 年 6
月末主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
总资产 14,530.02
总负债 13,500.00
净资产 1,030.02
资产负债率 92.91%
营业收入 46.78
净利润 30.02
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详式权益变动报告书
净资产收益率 2.91%
注：上述数据未经审计
2、炬航投资
炬航投资于 2022 年 7 月 27 日刚完成设立，主要业务为投资活动，尚未编制
相应财务报告。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉
讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况
（一）信息披露义务人主要负责人
信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地
或地区居留权
刘玉海 男 中国 否 董事局主席 中国
董事、副总裁（主
许青凯 男 中国 否 中国
持经理层工作）
万冠清 男 中国 否 董事 中国
田伯平 男 中国 否 董事 中国
张健 男 中国 否 董事 中国
包可为 男 中国 否 董事 中国
刘艳红 女 中国 否 董事 中国
朱昱安 女 中国 否 监事会主席 中国
毛婷 女 中国 否 监事 中国
沈荻 女 中国 否 监事 中国
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详式权益变动报告书
曾林 男 中国 否 监事 中国
刘增祥 男 中国 否 监事 中国
张亚钧 男 中国 否 纪委书记 中国
张伟刚 男 中国 否 副总裁 中国
顾小军 男 中国 否 副总裁 中国
孔伟 男 中国 否 副总裁 中国
王岩 男 中国 否 副总裁 中国
（二）一致行动人主要负责人
1、国晟资产
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地
或地区居留权
陈默 女 中国 否 执行董事、总经理 中国
吴小栋 男 中国 否 财务负责人 中国
华姝婷 女 中国 否 监事 中国
2、炬航投资
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地
或地区居留权
执行事务合伙人委
陈默 女 中国 否 中国
派代表
吴小栋 男 中国 否 财务负责人 中国
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或
刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人、控股股东及其一致行动人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
1、交通集团控制的公司锡通国际（香港）控股有限公司（以下简称“锡通
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详式权益变动报告书
国际”）持有中国新城镇发展有限公司（以下简称“新城镇公司”）29.99%股权，
新城镇公司为港股上市公司（股票名称：中国新城镇，股票代码：HK1278）。
2、锡通国际持有盛业控股集团有限公司（以下简称“盛业集团”）6.11%
股权，盛业集团为港股上市公司（股票名称：盛业，股票代码：HK6069）。
3、交通集团控制的公司上海耘林融资租赁有限公司持有辅仁药业集团制药
股份有限公司 7.33%股权，辅仁药业集团制药股份有限公司为上交所上市公司
（股票名称：*ST 辅仁，股票代码：600781）。
除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
持有境内外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为两个或两
个以上上市公司控股股东或实际控制人的情形。
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详式权益变动报告书
第三节 权益变动决定、目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的为：（1）取得目标公司的控制权，进一步增强无锡交通
产业集团有限公司在工程建设领域的影响力。（2）充分发挥上市公司与国有企
业之间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为上市公司赋能，全
面推进上市公司的战略性发展，进一步增强上市公司的竞争优势和综合实力，实
现国有资产做强做优的同时，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报；（3）
进一步优化公司的股权结构和治理结构，为上市公司长期战略发展布局提供全方
位支持，促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置
其在上市公司中已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加或处
置其已拥有上市公司权益股份的具体详细计划。如根据后续实际情况需要继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次权益变动的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
信息披露义务人就本次权益变动已经完成的内部决策审批程序为：
2022 年 7 月 23 日，交通集团第五届董事局第十三次会议审议并通过了《关
于收购中设集团股份有限公司控制权的议案》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、本次权益变动尚需取得相关国资审批程序；
2、本次权益变动尚需履行经营者集中申报，并取得反垄断主管部门出具的
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详式权益变动报告书
关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如
需）；
3、本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续；
4、其它必要的程序。
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详式权益变动报告书
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
截至本报告书签署日，无锡市交通产业集团有限公司持有上市公司股份
13,439,952 股，占上市公司总股本的 8.5983%，为上市公司第二大股东。
二、本次权益变动方式
2022 年 7 月 29 日，无锡市交通产业集团有限公司与上市公司实际控制人陈
凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让框架协议》，就
公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让和普通合伙人及执行事务合伙人变更、
表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了下列与
权益变动有关的具体交易协议：
（1）一致行动人（二）炬航投资与上市公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、袁益军、陆卫东将其所持有的上市公司合计 8,540,066 股股份（占公司
总股本 5.4636%）转让给炬航投资。
（2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财
产份额转让给国晟资产，并变更国晟资产为新的普通合伙人及执行事务合伙人，
国晟资产控制中设创投所持 8,746,824 股上市公司股份（占公司总股本 5.5958%）。
同日，陈凤军与国晟资产签署了《财产份额转让协议》。
（3）交通集团与廖芳龄、周晓慧、袁益军签署了《表决权委托协议》，约
定廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的上市公司 10,895,850
股公司股份（占公司总股本 6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给交通
集团行使。
（4）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《<一致行动协议>之解除协议》，
约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解
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详式权益变动报告书
除。
本次权益变动后，交通集团与一致行动人国晟资产、炬航投资合计持有中设
股份 41,622,692 股股份的表决权，表决权比例为 26.6284%。本次权益变动后，
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将成为中设股份实际控制人。
三、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、合同主体
受让方：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
转让方：陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东
2、转让股份的种类、数量及比例
转让方合计将持有的目标公司 8,540,066 股股份（占目标公司股份总数的
5.4636 %）转让给受让方。
3、交易价格、交易对价的支付安排
（1）经双方协商确定，本次标的股份的转让价格 12.43 元/股。
（2）付款安排：
1）自本次转让获得深交所的合规确认函之日起 5 个交易日内，受让方向双
方开设的银行共管账户支付标的股份全部转让款。
2）自银行共管账户收到标的股份全部转让款之日起 2 个交易日内，自银行
共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的 20%，合计 21,230,604.08
元；
3）交割日后且交通集团及其一致行动人拥有公司过半数董事会席位及过半
数监事会席位起 5 个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付剩余标的股
份转让款合计 84,922,416.30 元。
19
详式权益变动报告书
4、标的股份过户登记
双方应当自本协议生效且付款先决条件全部得到满足或受让方予以书面豁
免之日起 5 个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转让办理材料，并在获得
深交所的合规确认函且受让方按本协议 4.2 约定履行付款义务后五个交易日内向
中登公司申请办理标的股份过户登记。
5、生效时间
本协议于 2022 年 7 月 29 日签订，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军已签署《<一致行动协议>之解除协
议》
（2）陈凤军与无锡国晟资产管理有限公司已就转让陈凤军持有的全部无锡
中设创投管理中心（有限合伙）出资额签署了《份额转让协议》；
（3）廖芳龄、周晓慧、袁益军与无锡交通集团已签署《表决权委托协议》；
（4）本次转让已经受让方内部决策机构批准；
（5）《股份转让框架协议》约定的交易安排已获得江苏省政府国有资产监
督管理委员会审批通过；
（6）《股份转让框架协议》约定的交易安排已通过国家市场监督管理总局
经营者集中审查。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违
约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。
（二）《表决权委托协议》主要内容
无锡市交通产业集团有限公司（受托方）分别与廖芳龄、周晓慧、袁益军（委
托方）签订了《表决权委托协议》，协议条款内容一致。
1、合同主体
20
详式权益变动报告书
受托方：无锡市交通产业集团有限公司
委托方：廖芳龄、周晓慧、袁益军
2、委托股份的种类、数量及比例
廖芳龄、周晓慧、袁益军合计将其持有的目标公司 10,895,850 股股份（占目
标公司股份总数的 6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给受让方行使。
本协议生效后至委托期限终止日，如委托方因任何原因增持目标公司股份
（包括但不限于目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、分红等，或通
过深交所集中竞价交易增持等情形）而实际增持目标公司股份，则本协议项下的
委托股份数量相应增加（即自动包含委托方增持股份），该等新增股份自登记至
委托方名下之日起即自动适用本协议的约定，双方无需另行签订补充协议。
3、委托期限
自《股份转让协议》约定的标的股份交割日起至委托方不再持有目标公司股
份之日止。
4、生效时间
本协议自委托方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖受让方公章
之日成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成交割之日起生效。如《股份
转让框架协议》和《股份转让协议》被解除或终止的，则本协议自动解除、终止。
5、违约责任
如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担
的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，
均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失
（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继
续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免
除。
21
详式权益变动报告书
（三）中设创投合伙人决议主要内容
无锡中设创投管理中心（有限合伙）于 2022 年 7 月 29 日召开合伙人会议决
议，本次会议由执行事务合伙人召开并主持，出席本次会议的合伙人共 38 人，
代表企业合伙人 100%的表决权，所作出的决议经全体企业合伙人表决权的 100%
通过，主要决议内容如下：
1、同意合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人陈凤军将其在合伙企业中
全部财产份额转让给无锡国晟资产管理有限公司，并变更无锡国晟资产管理有限
公司为新的普通合伙人及执行事务合伙人。
2、同意由变更后的普通合伙人与变更后的有限合伙人签署新《合伙协议》，
本决议及新的合伙协议自《股份转让协议》生效之日起生效。
（四）《<一致行动协议>之解除协议》主要内容
1、当事人
陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军
2、主要条款
各方同意《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充协议》约定的一致
行动关系于本协议生效之日起解除，且各方互不承担任何违约责任；各方均不存
在与《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》相关的任何争议或潜
在纠纷，本协议系各方真实意思表示；自该日起《一致行动协议》、《<一致行
动协议>之补充协议》对各方再无约束力。
3、生效时间
本协议于各方签署之日起成立，自《股份转让协议》中约定的标的股份完成
交割之日起生效。
四、本次权益变动涉及股份权益、财务份额受限情况
截至本报告书签署之日，本次股份转让涉及的上市公司股份、表决权委托涉
22
详式权益变动报告书
及上市公司股份以及陈凤军所持中设创投的投资份额，均不存在被质押、冻结和
权属争议等权利限制情形。
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详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据本次交易所签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》和《财产
份额转让协议》，本次权益变动所支付的资金总额为 127,445,565.18 元。
二、本次权益变动资金来源
信息披露义务人承诺，用于本次交易的资金来源于自有资金及通过法律、法
规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联
方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金，资金来源合法合规。
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详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对
上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置
换资产的具体重组计划。若后续存在该等计划，信息披露义务人将本着有利于上
市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员的调
整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件以及中设股份《公司章程》的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会
决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计
25
详式权益变动报告书
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司员工聘
用计划做出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具
体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具
了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股
子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（三）保证机构独立
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详式权益变动报告书
承诺人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的
方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（四）资产独立、完整
承诺人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子
公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占
有、使用、收益和处分的权利。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业
务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免与中设股份产生同业竞争，信息披露义务人及其一
致行动人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会
28
详式权益变动报告书
与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。
2、本公司不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在此次权益变动完成后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，
从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司
所有。
4、如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成
竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他
恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本公司出让在该等企业
中的全部股份，本公司给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理的。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与上市公
司之间发生的关联交易如下：
1、关联采购
2019 年-2021 年，上市公司存在为交通集团及其控制的其他企业提供勘察设
计服务并收取勘察设计费的关联交易，具体金额如下：
单位：元
采购方 销售方 2021 年 2020 年 2019 年
交通集团 中设股份 966,008.31 380,330.19 175,782.08
无锡丁蜀通用 机
中设股份 231,132.07 685,834.11 207,007.55
场有限公司
无锡交通建设 工
中设股份 28,301.89
程集团有限公司
2、关联担保
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详式权益变动报告书
2016 年 10 月 31 日，上市公司与交通集团签订抵押协议，将上市公司位于
太湖大道 2188 号工业设计园的不动产抵押给交通集团，做为交通集团为标的公
司开立履约保函担保提供保证。报告期内，交通集团为上市公司通过开立履约保
函形式提供的担保如下：
担保方 被担保方 担保形式 金额（万元） 期限
交通集团 标的公司 保函 142.89 2016.2.2-2021.12.31
交通集团 标的公司 保函 51.00 2016.2.23-2020.12.31
上市公司信息披露义务人、一致行动人及其关联企业之间的关联交易金额较
小。与除上述关联交易外，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与上市公
司之间不存在其他关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及
其一致行动人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬
航投资承诺不利用自身对中设股份的股东表决权及重大影响谋求中设股份在业
务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利
益，损害中设股份和其他股东的合法权益。
2、交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬航投资控制的其他公司将
尽量减少并规范与中设股份之间的关联交易；对于与中设股份经营活动相关的无
法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的
法律法规及规范性文件以及中设股份内部管理制度履行关联交易决策程序，确保
定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司及本公司具有控制权的企业根据适用规定被认定为中
设股份关联方期间持续有效。如因交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬
航投资未履行上述所作承诺而给中设股份造成损失，交通集团及下属公司通汇投
资、国晟资产和炬航投资将承担相应的赔偿责任。”
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详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重
大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
不存在合计金额超过 5 万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员或主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
31
详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买
卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情
况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的各自
主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
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详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人 2019 年、2020 年、2021 年财务情况
交通集团 2019 年、2020 年和 2021 年财务报告经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了中天运[2020]审字第 90507 号、中天运[2021]
审字第 90441 号、中天运[2022]审字第 90023 号《审计报告》。交通集团主要财
务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 470,798.11 379,255.17 423,268.37
交易性金融资产 151,142.47 - -
以公允价值计量且其变动计
- 3,598.21 609.78
入当期损益的金融资产
应收票据 65,427.21 33,154.64 2,703.58
应收账款 889,312.12 744,434.11 573,590.54
应收款项融资 8,507.00 29.73 12,742.78
预付款项 112,352.86 69,770.92 49,304.89
其他应收款 214,191.11 231,644.69 202,582.76
存货 94,345.44 533,360.89 388,961.96
合同资产 394,237.32 - -
持有待售资产 - 2,027.36 -
一年内到期的非流动资产 154,163.80 1,456.12 -
其他流动资产 51,799.90 99,333.02 145,257.94
流动资产合计 2,606,277.35 2,098,064.86 1,799,022.61
非流动资产：
发放贷款及垫款 1,061.36 - -
债权投资 129,250.00 10,564.30 10,139.33
可供出售金融资产 - 245,894.81 205,337.02
33
详式权益变动报告书
其他债权投资 26,317.62 - -
长期应收款 60,318.05 136,989.47 151,147.13
长期股权投资 688,946.51 285,703.19 247,854.50
其他权益工具投资 119,800.97 - -
其他非流动金融资产 155,790.20 - -
投资性房地产 127,095.68 133,203.41 135,110.48
固定资产 1,206,974.87 901,273.73 769,152.79
在建工程 855,630.35 1,105,239.97 1,147,830.26
使用权资产 2,857.80 - -
无形资产 56,898.88 58,513.65 52,613.64
开发支出 350.43 350.43 288.25
商誉 28,154.77 28,728.63 29,220.49
长期待摊费用 6,281.62 6,885.16 7,883.68
递延所得税资产 24,244.36 19,753.34 18,281.89
其他非流动资产 662,108.89 689,767.62 633,487.62
非流动资产合计 4,152,082.35 3,622,867.71 3,408,347.08
资产总计 6,758,359.70 5,720,932.56 5,207,369.69
流动负债：
短期借款 1,059,618.80 809,499.49 472,440.88
以公允价值计量且其变动计
- - 31.02
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 696.12 - -
应付票据 77,560.36 21,114.33 54,429.94
应付账款 877,466.37 773,443.96 648,813.63
预收款项 40,147.52 172,600.15 49,326.33
合同负债 92,143.08 - -
应付职工薪酬 26,729.17 26,493.94 25,022.78
应交税费 33,906.11 32,645.97 37,231.87
其他应付款 170,537.18 256,915.41 244,608.07
一年内到期的非流动负债 284,999.10 329,949.65 365,879.91
其他流动负债 285,996.37 344,798.05 209,966.89
流动负债合计 2,949,800.18 2,767,460.94 2,107,751.34
非流动负债：
长期借款 350,911.70 74,501.13 64,014.59
34
详式权益变动报告书
应付债券 890,639.88 597,860.00 766,325.82
租赁负债 1,338.01 - -
长期应付款 165,858.68 215,804.68 236,849.54
预计负债 1,425.86 1,057.63 1,661.74
递延收益 23,176.86 23,093.79 17,862.37
递延所得税负债 22,509.46 26,123.37 22,388.33
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,455,860.46 938,440.60 1,109,102.37
负债合计 4,405,660.64 3,705,901.54 3,216,853.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 574,546.00 574,546.00 574,546.00
其他权益工具 298,900.00 - -
资本公积 227,979.17 187,155.07 187,128.55
其他综合收益 30,313.38 58,473.24 44,351.12
专项储备 5,477.15 4,803.32 3,581.22
未分配利润 961,497.43 952,927.73 966,452.35
归属于母公司所有者权益
2,098,713.13 1,777,905.36 1,776,059.24
合计
少数股东权益 253,985.93 237,125.67 214,456.74
所有者权益（或股东权益）
2,352,699.06 2,015,031.03 1,990,515.98
合计
负债和所有者权益（或股东
6,758,359.70 5,720,932.56 5,207,369.69
权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 2,381,138.49 1,645,695.84 1,271,690.50
减：营业成本 2,319,896.63 1,597,771.13 1,233,102.59
税金及附加 6,015.76 3,603.19 3,582.11
销售费用 6,808.92 5,948.65 6,747.48
管理费用 79,043.75 69,691.40 67,734.33
研发费用 15,990.18 9,816.39 7,870.21
财务费用 46,744.91 51,534.79 42,638.15
加：其他收益 135,445.84 115,886.02 116,628.59
35
详式权益变动报告书
投资收益（损失以“-”号填列） 12,849.03 17,261.52 7,191.93
公允价值变动收益（损失以“-”
3,257.45 -29.30 -21.83
号填列）
信用减值损失 -21,099.34 -4,297.32 -6,022.13
资产减值损失 -2,111.44 -1,889.32 -2,443.52
资产处置收益 6,861.03 4,829.71 -60.02
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,840.91 39,091.50 25,288.64
加：营业外收入 3,404.20 7,580.45 12,603.03
减：营业外支出 2,749.60 1,666.32 1,998.66
三、利润总额（亏损总额以“-”号
42,495.51 45,005.63 35,893.00
填列）
减：所得税费用 12,504.32 10,602.66 5,162.25
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,991.19 34,402.97 30,730.75
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,700,230.00 1,817,902.59 1,328,073.47
收取利息、手续费及佣金的现金 165.73 - -
收到的税费返还 8,934.05 8,554.07 3,298.59
收到其他与经营活动有关的现金 393,204.76 272,325.00 346,953.83
现金流入小计 3,102,534.54 2,098,781.66 1,678,325.89
购买商品、接受劳务支付的现金 2,462,819.06 1,708,657.38 1,171,059.51
客户贷款及垫款增加额 -3,786.73 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 182,798.14 152,087.98 150,852.88
支付的各项税费 43,418.95 35,747.01 27,977.27
支付其他与经营活动有关的现金 310,046.87 190,619.03 290,081.34
现金流出小计 2,995,296.29 2,087,111.39 1,639,970.99
经营活动产生的现金流量净额 107,238.25 11,670.26 38,354.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 291,143.14 228,230.03 406,089.20
取得投资收益所收到的现金 15,363.23 13,000.31 19,533.79
处置固定资产、无形资产和其它长期资
13,001.68 15,379.73 809.56
产而收回的现金净额
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详式权益变动报告书
处置子公司及其他营业单位收到的现金
222.49 2,761.84 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 93,905.59 170,607.45 124,574.26
现金流入小计 413,636.14 429,979.36 551,006.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资
88,036.27 197,582.52 116,661.57
产所支付的现金
投资所支付的现金 835,033.80 239,328.79 337,316.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金
-1,626.02 905.14 8,498.77
净额
支付其他与投资活动有关的现金 210,884.32 173,227.24 121,773.70
现金流出小计 1,132,328.37 611,043.69 584,250.45
投资活动产生的现金流量净额 -718,692.23 -181,064.33 -33,243.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 409,096.34 9,080.00 31,404.50
取得借款所收到的现金 2,716,959.28 1,745,149.38 692,586.27
发行债券收到的现金 - 109,912.00 145,752.60
收到其他与筹资活动有关的现金 6,062.21 12,359.30 3,155.68
现金流入小计 3,132,117.83 1,876,500.68 872,899.05
偿还债务所支付的现金 2,228,708.79 1,623,885.52 754,249.26
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
155,101.67 113,857.87 102,005.91
金
支付其它与筹资活动有关的现金 73,528.66 10,116.38 13,243.53
现金流出小计 2,457,339.12 1,747,859.78 869,498.70
筹资活动产生的现金流量净额 674,778.71 128,640.90 3,400.35
四、汇率变动对现金的影响 -8,983.40 5,308.21 -12.82
五、现金及现金等价物净增加额 54,341.33 -35,444.95 8,498.78
加：期初现金及现金等价物余额 355,662.30 391,107.25 382,608.46
六：期末现金及现金等价物余额 410,003.62 355,662.30 391,107.25
二、一致行动人财务情况
（一）国晟资产
国晟资产成立于 2022 年 4 月 14 日，截至 2022 年 6 月末主要财务情况（未
经审计）如下：
37
详式权益变动报告书
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 180.02
应收票据及应收账款 14,300.00
流动资产合计 14,480.02
非流动资产： -
长期股权投资 50.00
非流动资产合计 50.00
资产总计 14,530.02
流动负债： -
其他应付款 13,500.00
流动负债合计 13,500.00
非流动负债： -
非流动负债合计 -
负债合计 13,500.00
所有者权益（或股东权益）： -
实收资本 1,000.00
盈余公积 -
未分配利润 30.02
所有者权益（或股东权益）合计 1,030.02
负债和所有者权益（或股东权益）总计 14,530.02
注：上述财务数据未经审计
2、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
一、营业收入 46.78
减：营业成本 -
税金及附加 -
管理费用 -
研发费用 -
财务费用 16.76
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详式权益变动报告书
其中：利息费用 16.78
利息收入 0.03
加：其他收益 -
投资收益（损失以“-”号填列） -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30.02
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30.02
减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30.02
注：上述财务数据未经审计
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金 13,546.81
现金流入小计 13,546.81
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -
支付的各项税费 -
支付其他与经营活动有关的现金 14,366.78
现金流出小计 14,366.78
经营活动产生的现金流量净额 -819.98
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
-
现金
投资所支付的现金 -
现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
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详式权益变动报告书
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 1,000.00
取得借款所收到的现金 -
现金流入小计 1,000.00
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 180.02
加：期初现金及现金等价物余额 -
六：期末现金及现金等价物余额 180.02
注：上述财务数据未经审计
（二）炬航投资
炬航投资于 2022 年 7 月 27 日刚完成设立，尚未编制财务报告。
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详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
41
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：无锡市交通产业集团有限公司
法定代表人（签字）：
刘玉海
年 月 日
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详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人（盖章）：无锡国晟资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
陈默
年 月 日
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详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人（盖章）：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈默
年 月 日
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详式权益变动报告书
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详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
法定代表人（签字）：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
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详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证
明；
6、信息披露义务人及其一致行动人的各自主要负责人及其直系亲属买卖上
市公司股份的自查报告；
7、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生
重大交易的说明；
8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声
明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人 2019、2020、2021 年经审计的财务会计报告；
10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；
13、财务顾问核查意见
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及江苏中设集团股份有
47
详式权益变动报告书
限公司法定地址，以供投资者查询。
48
详式权益变动报告书
（本页无正文，为江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：无锡市交通产业集团有限公司
法定代表人（签字）：
刘玉海
年 月 日
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人一致行动人（盖章）：无锡国晟资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
陈默
年 月 日
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人一致行动人：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈默
年 月 日
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详式权益变动报告书
附 表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 江苏中设集团股份有限公司 江苏省无锡市
在地
股票简称 中设股份 股票代码 002883
无锡市人民西路 109 号、无锡市
无锡市交通产业集团有限公
滨湖区建筑西路 599—5（1 号
信息披露义务 司、无锡国晟资产管理有限公 信息披露义
楼）四楼 401-71 室、无锡市滨
人名称 司、无锡炬航投资合伙企业 务人注册地
湖区建筑西路 599—5（1 号楼）
（有限合伙）
四楼 401-99 室
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 √ 务人是否为 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境 是 √ 否 □
有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数：
个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 3家
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权委托
信息披露义务
持股种类： 普通股股票
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 13,439,952 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 8.5983%
比例
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详式权益变动报告书
变动种类：协议转让、财产份额转让、表决权委托；
本次发生拥有
权益的股份变 变动数量：交通集团 10,895,850 股，国晟资产 8,746,824 股，炬航投资 8,540,066
动的数量及变 股
动比例
变动比例：交通集团 6.9707%，国晟资产 5.5958%，炬航投资 5.4636%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：2022 年 7 月 29 日（签署协议时间）
份变动时间及 方式：协议转让、财产份额转让、表决权委托
方式
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
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详式权益变动报告书
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展 本次权益变动尚需取得信息披露人有权国资监管部门的批准。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
54
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：无锡市交通产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
刘玉海
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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人一致行动人：无锡国晟资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈默
年 月 日
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人一致行动人：无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈默
年 月 日
