华英证券有限责任公司
关于江苏中设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年七月
华英证券关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华
英证券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏中设集团股份有限公司详式权益变
动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 8
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查 ................................................................... 8
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制情况的核查 ............................. 10
（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查 ..... 13
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查 ..................................... 14
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核
查 ......................................................................................................................................... 14
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ........................................... 15
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................................. 16
（一）本次权益变动的目的 ............................................................................................. 16
（二）未来 12 个月对中设股份权益的增持或处置计划 ............................................... 17
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ..................................................... 17
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序 ................................................. 17
（二）本次权益变动尚需履行程序 ................................................................................. 17
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ..................................................................... 17
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ............................................. 17
（二）信息披露义务人收购方式的核查 ......................................................................... 18
（三）对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................... 19
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ....................................................... 19
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ....................................... 19
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ................................... 19
（三）未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划 ................... 19
（四）对上市公司章程的修改计划 ................................................................................. 20
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划 ................................................. 20
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（六）上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 20
七、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ............. 20
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................. 20
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ......................................................... 22
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 22
八、对与上市公司间的重大交易的核查 ............................................................................. 24
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 ............................................................. 24
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................. 24
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 24
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................... 24
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................. 25
十、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况 ............................. 25
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的
核查 ......................................................................................................................................... 25
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......................................................... 25
十三、财务顾问承诺 ............................................................................................................. 25
十四、财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 26
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释义
简称 指 全称
中设股份/上市公司/公司 指 江苏中设集团股份有限公司
中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙）
信息披露义务人/交通集团 指 无锡市交通产业集团有限公司
一致行动人（一）/国晟资
指 无锡国晟资产管理有限公司
产
一致行动人（二）/炬航投
指 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
资
交通集团及其控制的国晟资产、炬航投资通过“协议转
让”、“表决权委托”、以及“中设创投变更普通合伙人
本次权益变动、本次交易 指
及执行事务合伙人”等方式取得中设股份控制权的行
为
炬航投资于 2022 年 7 月 29 日与陈凤军、廖芳龄、周
晓慧、袁益军、陆卫东签订的《无锡炬航投资合伙企
业（有限合伙）与陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、
本次股份转让 指 陆卫东之股份转让协议》，根据该协议，炬航投资拟受
让陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东持有的
中设股份 8,540,066 股，占中设股份当前总股本的
5.4636%
廖芳龄、周晓慧、袁益军将本次股份转让后剩余持有
的上市公司 10,895,850 股股份（占上市公司总股本的
本次表决权委托 指
比例为 6.9707%）所对应的表决权在《表决权委托协
议》的委托期限内委托给交通集团行使
国晟资产于 2022 年 7 月 29 日与陈凤军签订的《无锡
中设创投管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，
本次财产份额转让 指
根据该协议，国晟资产拟受让陈凤军持有中设创投 148
万元出资份额
《华英证券有限责任公司关于江苏中设集团股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告书/详式权益变动报告
指 《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书
《无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）与陈凤军、廖
《股份转让协议》 指
芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东之股份转让协议》
《无锡市交通产业集团有限公司与廖芳龄之表决权委
托协议》、《无锡市交通产业集团有限公司与周晓慧之
《表决权委托协议》 指
表决权委托协议》、《无锡市交通产业集团有限公司与
袁益军之表决权委托协议》
《无锡中设创投管理中心（有限合伙）财产份额转让
《财产份额转让协议》 指
协议》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
经核查，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
名称 无锡市交通产业集团有限公司
注册地址 无锡市人民西路 109 号
法定代表人 刘玉海
注册资本 574,546 万元
统一社会信用代码 913202007333041919
企业类型 有限责任公司(国有独资)
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；
对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；
经营范围 从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2001-12-07 至 无固定期限
股东名称 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 无锡市人民西路 109 号
邮政编码 214000
联系电话 0510-82740586
传真电话 0510-82717117
经核查，一致行动人的基本情况如下表所示：
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1、国晟资产
名称 无锡国晟资产管理有限公司
注册地址 无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-71 室
法定代表人 陈默
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320211MA7N5C4KX1
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
经营范围 股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限 2022-04-14 至 无固定期限
股东名称 无锡通汇投资有限公司
通讯地址 无锡市梁溪区兴昌北路 18 号无锡交通商务大厦 22F
邮政编码 214063
联系电话 0510-82749890
传真电话 0510-82731279
2、炬航投资
名称 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-99 室
执行事务合伙人委
陈默
派代表
投资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91320211MA27J2L0XY
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
无锡国晟资产管理有限公司（投资 10%，担任普通合伙人及执行事务合
投资人名称
伙人），无锡通汇投资有限公司（投资 90%，为有限合伙人）
通讯地址 无锡市梁溪区兴昌北路 18 号无锡交通商务大厦 22F
邮政编码 214063
联系电话 0510-82749890
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传真电话 0510-82731279
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人为依法设立并有效
存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及一致行动人出具的相关声
明和承诺，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认
为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制情况的核查
1、股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构情况如
下：
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2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，根据无锡市交通产业集团有限公司股权控制结构，
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有交通集团 100%股权，无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会为交通集团的控股股东及实际控制人。一致行动人
（一）国晟资产和一致行动人（二）炬航投资均为信息披露人交通集团控制的公
司（企业），其实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。一致
行动人（一）国晟资产的控股股东为无锡通汇投资有限公司，一致行动人（二）
炬航投资的执行事务合伙人为无锡国晟资产管理有限公司。
3、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况如下：
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，交通集团控制的核心企业情况如下表所示：
序
名称 注册资本 表决权比例 主营业务
号
无锡市公共交通集团有限公
1 52,188 万元 100% 公共交通
司
2 无锡客运集团有限公司 50,000 万元 95% 公路运输
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无锡中央车站商务酒店有限
3 10,000 万元 100% 酒店管理服务
公司
无锡市交通旅游发展有限公
4 10,000 万元 100% 旅游
司
无锡交通建设工程集团有限
5 73,544.9237 万元 50.20% 工程建设与管理
公司
6 无锡市建厦发展有限公司 63,055 万元 100% 工程管理
7 苏南瑞丽航空有限公司 134,843.2 万元 42.27% 航空运输
民用飞机及其零部件
8 道尼尔海翼有限公司 12,000 万（美元） 45%
的研发
9 无锡丁蜀通用机场有限公司 15,000 万元 50% 机场投资建设与管理
10 无锡智汇交通科技有限公司 5000 万元 100% 技术开发、科技服务
江苏通融供应链管理有限公 供应链管理服务、有
11 5,100 万元 100%
司 色金属合金销售
12 无锡通汇投资有限公司 110,000 万元 100% 投资管理
锡通国际（香港）控股有限
13 5,000 万（美元） 100% 投资
公司
（2）一致行动人控制的核心企业情况
①国晟资产
截至本核查意见出具日，国晟资产控制的核心企业情况（由国晟资产担任执
行事务合伙人）如下表所示：
序 注册资本/规
名称 持股比例 主营业务
号 模（万元）
1 无锡炬智投资合伙企业（有限合伙） 13,500.00 0.37% 投资
2 无锡国睿城乡投资发展中心（有限合伙） 40,100.00 0.25% 投资
3 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10.00% 投资
②炬航投资
炬航投资成立于 2022 年 7 月 27 日。截至本核查意见签署日，该公司成立时
间较短，未投资和控制其他企业。
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息义务披露人所控制的核心企业基本情况以及信息披露义务人的控股
股东及其实际控制人的基本情况。
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（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人
交通集团及下属子公司主要业务共分为五大板块，分别为交通运输板块、工
程建设板块、航空产业板块、交通科技与制造板块和交通金融与投资板块。
交通集团 2019 年、2020 年和 2021 年财务报告已经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》。
交通集团 2019 年、2020 年和 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
财务指标
/2021 年度 年度 年度
总资产 6,758,359.70 5,720,932.56 5,207,369.69
总负债 4,405,660.64 3,705,901.54 3,216,853.71
净资产 2,352,699.06 2,015,031.03 1,990,515.98
资产负债率 65.19% 64.78% 61.78%
营业收入 2,381,138.49 1,645,695.84 1,271,690.50
净利润 29,991.19 34,402.97 30,730.75
净资产收益率 1.27% 1.71% 1.54%
2、一致行动人
（1）国晟资产
国晟资产于 2022 年 4 月 14 日设立，主要业务为投资活动，截至 2022 年 6
月末主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
总资产 14,530.02
总负债 13,500.00
净资产 1,030.02
资产负债率 92.91%
营业收入 46.78
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净利润 30.02
净资产收益率 2.91%
注：上述财务数据未经审计
（2）炬航投资
炬航投资于 2022 年 7 月 27 日刚完成设立，主要业务为投资活动，尚未编制
相应财务报告
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况及诚信记
录的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁之情形，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情
况的核查
1、信息披露义务人主要负责人
信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地
或地区居留权
刘玉海 男 中国 否 董事局主席 中国
董事、副总裁（主
许青凯 男 中国 否 中国
持经理层工作）
万冠清 男 中国 否 董事 中国
田伯平 男 中国 否 董事 中国
张健 男 中国 否 董事 中国
包可为 男 中国 否 董事 中国
刘艳红 女 中国 否 董事 中国
朱昱安 女 中国 否 监事会主席 中国
毛婷 女 中国 否 监事 中国
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沈荻 女 中国 否 监事 中国
曾林 男 中国 否 监事 中国
刘增祥 男 中国 否 监事 中国
张亚钧 男 中国 否 纪委书记 中国
张伟刚 男 中国 否 副总裁 中国
顾小军 男 中国 否 副总裁 中国
孔伟 男 中国 否 副总裁 中国
王岩 男 中国 否 副总裁 中国
2、一致行动人主要负责人
（1）国晟资产
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地
或地区居留权
陈默 女 中国 否 执行董事、总经理 中国
吴小栋 男 中国 否 财务负责人 中国
华姝婷 女 中国 否 监事 中国
（2）炬航投资
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地
或地区居留权
执行事务合伙人委
陈默 女 中国 否 中国
派代表
吴小栋 男 中国 否 财务负责人 中国
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚
或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控制的公司
所持有的境内、境外上市公司权益的股份超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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1、交通集团控制的公司锡通国际（香港）控股有限公司（以下简称“锡通
国际”）持有中国新城镇发展有限公司（以下简称“新城镇公司”）29.99%股权，
新城镇公司为港股上市公司（股票名称：中国新城镇，股票代码：HK1278）。
2、锡通国际持有盛业控股集团有限公司（以下简称“盛业集团”）6.11%
股权，盛业集团为港股上市公司（股票名称：盛业，股票代码：HK6069）。
3、交通集团控制的公司上海耘林融资租赁有限公司持有辅仁药业集团制药
股份有限公司 7.33%股权，辅仁药业集团制药股份有限公司为上交所上市公司。
（股票名称：*ST 辅仁，股票代码：600781）。
除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存
在其他持有境内外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为两个或
两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动目的为：（1）取得目标公司的控制权，进一步增强无锡交通产
业集团有限公司在工程建设领域的影响力。（2）充分发挥上市公司与国有企业之
间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为上市公司赋能，全面推
进上市公司的战略性发展，进一步增强上市公司的竞争优势和综合实力，实现国
有资产做强做优的同时，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报；（3）进一
步优化公司的股权结构和治理结构，为上市公司长期战略发展布局提供全方位支
持，促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要
求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
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（二）未来 12 个月对中设股份权益的增持或处置计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加或处
置其已拥有上市公司权益股份的具体详细计划。如根据后续实际情况需要继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动决策程序如下：
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
信息披露义务人就本次权益变动已经完成的内部决策审批程序为：
2022 年 7 月 23 日，交通集团第五届董事局第十三次会议审议并通过了《关
于收购中设集团股份有限公司控制权的议案》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、本次权益变动尚需取得相关国资审批程序；
2、本次权益变动尚需履行经营者集中申报，并取得反垄断主管部门出具的
关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如
需）；
3、本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续；
4、其它必要的程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，无锡市交通产业集团有限公司持有上市公司股份
13,439,952 股，占上市公司总股本的 8.5983%，为上市公司第二大股东。
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（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，信息披露义务人收购方式如下：
2022 年 7 月 29 日，无锡市交通产业集团有限公司与上市公司实际控制人陈
凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让框架协议》，就
公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让和普通合伙人及执行事务合伙人变更、
表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了下列与
权益变动有关的具体交易协议：
（1）一致行动人（二）炬航投资与上市公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、袁益军、陆卫东将其所持有的上市公司合计 8,540,066 股股份（占公司
总股本 5.4636%）转让给炬航投资。
（2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财
产份额转让给国晟资产，并变更国晟资产为新的普通合伙人及执行事务合伙人，
国晟资产控制中设创投所持 8,746,824 股上市公司股份（占公司总股本 5.5958%）。
同日，陈凤军与国晟资产签署了《财产份额转让协议》。
（3）交通集团与廖芳龄、周晓慧、袁益军签署了《表决权委托协议》，约定
廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的上市公司 10,895,850 股公
司股份（占公司总股本 6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给交通集团
行使。
（4）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《<一致行动协议>之解除协议》，
约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解
除。
本次权益变动后，交通集团与一致行动人国晟资产、炬航投资合计持有中设
股份 41,622,692 股股份的表决权，表决权比例为 26.6284%。本次权益变动后，
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将成为中设股份实际控制人。
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（三）对信息披露义务人资金来源的核查
根据本次交易所签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》和《财产份
额转让协议》，本次权益变动所支付的资金总额为 127,445,565.18 元。
根据信息披露义务人出的说明并经核查，信息披露义务人用于本次交易的资
金来源于自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直
接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息
披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营
业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体
重组计划。若后续存在该等计划，信息披露义务人将本着有利于上市公司长远发
展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件以及中设股份《公司章程》的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会
决定聘任高级管理人员。
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（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，
履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
经核查，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司员工聘用计划做出重
大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具
体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易
的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，中设股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其一致行
动人苏新资产出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
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“（一）确保人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股
子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（三）保证机构独立
承诺人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的
方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（四）资产独立、完整
承诺人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子
公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占
有、使用、收益和处分的权利。
（五）保证业务独立
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1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在从事与上市公司主营业务相
同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会
与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。
2、本公司不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在此次权益变动完成后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，
从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司
所有。
4、如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成
竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他
恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本公司出让在该等企业
中的全部股份，本公司给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理的。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与上市
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公司之间发生的关联交易如下：
1、关联采购
2019 年-2021 年，上市公司存在为交通集团及其控制的其他企业提供勘察设
计服务并收取勘察设计费的关联交易，具体金额如下：
单位：元
采购方 销售方 2021 年 2020 年 2019 年
交通集团 中设股份 966,008.31 380,330.19 175,782.08
无锡丁蜀通用 机
中设股份 231,132.07 685,834.11 207,007.55
场有限公司
无锡交通建设 工
中设股份 28,301.89
程集团有限公司
2、关联担保
2016 年 10 月 31 日，上市公司与交通集团签订抵押协议，将上市公司位于
太湖大道 2188 号工业设计园的不动产抵押给交通集团，做为交通集团为标的公
司开立履约保函担保提供保证。报告期内，交通集团为上市公司通过开立履约保
函形式提供的担保如下：
担保方 被担保方 担保形式 金额（万元） 期限
交通集团 标的公司 保函 142.89 2016.2.2-2021.12.31
交通集团 标的公司 保函 51.00 2016.2.23-2020.12.31
上市公司信息披露义务人及其一致行动人及其关联企业之间的关联交易金
额较小。与除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人及其关联企业与
上市公司之间不存在其他关联交易。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬
航投资承诺不利用自身对中设股份的股东表决权及重大影响谋求中设股份在业
务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利
益，损害中设股份和其他股东的合法权益。
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2、交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产和炬航投资控制的其他公司将
尽量减少并规范与中设股份之间的关联交易；对于与中设股份经营活动相关的无
法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的
法律法规及规范性文件以及中设股份内部管理制度履行关联交易决策程序，确保
定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司及本公司具有控制权控制的企业根据适用规定被认定
为中设股份关联方期间持续有效。如因交通集团及下属公司通汇投资、国晟资产
和炬航投资未履行上述所作承诺而给中设股份造成损失，交通集团及下属公司通
汇投资、国晟资产和炬航投资将承担相应的赔偿责任。”
八、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事及高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发生合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事及高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间从未发生合计金额超过 5 万元以上的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事及
高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排的情形。
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九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
买卖上市公司股票的情况。
十、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况
截至本核查意见签署之日前 6 个月内信息披露义务人及其一致行动人的各
自主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是
否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人已就收购过渡期间保持上市公司稳定
经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和
管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人已经基本熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人依法履行涉
及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
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有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十四、财务顾问结论性意见
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已
做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信
息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准
则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该
报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中设集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》）
财务顾问主办人：
法定代表人：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
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