证券代码:002884                 证券简称：凌霄泵业            公告编号：2018-47




                       广东凌霄泵业股份有限公司
 关于 2017 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司日
                          常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 19 日召开
 第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017
 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司日常关联交易预计的议案》，现
 将具体情况公告如下：

     一、关于 2017 年日常关联交易超额部分及 2018 年度公司日常关联交易事
 项的基本情况

     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
 年修订）》等法律、法规及公司章程的相关规定，公司对 2017 年日常关联交易
 进行了梳理，对实际发生金额超出预计金额部分进行了审查，对 2018 年度公司
 日常关联交易预计进行了预估，确认该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，
 定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

     二、2017 年日常关联交易的预计和执行情况（不含税）

     关联交易类                        预计 2017 年总金额     上年实际发生总金额
                        关联人
       别                                （万元）               （万元）
 公司向关联方出    阳春市志诚水
                                                       1.92                  1.92
 租场地            泵展销部
 公司向关联方出    阳春市志诚水
                                                      65.00                 90.20
 售水泵            泵展销部

     2017 年公司向关联方出售水泵预计金额为 65 万元，实际发生金额为 90.2
 万元，超出预计金额 25.2 万元。经公司审查，以上超出预计金额部分的交易遵
循了公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情况。

    三、预计全年日常关联交易情况如下（不含税）：

                                预计 2018 年总金额（万   上年实际发生总金额（万
 关联交易类别      关联人
                                        元）                     元）
公司向关联人出   阳春市志诚水
                                                  2.69                     1.92
租场地             泵展销部
公司向关联人出   阳春市志诚水
                                                126.28                    90.20
售水泵             泵展销部

   四、关联方介绍和关联关系

   1、关联方介绍

   名称：阳春市志诚水泵展销部

   经营者：甄影露，主营业务：销售、零售

   地址：阳春市春城南新大道南湾二巷 24 号

   2、关联关系：志诚展销为公司经销商，从事民用离心泵产品的销售业务，
系公司实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业。

    3、履约能力分析：因本关联交易为向关联方销售产品，关联方具备一定的
履约能力，在公司销售流程可控范围内，形成坏账的可能性较小。

    五、定价政策和定价依据

    1、定价政策和定价依据：公司向关联方出租场地和销售产品，交易双方按
照公平、公正、合理的原则，按照市场价格定价。

    2、本次交易没有产生利益转移事项。

    3、本次交易标的没有特殊性。

    六、交易目的和交易对公司的影响

    此关联交易目的是销售产品，此关联交易是公允的，无损害公司利益行为，
此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

    七、关联交易协议签署情况

    日常关联交易是本公司正常发生的交易，有关协议为一项一签。

    八、日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2018 年 4 月 19 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议了《关于 2017
年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。公司非关联董事认为：
公司 2017 年日常关联交易超额部分交易事项及 2018 年年度日常关联交易事项定
价公允，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    2、独立董事独立意见

    经审议，独立董事认为：公司 2017 年日常关联交易超额部分交易事项及 2018
年年度日常关联交易事项定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的
原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形。该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表
决，其审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
独立董事一致同意通过该议案，并将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    3、监事会审议情况

    2018 年 4 月 19 日，公司召开第九届监事会第九次会议审议通过了《关于 2017
年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。公司监
事会认为：上述关联交易为公司正常的日常交易事项，定价公允，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。

    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上
对本事项回避表决。

    4、保荐机构核查意见
    本保荐机构指定的保荐代表人通过与凌霄泵业董事、高级管理人员的交谈，
查阅了关联交易文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对此次关
联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。

    经核查，本保荐机构认为：凌霄泵业 2017 年日常关联交易超额部分交易事
项及 2018 年年度日常关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价
原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形。凌霄泵业 2017 年日常关联交易超额部分及 2018 年度预计发生的
日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表独立意见，履行
了相关信息披露义务，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》的规定。保荐机构对凌霄泵业 2017 年日常关联交易超额部分及 2018
年度预计日常关联交易事项无异议。

    七、备查文件

    1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；

    2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第九次会议；

    3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见。

    4、国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2017 年日常关
联交易超额部分追认及 2018 年度公司日常关联交易预计的核查意见。

    特此公告。




                                               广东凌霄泵业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2018 年 4 月 23 日