广东凌霄泵业股份有限公司                 第九届董事会第十三次会议独立意见



                       广东凌霄泵业股份有限公司

独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立

                                 意见
    根据中国证监会《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为广东凌霄泵业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，
现对公司第九届董事会第十三次会议的相关事项发表如下意见：

    一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在
招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾
了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康
发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意
通过该议案，并将该方案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审议，独立董事意见如下：

    1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用
闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运
作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，
符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东权益的情形。

    2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。

    综上，同意公司及子公司使用不超过人民币 65,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
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       三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审议，独立董事意见如下：

    1、同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲
置募集资金进行现金管理，增加公司收益。公司基于规范运作、防范风险、谨慎
投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金进行现金管理，符合商业惯例，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情
形。

    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    综上，同意公司使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

       四、关于 2017 年日常关联交易超额部分交易事项及 2018 年年度日常关联
交易事项的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司 2017 年日常关联交易超额部分交易事项及 2018
年年度日常关联交易事项定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的
原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形。该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表
决，其审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
独立董事一致同意通过该议案，并将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       五、关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；2017 年度公司募集资金存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存
在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

       六、关于《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审议，独立董事认为：本报告内容按照企业内部控制规范体系的规定，建
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立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内部控制评价报
告，本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容具有真
实性、准确性和完整性，符合公司和全体股东的利益。

    七、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的独立意见

    经审议，独立董事认为：

    1、公司 2017 年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天
衡”），具体负责公司 2017 年度财务报告的审计工作。我们认为天衡在 2017 年
度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度
维护了公司和股东的利益。

    2、公司第九届董事会第十三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果
等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意
通过该议案，并将该项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    八、关于非独立董事津贴及监事薪酬的独立意见

    经审议，独立董事认为：该议案符合行业状况及公司生产经营实际情况，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。

    九、关于 2017 年度独立董事津贴的独立意见

    经审议，独立董事认为：独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，
独立董事津贴的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



胡 轶                          刘晓华             刘奕华




                                                           2018 年 4 月 23 日