国都证券股份有限公司

                 关于广东凌霄泵业股份有限公司

               2017 年日常关联交易超额部分追认及

           2018 年度公司日常关联交易预计的核查意见

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为广东
凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）首次公开发行股票
并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对公司 2017 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司日
常关联交易预计事项进行审慎核查，发表如下意见：

    一、公司关联交易情况

    （一）关联方介绍及关联关系

     1、关联方介绍

     名称：阳春市志诚水泵展销部（以下简称“志诚展销”）

     经营者：甄影露

     主营业务：销售、零售

     地址：阳春市春城南新大道南湾二巷 24 号

     2、关联关系：志诚展销为公司经销商，从事民用离心泵产品的销售业务，
系公司实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业。

     3、履约能力分析：因本关联交易为向关联方销售产品，关联方具备一定的
履约能力，在公司销售流程可控范围内，形成坏账的可能性较小。




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    （二）关于 2017 年日常关联交易超额部分及 2018 年度公司日常关联交易
事项的基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等法律、法规及公司章程的相关规定，公司对 2017 年日常关联交易进行
了梳理，对实际发生金额超出预计金额部分进行了审查，对 2018 年度公司日常
关联交易预计进行了预估，确认该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价
合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

    （1）2017 年日常关联交易的预计和执行情况（不含税）

                                预计 2017 年总金额    上年实际发生总金额
关联交易类别       关联人
                                     （万元）               （万元）
公司向关联方
                  志诚展销               1.92                1.92
  出租场地
公司向关联方
                  志诚展销               65                 90.20
  出售水泵

    2017 年公司向关联方出售水泵预计金额为 65 万元，实际发生金额为 90.2
万元，超出预计金额 25.2 万元。经公司审查，以上超出预计金额部分的交易遵
循了公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情况。

    （2）2018 年预计日常关联交易的情况（不含税）

  关联交易类别        关联人       预计 2018 年总金   上年实际发生总金额
                                      额（万元）           （万元）
 公司向关联人出      志诚展销
                                           2.69              1.92
     租场地
 公司向关联人出      志诚展销
                                          126.28             90.20
     售水泵

    （三）定价政策和定价依据

    公司向关联方出租场地和销售产品，属于正常经营业务往来，程序合法，与
其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利
益输送等现象，不会影响发行人生产经营的独立性。

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       二、2017 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司日常关联交易预计
履行的程序及对公司影响

    公司于 2018 年 4 月 19 日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
九次会议，审议通过了《关于 2017 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公
司日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。

   上述日常关联交易目的是销售产品，交易价格公允，占公司当期销售的比例
较小。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不
存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依
赖。

       三、保荐机构对公司 2017 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司
日常关联交易预计的核查意见

    本保荐机构指定的保荐代表人通过与凌霄泵业董事、高级管理人员的交谈，
查阅了关联交易文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对此次关
联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。

    经核查，本保荐机构认为：凌霄泵业 2017 年日常关联交易超额部分追认及
2018 年度公司日常关联交易预计事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定
价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东
合法权益的情形。凌霄泵业 2017 年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司
日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表独立意见，
履行了相关信息披露义务，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》的规定。保荐机构对凌霄泵业 2017 年日常关联交易超额部分追认
及 2018 年度公司日常关联交易预计事项无异议。




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（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2017
年日常关联交易超额部分追认及 2018 年度公司日常关联交易预计的核查意见》
的签署页）




保荐代表人签名 ：


         花宇                   许达




                                        保荐机构：国都证券股份有限公司

                                                      2018 年 4 月 20 日




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