国都证券股份有限公司

          关于广东凌霄泵业股份有限公司及其子公司

            使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为广东
凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）首次公开发行股票
并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对凌霄泵业拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）进行现金管理的目的

    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响流动性及安全性前提下，
利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，以更好地实现公司及子公司现
金的保值增值，保障公司股东利益。

    （二）投资额度

    公司及子公司拟使用额度不超过人民币 65,000 万元的闲置自有资金进行现
金管理，在该额度内资金可以滚动使用。

    （三）投资品种

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，公司及子公司运用闲置自有资
金拟购买投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好
的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债
券为投资标的的产品。

    （四）决议有效期

    授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
    （五）资金来源

    上述拟用来进行现金管理的人民币 65,000 万元资金为公司及子公司闲置自
有资金。

    （六）实施方式

    投资产品必须以公司及全资子公司或控股子公司的名义进行购买，董事会授
权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具
体购买事宜。

    （七）信息披露

    公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项
包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、投资范围、预计的年
化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。

    二、对公司的影响

    公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，
运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实
施的，不影响公司及子公司主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获
取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，保障股东利益。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司及子公司进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种，公司及
子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除
该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可
预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司
财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现
金流状况及利率变动、以及董事会决议等情况，对现金管理的资金来源、投资规
模、预期收益进行判断，对购买的理财产品进行内容审核和风险评估。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况进行审计与监
督，每个季度对所有使用闲置自有资金进行现金管理的项目进行全面检查，并根
据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、
审计委员会报告。

    4、独立董事、监事会有权对公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理
的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内自
有资金进行现金管理的具体情况。

    四、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2018 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司及子公司资
金流动性及安全性前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 65,000 万元
（含 65,000 万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使
用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期
限自 2017 年年度股东大会批准之日起一年内有效。

    （二）监事会审议情况

    2018 年 4 月 19 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及
子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

    监事会认为：本次公司及子公司计划使用额度不超过人民币 65,000 万元（含
65,000 万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用，有
利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，不会影响正常经营业务，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司及子公司使用
不超过人民币 65,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金
可以滚动使用。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：

    1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用
闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运
作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，
符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东权益的情形。

    2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。

    综上，同意公司及子公司使用不超过人民币 65,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

    五、保荐机构核查意见

    1 凌霄泵业及其子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关
的法律法规并已履行了必要的程序。该事项已经公司第九届董事会第十三次会议
审议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会表决通过。

    2、在保证公司及子公司正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下，公
司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定
的收益，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐机构同意凌霄泵业及子公司使用不超过人民币 65,000 万元的
闲置自有资金进行现金管理业务。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司及其
子公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》的签署页）




保荐代表人签名 ：


         花宇                   许达




                                       保荐机构：国都证券股份有限公司

                                                     2018 年 4 月 20 日