凌霄泵业：国都证券股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告2018-04-23
国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国都证券股份有限公司 被保荐公司简称：凌霄泵业
保荐代表人姓名：花宇 联系电话：010-84183333
保荐代表人姓名：许达 联系电话：010-84183333
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
发行人于 2017 年 2 月 14 日召开了 2016 年
年度股东大会，审议通过了《关于公司使用
自有资金进行投资理财的议案》，同意公司
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 可使用资金总额不超过人民币 3 亿元的闲
置自有资金购买银行保本型理财产品，投资
期限为 2016 年年度股东大会批准之日起 12
个月。
1
项目 工作内容
2017 年 11 月 8 日，公司使用闲置自有资金
人民币 1,000 万元向中国中投证券有限责任
公司阳江阳春朝南路证券营业部（以下简称
“中投证券”）购买了名为“中国中投证券安
盈 1 号收益凭证”的保本型理财产品，该理
财产品的到期日为 2018 年 2 月 8 日。2017
年 11 月 9 日，公司使用闲置自有资金人民
币 3,000 万元向中投证券购买了名为“中国
中投证券安享 5 号收益凭证”的保本型理财
产品，该理财产品的到期日为 2018 年 2 月
13 日。
以上两款证券类保本型理财产品不属于银
行保本型理财产品，产品类型不符合 2016
年股东大会通过的《关于公司使用自有资金
进行投资理财的议案》规定的理财产品范
围。
发行人于 2017 年 12 月 12 日召开了 2017 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司及子公司使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》，同意在保证资金流动性及安全
性前提下，拟使用额度不超过人民币 5 亿元
的闲置自有资金投资期限不超过 12 个月的
银行或其他金融机构的安全性高、流动性好
的低风险投资产品，授权期限自 2017 年第
二次临时股东大会批准之日起至 2017 年年
度股东大会召开之日止（该授权期限最长不
超过一年）。更新了公司理财产品的购买范
围。
经保荐机构核查，公司自上述事项后严格按
照内控管理制度及董事会、股东大会授权范
围执行各项业务，内部控制完备有效。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
2
项目 工作内容
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 7 月 25 日
（3）培训的主要内容
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》
等相关规定，对以下内容进行了辅导和培
训：
（1） 公司上市后的信息披露
（2） 募集资金使用规定
（3） 股份锁定期承诺和具体操作方法
11、其他需要说明的保荐工作情况 不适用
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
无 不适用
发展、财务状况、管理状况、核
3
心技术等方面的重大变化情况）
三、 公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
1、公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻
关系，共同承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，
也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本
人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让
本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个
是 不适用
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百
分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人
持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本
人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光
勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人
管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的
股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，
离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证
券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
是 不适用
易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股
票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动
延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃
履行上述承诺。
3、公司其余股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人
是 不适用
管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
4、控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺： 是 不适用
4
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规
范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份
锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股
份应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要
求。
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份
减持，减持股份数量为不超过发行人股份总数的 15%；
本人减持前 3 个交易日予以公告。
（2）减持方式：锁定期届满后，本人将通过证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议
转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解除
限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，
将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
（3）减持价格：本人所持股票在锁定期届满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整）；锁定期届满两年后减持的，
通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不
低于减持公告前一个交易日股票收盘价；通过证券交易
所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转
让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。
（4）减持期限：本人减持股份行为的期限为减持计划
公告后六个月，减持期限届满后，若需再次减持股份，
则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，减持发行人股
份所得收益归发行人所有。
5、发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅作出
公开承诺：
若发行人及其报告期内子公司因有关政府部门或司法
机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保
险和住房公积金事项受到处罚，或被任何相关方以任何
方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要
是 不适用
求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关
认定的需由发行人承担的全部社会保险费和住房公积
金补缴、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任
何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，如
因上述事项而给发行人带来任何其他费用支出或经济
损失，本人将全部无偿代发行人承担。
6、发行人控股股东及实际控制人王海波及施宗梅承诺：
截至承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及
是 不适用
其他经济组织不存在占用凌霄泵业资金的情况；本人及
本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之
5
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用凌霄泵业资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公
司法人治理的有关规定，避免与凌霄泵业发生除正常业
务外的一切资金往来。如果凌霄泵业因与本人及本人控
制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行
为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生
的经济损失予以全额补偿。
7、发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：
如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的
权利主张，发行人租赁的房产因未提供产权证证明的问
题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系无效或者出现
任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭
受经济损失、被有权部门给予行政处罚，或者被有关当
事人追索的，其本人愿意无条件代发行人承担上述所有
损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代发行人
是 不适用
承担上述所有经济损失，且自愿放弃向发行人追偿的权
利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁事宜受到不
利影响。
发行人租赁房产未能办理备案，如因以上情形导致发行
人被有权行政部门处于行政罚款决定或造成其他损失
的，本人愿意无条件代公司承担上述所有损失或行政处
罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的
业务经营不会因上述租赁备案事宜受到不利影响。
8、控股股东、实际控制人王海波及施宗梅特出具《避
免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
（1）本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人
共同经营或为他人经营与发行人相同业务的情形。
（2）在本人直接或间接持有发行人股权的期间内，本
人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与发行人业务相同或构成实
质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述
规定履行不竞争的义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本 是 不适用
人控制的其他企业从事的业务与发行人将不可避免构
成同业竞争时，则本人将在发行人提出异议后，应：1）
及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转
让上述业务，发行人享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；或 2）及时终止上述业务，或促使本人控制的
其他企业及时终止上述业务；或 3）向第三方转让发行
人的股份，使本人持有发行人的股份比例降至 5%以下。
（4）如本人违反上述承诺，本人应赔偿发行人及发行
人其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述
6
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
承诺所取得的利益归发行人所有。
9、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人首次公开
发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失；发行人上市后，如果本人未履行或者
是 不适用
未完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向本人发放
工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投
资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、
投资者的损失为止；上述承诺为本人真实意思表示，本
人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
10、控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：发行
人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券
监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，作
出股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股
票时本人已发售的原限售股份，购回价格为发行价格加
上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本
是 不适用
公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括
原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、
除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控
股股东及实际控制人，将督促发行人依法购回首次公开
发行的全部新股；上述承诺为本人真实意思表示，本人
自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺本人将依法承担相应责任。
11、发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
是 不适用
响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实
作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股
东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案
（若需要），启动股份回购措施，依法回购首次公开发
7
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款
利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的
全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除
息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本公司真实
意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责
任。
12、发行人承诺：如果本公司未履行招股说明书中披露
的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履
行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出
现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等
人员在公司领薪）。 是 不适用
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能
履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提
出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公
司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资
者的权益。
13、控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如果
本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将
在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公
众投资者道歉。如果因本人未履行本招股说明书中披露
的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本 是 不适用
人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；同时，
在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发
行人股份。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益
的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未
履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所
获收益支付给发行人指定账户。在本人作为发行人实际
控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事
8
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措
施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；2、向发行人的投资者提
出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公
司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资
者的权益。
四、 其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 2017 年 12 月 28 日，公司原持续督导保荐
代表人王磊先生因工作变动原因，无法继续
担任公司首次公开发行股票并上市持续督
导的保荐代表人，国都证券于已授权保荐代
表人许达先生接替王磊先生继续履行持续
督导职责
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 不适用
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
9
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2017
年度保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人签名 ：
花宇 许达
保荐机构：国都证券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
10
