国都证券股份有限公司

                          关于广东凌霄泵业股份有限公司

                               2018 年度现场检查报告
保荐机构名称：国都证券股份有限公司                   被保荐机构简称：凌霄泵业
保荐代表人姓名：花宇                                 联系电话：010-84183340
保荐代表人姓名：许达                                 联系电话：010-84183340
现场检查人员姓名：许达、韩狄
现场检查对应时间：2017 年 12 月 1 日-2018 年 7 月 31 日
现场检查时间：2018 年 8 月 6 日-2018 年 8 月 10 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
（一）公司治理                                            是        否        不适用
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查看公司公开信息披露文件；
3、查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
4、查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；
5、现场走访公司，现场走访募投项目；
6、抽取募投项目支出凭证及合同，并与募投项目投资计划进行对比。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                          是
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                          是
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                          是
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                                              不适用
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                              不适用
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                          是
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                          是
争
（二）内部控制
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查看公司公开信息披露文件；
3、查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
4、查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；
5、现场走访公司，现场走访募投项目；
6、抽取募投项目支出凭证及合同，并与募投项目投资计划进行对比。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                  是
审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                  是
设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规      是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                  是
部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
                                                  是
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工      是
作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                  是
与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
                                                  是
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
                                                  是
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                  是
次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                                     不适用
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1、查看公司公开披露信息文件；
2、查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容进行对比；
3、查阅公司信息披露的相关制度。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              是
2.公司已披露的内容是否完整                        是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                  是
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                  是
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                  是
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段：
1、查阅公司制定的各项内控制度；
2、查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市公司资源的记录；
3、查阅公司公开的信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制      是
度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                  是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                  是
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                            是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                      不适用
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                                      不适用
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                                      不适用
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查阅募集资金专项存储账户相关对账单据，了解公司募集资金使用情况；
3、查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性；
4、查阅公司公开的信息披露文件；
5、查阅公司募集资金使用台账；
6、走访公司经营办公场所，了解募集资金投入情况；
7、查阅 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                  是
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                  是
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施      是
地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
                                                                      不适用
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在
承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                  是
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        是
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查阅公司 2017 年度相关披露文件；
3、查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                  是
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；
2、查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；
3、查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                      是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                  是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查阅公司公开信息披露文件；
3、查阅公司分红方案。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                  是
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                  是
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险      是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                  是
否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

无。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018
年度现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：




    花宇                    许达




                                                  国都证券股份有限公司

                                                     2018 年 8 月 14 日