证券代码：002884          证券简称：凌霄泵业           公告编号：2018-122



                    广东凌霄泵业股份有限公司
               第九届董事会第十九次会议决议公告

         本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于 2018 年 10 月 8 日以
电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

    2、本次董事会于 2018 年 10 月 13 日以现场和通讯的方式举行，采取书面记
名投票和通讯方式进行表决。

    3、本次董事会应到董事 9 名，实到 9 名。

    4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董
事会。

    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成
决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

    （1）审议通过了《回购股份的目的和用途》

   目前，公司股价不能很好地体现公司价值，为使公司股价与公司价值相匹配，
在不影响公司正常经营和上市地位的前提下，公司拟使用不超过人民币 15,000
万元、不低于人民币 7,500 万元的自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回
购公司股份，回购的股份将依法注销，从而减少公司注册资本，提升公司每股
收益。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2）审议通过了《回购股份的方式》

    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购公司发行的A股社会公众股。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （3）审议通过了《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股。如公司在回购股份期
内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自
股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （4）审议通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》

    本次回购总金额不超过人民币 15,000 万元，不低于人民币 7,500 万元，资金
来源为公司自有资金。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （5）审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

    回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购不低于人民币 7,500 万元，最
高不超过人民币 15,000 万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购
价格不超过 25.00 元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份
数量为 6,000,000 股，约占公司目前总股本的 4.84%。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （6）审议通过了《回购股份的实施期限》

       回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：

       1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

    1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

       2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

       3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （7）审议通过了《决议的有效期》

       本次回购的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内
有效。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （8）审议通过了《本次办理股份回购事宜的相关授权》

       公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：

       1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
    2）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销
以减少公司注册资本；

    3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    4）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、
数量等；

    5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履
行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

    6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    独立董事对本议案的相关事项发表了独立意见，《独立董事关于公司第九届
董事会第十九次会议相关事项的独立意见》以及《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的预案》（2018-123）详见于 2018 年 10 月 15 日公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）审议通过了《关于提请召开 2018 年度第四次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会拟定于 2018 年 10 月
30 日 14:30 在公司四楼会议室召开 2018 年第四次临时股东大会。具体内容详见
2018 年 10 月 15 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东凌霄泵业股份有限公司关于召开 2018 年
第四次临时股东大会的通知》（2018-124）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》；

    2、《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相
关议案的独立意见》；

    特此公告。

                                              广东凌霄泵业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                      2018 年 10 月 15 日