凌霄泵业：北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书2018-10-16
北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018 年 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予 相 关 事 项 的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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目 录
一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权........................................................ 3
二、关于本次激励计划授予事项的主要内容............................................................ 4
三、本次激励计划股票期权授予条件的成就............................................................ 5
四、结论性意见............................................................................................................ 6
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释义
凌霄泵业、公司、上
指 广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本次股权激励计划、
本次激励计划、本计 指 广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
划
《广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司
本法律意见书 指
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《广东凌霄泵业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所受广东凌霄泵业股份有限公司委托，作为公司
本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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本所仅就与公司 2018 年股票期权激励计划授予事宜有关的法律问题发表意
见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、凌霄泵业或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予事宜的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次授予事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划授予，公
司已履行下列法定程序：
1．2018 年 9 月 18 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司
2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事陈家潮先生、
刘子庚先生、李光勇先生均已回避表决。公司独立董事已经就本次激励计划相关
事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。公司独立董事徐军辉先生就
提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。
2．2018 年 9 月 18 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日期间，公司对本次拟激励对象的
姓名和职务在公司官网及公司宣传栏进行了公示。公示期内，监事会未收到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》。
4．2018 年 10 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关
联股东均已回避表决。公司董事会经授权有权确定股票期权激励计划的授予日、
有权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
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须的全部事宜；同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次
披露前 6 个月（2018 年 3 月 19 日至 2018 年 9 月 19 日）内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2018 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事已经就
本次激励计划向激励对象授予股票期权相关事项发表独立意见，同意以 2018 年
10 月 15 日为授予日，向符合授予条件的 205 名激励对象授予 297.60 万份股票期
权。
6．2018 年 10 月 15 日，公司召开第九届监事会第十三会议，审议通过《关
于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。监事会就本次授予的
激励对象名单进行了再次核查且同意本次的授予。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《激励计划（草案）》、《备忘录 4 号》的相关规定。
二、关于本次激励计划授予事项的主要内容
（一）授予日
1．根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。2018 年 10 月 11 日，公
司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会经授权有权确定股票
期权激励计划的授予日、有权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜。
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2．2018 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，确定授予日
为 2018 年 10 月 15 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》
规定的不得作为授予日的区间内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股票期权的授予日及其确定的
程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）授予对象与数量和行权价格
根据公司第九届董事会第二十次会议决议，公司本次向 205 名激励对象授予
297.60 万份股票期权，行权价格为 19.84 元/股。公司独立董事、监事会已就前
述事项发表明确意见，同意向符合授予条件的激励对象授予上述股票。
经本所律师核查，本次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、
核心管理、业务骨干人员，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象
均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》
规定的任职资格，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件的情形，其作为本次
授予股票期权股票的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量、行权价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划股票期权授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权的授予条件
具体如下：
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1．公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予对象均未发
生上述不得授予的情形。因此，《激励计划（草案）》所规定的授予股票期权的
条件均已成就，公司向该等激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
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1．公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》、《备忘录
4 号》的相关规定。
2．公司董事会确定的本次股票期权的授予日及其确定的程序符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次
激励计划授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
3．公司和激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件，公司尚
须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所负责人和律师签名并签署日期后生效。
本法律意见书正本壹式肆份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人：卢跃峰__________
经办律师：卢旺盛__________
经办律师：吴桂玲__________
2018 年 10 月 16 日
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