证券代码:002884                 证券简称：凌霄泵业                   公告编号：2019-27




                        广东凌霄泵业股份有限公司
        关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



        广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 15 日召开
 第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及<董事会议
 事制度>的议案》，具体内容公告如下:

        根据《公司法》（2018 年修正案），公司将对《公司章程》、《董事会议事规
 则》相应条款修订如下：

        一、修订《公司章程》

              修改前内容                                    修改后内容
     第 二 十 三 条 公司在 下 列情况      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
 下，可以依照法律、行政法规、部门      行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
 规章和本章程的规定，收购本公司的      股份：
 股份：                                    （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （二）与持有本公司股票的其他             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 公司合并；                                （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
     （三）将股份奖励给本公司职        决议持异议，要求公司收购其股份；
 工；                                         （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
     （四）股东因对股东大会作出的      股票的公司债券；
 公司合并、分立决议持异议，要求公             （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
 司收购其股份的。                      需。

   除上述情形外，公司不进行买卖本       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

 公司股份的活动。                      动。
     第二十四条 公司收购本公司股          第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
 份，可以选择下列方式之一进行：        列方式之一进行：




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    （一）证券交易所集中竞价交易         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式；                                   （二）要约方式；
    （二）要约方式；                     （三）中国证监会认可的其他方式。
    （三）中国证监会认可的其他方         公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
    式。                             和国证券法》的规定履行信息披露义务。
                                      公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                     第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                     公开的集中交易方式进行。
                                      公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十五条 公司因本章程第二       第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
十三条第（一）项至第（三）项的原     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
因收购本公司股份的，应当经股东大     经股东大会决议；收购股份后属于第（一）项情形的，
会决议。公司依照第二十三条规定收     应当自收购之日起十日内注销。属于第（二）项、第
购本公司股份后，属于第（一）项情     （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
形的，应当自收购之日起 10 日内注         公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
销；属于第（二）项、第（四）项情     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由股
形的，应当在 6 个月内转让或者注      东大会授权董事会并经三分之二以上董事出席的董
销。                                 事会会议决议后执行。属于第（三）项、第（五）项、
                                     第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

    公司依照第二十三条第（三）项     得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

规定收购的本公司股份，将不超过本     三年内转让或者注销。

公司已发行股份总额的 5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
    第一百〇七条 董事会行使下列          第一百〇七条 董事会行使下列职权：
职权：                                   ……
    ……                                 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
    （十五）听取公司总经理的工作     理的工作；
汇报并检查总经理的工作；                （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、
    （十六）法律、行政法规、部门     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
规章或本章程授予的其他职权。            （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                     予的其他职权。


       除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。


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       二、修订《董事会议事规则》

              修改前内容                                修改后内容


       第三十五条                      第三十五条

    ……                               ……

    董事会作出决议，应当经全体董    董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；
                                   董事会审议公司因《公司章程》第二十三条第（三）
事的过半数通过；审议公司对外担保
                                   项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
议案时，应取得出席董事会会议三分
                                   股份的，应当由三分之二以上董事出席方可举行。审
之二以上董事同意。
                                   议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分

    ……                           之二以上董事同意。
                                    ……


 第四十一条 董事会行使下列职        第四十一条 董事会行使下列职权：

权：
                                    ……

 ……
                                      （十八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）

   （十八）法律、行政法规、部门    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

规章或《公司章程》授予的其他职权。 股份；

                                      （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章

                                   程》授予的其他职权。



       除以上修订内容外，《董事会议事规则》的其他内容未发生变化。

       本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

       附件 1：广东凌霄泵业股份有限公司章程（2019 年 3 月修订）。

       附件 2：广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则（2019 年 3 月修订）。



                                                        广东凌霄泵业股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                 2019 年 3 月 19 日




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