广东凌霄泵业股份有限公司

    独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和
《独立董事制度》的有关规定，作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们就公司第九届董事会第二十三次会议相关事项发表独立
意见如下：

    一、关于公司配股发行证券相关事项的独立意见

    经核查相关资料，公司独立董事认为：

    1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
我们认为公司本次配股符合相关发行条件和资格，且方案合理，切实可行。

    2、基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实
力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人王海
波、施宗梅按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。

    4、募集资金用于补充公司流动资金，有利于改善公司财务状况，符合公司
长远健康发展的要求和全体股东的利益。

    5、公司董事会编制的《广东凌霄泵业股份有限公司 2019 年度配股公开发行
证券预案》、《广东凌霄泵业股份有限公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性
分析报告》等文件符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定。

    6、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，我们同意将公司 2019 年度配股方案等相关议案提
交公司股东大会审议。

    7、本次配股的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。

    二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经查，公司截至 2018 年 12 月 31 日的募集资金存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规情形。公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于前次募集资金使用
情况报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。因此，我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》， 并同意将
该报告提交公司股东大会审议。

    三、关于配股摊薄即期回报及其采取填补措施承诺的独立意见

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    我们认为：公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补
施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。同意
公司配股即期回报填补措施的相关事宜，并同意提交股东大会审议。

    四、关于补选邵明先生为独立董事事项的独立意见

    1、经审查，独立董事候选人邵明先生个人学历、任职经历及其他相关信息，
我们认为其满足上市公司监管规则对独立董事候选人的独立性要求。候选人员不
存在有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未被中国证监会确定为市场禁入
者，以及不存在禁入尚未解除的现象；

    2、相关提名程序符合《公司章程》、《公司董事会提名委员会议事规则》
等有关规定。综上，我们同意提名邵明先生为公司第九届董事会独立董事候选
人。并提交公司股东大会审议，任期与公司第九届董事会任期一致。




    独立董事：

    徐军辉：                刘晓华             刘奕华




                                                        2019 年 4 月 1 日